Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

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四川依米康环境科技股份有限公司 关于开展大数据业务的对外投资 可行性研究报告

二○一六年二月

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目录

第一节项目概况 ................................................................. 3 第二节项目实施的必要性与可行性分析 ............................................. 9 第三节项目投资方案 ............................................................ 14 第四节项目风险分析 ............................................................ 18 第五节项目效益评价 ............................................................ 20 第六节项目可行性分析结论 ...................................................... 21

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第一节项目概况

一、项目内容

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”，“公司”）拟使用现金1,530 万 元收购吴伟先生所持有的北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”）51%股权，成为 北京资采的控股股东。

项目实施后，依米康将与北京资采紧密合作，共同整合各方的业务、客户和技术资源，快 速延伸依米康的产业链并增加服务种类（包括通信、医疗健康、金融、交通、能源等领域的大 数据挖掘与应用产品和服务输出、大数据系统化平台解决方案输出、大数据技术能力输出、大 数据运营能力输出），抢占相关行业的大数据服务市场先机，提高依米康的市场价值和企业影 响力，确保公司持续、稳定、健康发展。

二、项目背景

信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，数据已成为国家\基础性战略资源。 坚持创新驱动发展，加快大数据部署，深化大数据应用，已成为稳增长、促改革、调结构、惠 民生和推动政府治理能力现代化的内在需要和必然选择。“数据驱动发展”已成为时代主题。

如今，大数据已经被赋予多重战略含义。从资源的角度，数据被视为“未来的石油”，作 为战略性资产进行管理；从国家治理角度，大数据被用来提升治理效率、重构治理模式、破解 治理难题，它将掀起一场国家治理革命；从经济增长角度，大数据是全球经济低迷环境下的产 业亮点，是战略新兴产业的最活跃部分；从国家安全角度，全球数据空间没有国界边疆，大数 据能力成为大国之间博弈和较量的利器。

宏观上，由于大数据革命的系统性影响和深远意义，主要世界大国快速做出战略响应，将 大数据置于非常核心的位置，推出国家级创新战略计划。例如：美国2012 年发布《大数据研 究和发展计划》，并成立“大数据高级指导小组”，2013 年又推出“数据—知识—行动”计划， 2014 年进一步发布《大数据：把握机遇，维护价值》政策报告，启动“公开数据行动”，陆 续公开50 个门类的政府数据，鼓励商业部门进行开发和创新；欧盟正在力推《数据价值链战 略计划》，英国发布《英国数据能力发展战略规划》；日本发布《创建最尖端IT 国家宣言》；韩 国提出“大数据中心战略”；中国国家层面的《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称 《纲要》）于2015 年8 月19 日经国务院常务会议正式通过，已有多个省市发布了大数据发展 战略。

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微观上，大数据重塑了企业的发展战略和转型方向。美国的企业以GE 提出的“工业互联 网”为代表，提出智能机器、智能生产系统、智能决策系统，将逐渐取代原有的生产体系，构 成一个“以数据为核心”智能化产业生态系统；德国企业以“工业4.0”为代表，要通过信息 物理系统（CPS——cyber physical system），把一切机器、物品、人、服务、建筑统统连接 起来，形成一个高度整合的生产系统；中国的企业以阿里巴巴董事局主席马云提出的“DT 时 代”（data technology）为代表，认为未来驱动发展的不再是石油、钢铁，而是数据。这三 种新的发展理念可谓异曲同工、如出一辙，共同宣告了“数据驱动发展”成为时代主题。

同时，大数据也是促进国家治理变革的基础性力量。正如《大数据时代》作者舍恩伯格在 定义中所强调的，“大数据是人们在大规模数据的基础上可以做到的事情，而这些事情在小规 模数据的基础上是无法完成的”。在国家治理领域，阳光政府、责任政府、智慧政府建设，大 数据为解决以往的“顽疾”和“痛点”提供了强大支撑；精准医疗、个性化教育、社会监管、 舆情监测预警，大数据使以往无法实现的环节变得简单、可操作；大数据也使一些新的主题成 为国家治理的重点，比如维护数据主权、开放数据资产、保持在数字空间的国家竞争力等。

国际数据公司（IDC）预计，全球大数据技术及服务市场2016 年收入将达238 亿美元，接 近1,500 亿元人民币，中国市场规模未来5 年将增长近7 倍。因此，大数据技术及服务市场具 有广阔的市场空间和良好的发展前景。

随着依米康在深交所创业板成功上市，本着做大做强、持续发展的经营理念，公司进一步 明确了“以信息、医疗、环保为公司的三大业务领域，创建产业集团发展战略，建立”领先技 术、优势产品、创新组织”的公司核心竞争力的发展战略，积极关注国家新型战略产业发展机 遇，不断追寻新的发展机遇，实现持续发展。为此，公司将充分利用国家政策支持和上市公司 融资平台，合理规划、科学论证、谨慎决策在条件成熟时审慎开展对外投资活动，与符合公司 发展战略且具有丰富经验和良好业绩、技术能力强、综合经营能力强、具有较强发展潜力的行 业内专业公司，通过双方的紧密合作实现业务整合、资源/产品/技术互补、市场共享、管理融 合，在日益激烈的市场竞争环境下提升公司经营能力、盈利能力和持续发展能力，、从而为公 司寻找更广阔的市场发展空间，实现公司战略发展目标，确保公司、股东（特别是中小股东） 和投资者的共同利益。

依米康作为国内领先的信息、医疗、环保多产业的整体解决方案服务商。随着公司的发展， 公司正在加大力度促进业务模式创新，，积极进行产业布局、介入大数据技术和服务产业，打 造产业优势业务。

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北京资采设立于2015 年10 月，是一家专业从事行业大数据挖掘与运营的高新技术型企业。 主营业务为数据处理、数据挖掘与分析、数据模型构建、数据应用和大数据平台建设等技术服 务，商业智能和营销策略输出等业务服务。北京资采创始人吴伟先生多年来在数据挖掘与分析 业务和渠道建设方面持续投入资源，同时与高等院校开展相关领域的技术和人才方面的紧密合 作，掌握了行业领先、成功实施的技术和商业模式。目前北京资采已汇集了一批大数据技术及 服务领域优秀的专业市场营销和技术人才，组建了一支高效务实、勤勉尽责的项目实施团队， 积累了运营商大数据技术及服务领域的技术、客户资源及创新商业模式的成功实施经验。

依米康与北京资采实际控制人吴伟先生经多方面互相考察、调查、了解，已就合作经营事 项进行了多次研讨、商务谈判和反复磋商，最终一致同意本次合作方案。合作各方将紧密合作， 共同开展以通信、移动健康医疗、能源等领域大数据的技术开发、技术咨询、技术服务以及合 作运营业务，共同整合市场、技术、产品及客户资源，协同发展，力求相关业务得到快速、持 续发展，抢占大数据技术及服务市场先机，将北京资采打造成为大数据技术及服务领域领先企 业。

三、项目主体

（一）北京资采股权受让方—四川依米康环境科技股份有限公司

依米康成立于2002年9月，2011年8月在深交所创业板上市，股票简称：依米康，股票代码： 300249。作为国内领先的信息、医疗、环保等多行业的整体解决方案服务商，公司以高科技、 高附加值的产品和服务为核心竞争力，业务内容包括信息化、健康医疗、环保治理的基础设施 建设所需核心产品的研发和生产以及工程实施和运行维护，用户覆盖政府、通信、数据中心、 金融、能源、电力、交通、工业、医疗、科研、学校等领域。

（二）北京资采股权出让方—吴伟

1、股权出让方吴伟的基本情况

吴伟（任法定代表人兼总经理），男，汉族，生于1980 年3 月，中国国籍，无境外永久居 留权。2001 年毕业于河北金融学院国际金融专业，大学学历；2007 年10 月至2010 年7 月任 蓝色光标传播集团市场活动事业部客户部总监；2010 年8 月至2014 年7 月历任乐语通讯集团 新业务中心总经理、电子商务中心总经理和存量客户经营中心总经理；2014 年7 月与他人合 伙创立上海滋采信息技术有限公司（以下简称“上海滋采”），任上海滋采董事、总经理兼法定 代表人；2015 年10 月独立创立北京资采信息技术有限公司，现任北京资采执行董事、总经理、 法定代表人，持有北京资采100%股权。

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2、股权出让方（吴伟）其他投资及任职情况

投资/ 任职 单位 名称	持股数量及 持股比例	经营范围	担任职务	是否领取薪 酬津贴
上海 滋采 信息 技术 有限 公司	持股数量 320 万元 （认缴，出 资时间 2024 年7 月 16 日之 前）；持股比 例32%	数据模型软件、计算机软件和硬件、网络系统及 相关产品的（除计算机信息系统安全专用产品） 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销 售；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策 划；会展会务服务；电脑图文设计、制作；无线 数据终端检测产品、移动数据终端产品、无线运 动安全监测产品、数码电子产品的销售；电子商 务（不得从事增值电信、金融业务）；计算机数据 处理；从事货物及技术的进出口业务	执行董事、总经 理（法定代表人）	否

吴伟先生以及其投资的企业均与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、 债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的 其他关系。

（三）标的公司—北京资采信息技术有限公司

1、标的公司基本情况

标的公司北京资采成立于2015 年10 月，是一家专业从事行业大数据技术及服务的高新技 术型企业，业务以通信行业运营商为主、其它行业为辅涵盖大数据分析与应用全产业链，业务 内容包括数据处理、数据挖掘与分析、数据模型构建、数据应用和大数据平台建设等技术服务、 商业智能和营销策略输出等。北京资采的基本情况如下：

项 目	内 容
中文名称	北京资采信息技术有限公司
注册资本/认缴资本	1,000 万元（出资方式：货币；出资时间：2025 年10 月22 日前）
企业类型	有限责任公司（自然人独资）
法定代表人	吴伟
注册地址	北京市丰台区南三环西路16 号2 号楼11 层1217
办公地址	北京市丰台区南三环西路16 号2 号楼11 层1217
营业执照注册号	91110106MA001K2G0A（统一社会信用代码）
成立时间	2015 年10 月26 日
经营期限	2015 年10 月26 日至2045 年10 月25 日
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；软件开发；企业管理咨 询；经济信息咨询；市场营销策划；会议服务；电脑图文设计、制作；销售电子； 技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）
执行董事	吴伟

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总经理 监事	吴伟
	王辛凤

2、标的公司股权结构

截至目前，北京资采的股东为吴伟先生一人，持股比例为100%。

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
吴伟	1000.00	100%	货币，认缴
合计	1000.00	100%

3、组织架构及主要管理人员情况

（1）组织架构：北京资采不设董事会、监事会，设有执行董事、监事各1 人，执行董事 兼任总经理、法定代表人；总部设在北京；设有大客户部、数据挖掘与分析部、营销策略部、 财务部、综合管理部等职能部门。

（2）董事、监事情况

1） 执行董事、总经理及法定代表人：吴伟先生，其简历见上述“股权出让方吴伟的基本 情况”的相关内容。

2） 监事：王辛凤，女，1980 年12 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年毕业于 河北轻工业管理学校，中专学历。2002 年至2012 年担任北京腾悦诚辉文化艺术交流有限公司 业务总监；2012 年至2014 年担任百荣河北投资有限公司办公室主任；2015 年加入北京资采任 监事。

（3）主要管理人员情况

1）副总经理：邓家驹，男，1956 年8 月生，台湾籍。1990 年毕业于美国印第安那大学决 策与资讯科学哲学博士；1990 年至1995 年 任美国马利兰州大学资讯管理系助理教授；1995 年任国立台湾科技大学资讯管理科学系副教授；1996 年至2005 年任国立政治大学风险管理与 保险系副教授/教授/数据挖掘中心主任； 2005 年至2008 年任富邦金控Basel II 专案负责人； 2009 年至2012 年任 SPSS China，IBM/SPSS-Taiwan 首席顾问/技术总监；2013 年任一通科技 (IBM)首席咨询顾问/国宝人寿监察人；2014 年至2015 年任国宝人寿风控长；2015 年11 月加 入北京资采任副总经理。

2）数据挖掘与分析部总监：师亮亮，女，1980 年11 月生，中国国籍，无境外永久居留 权。2006 年毕业于北京工业大学运筹学硕士；2006 年7 月至2008 年6 月任北京绿谷深蓝数据

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有限公司项目助理及技术工程师；2008 年7 月至2011 年12 月任SPSS China 高级咨询顾问； 2012 年1 月至2013 年7 月任百度在线策略分析师；2013 年10 月至2015 年7 月任SAS China 联盟支持经理；2016 年1 月加入北京资采任数据挖掘与分析部总监。

3）营销策略部总监：郑菀俪，女，1983 年2 月生，台湾籍。2006 年毕业于台湾中华大学 企业管理专业；2009 年9 月至2010 年7 月任台湾大哥大旗舰店店长；2010 年8 月至2012 年 3 月任台湾虹优科技股份有限公司区域经理；2012 年4 月至2015 年3 月任乐语通讯集团经营 管理部高级经理、存量业务中心客户总监；2015 年3 月至9 月任上海滋采客户总监；2015 年 10 月加入北京资采任营销策略部总监。

4）大客户部总监：周新，女，1974 年5 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年毕 业于西安邮电学院通信工程专业，获学士学位；1997 年新疆阿克苏电信公司任程控机房维护 人员；1998 年至1999 年新疆阿克苏电信公司任计费中心主任；1999 年至2006 年新疆联通信 息化部计费中心任维护人员及客服中心高级经理；2006 年至2007 年新疆联通市场部任产品及 经营分析负责人；2007 年至2014 年新疆联通电子渠道部任业务负责人及副经理；2014 年至 2015 年乐语通讯集团任转售业务中心产品部负责人；2015 年12 月加入北京资采，任大客户部 总监。

5）数据挖掘与分析部经理：谢榭，男，汉族，1988 年11 月生，中国国籍，无境外永久 居留权。2014 年毕业于重庆大学数学与统计学院，硕士学历，获得重庆大学研究生数学建模 大赛三等奖；2014 年至2015 年任北京东方国信科技股份有限公司数据建模师；2015 年11 月 加入北京资采，现任数据挖掘与分析部经理。

北京资采及其股东、主要管理人员均与依米康以及依米康董监高及前十名股东在产权、业 务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其 利益倾斜的其他关系。

依米康本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

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第二节项目实施的必要性与可行性分析

一、项目实施的必要性

（一）高度契合依米康的发展战略规划

依米康2011 年8 月成功登陆创业板后，本着做大做强、持续发展的经营理念，明确了“以 信息、医疗、环保为公司的三大业务领域，创建产业集团发展战略，建立领先技术、优势产品、 创新组织的公司核心竞争力”的发展战略，积极关注国家新型战略产业发展机遇，不断追寻新 的发展机遇，实现持续发展。明确了以下对外投资的工作思路：充分利用国家政策支持和上市 公司融资平台，合理规划、科学论证、谨慎决策在条件成熟时审慎开展对外投资活动，与符合 公司发展战略且具有丰富经验和良好业绩、技术能力强、综合经营能力强、具有较强发展潜力 的行业内专业公司，通过双方的紧密合作实现业务整合、资源/产品/技术互补、市场共享、管 理融合，在日益激烈的市场竞争环境下提升公司经营能力、盈利能力和持续发展，从而为公司 寻找更广阔的市场发展空间。

本次对外投资活动，依米康通过与在信息化领域大数据技术及服务领域具有丰富客户资 源、技术资源、信息资源的合作方实行紧密合作，将有效地整合各方技术、客户、产品、市场、 区域优势、资金等资源，充分发挥协同效应，优势互补，抢占大数据技术及服务领域的市场先 机，将有效地促进依米康在信息化领域打造优势业务发展战略的实施，该投资项目高度契合依 米康的企业发展战略规划。

（二）有助于依米康快速布局发展潜力市场价值巨大的大数据业务领域，从而延伸产业 链、增加服务优势提升企业市场价值和持续发展能力

本项目实施后，依米康将与北京资采紧密、深入、全面合作，借助北京资采的现有大数据 业务和客户资源，迅速进入大数据技术及服务产业，将直接涉足运营商大数据服务，并将成功 的商业模式延伸到移动医疗健康、金融、交通、能源等其它市场需求旺盛的行业，从而延伸依 米康的产业链和增加服务优势，抢占相关行业的大数据技术及服务市场先机，提高依米康的市 场价值，确保公司持续、稳定、健康发展。

（三）有助于依米康与合作方发挥协同效应，扩大经营规模，提升经营效率，从而拓展 更广阔的市场空间

此次对外投资活动，有利于依米康充分利用合作方所特有的通信、健康医疗等行业的技术 优势、产品优势、地域优势、人才集聚优势、市场资源优势以及渠道优势等，实现优势互补、

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协同发展。项目的实施，第一，可使依米康依托合作方的资源，通过北京资采开展通信、医疗 健康、金融、交通、能源等领域大数据平台建设、大数据分析、大数据应用以及大数据环境建 设等服务，直接涉足相关行业的大数据服务和运营市场；第二，北京资采已制定了可实施的经 营计划，随着各项经营计划的落实，将快速地扩大依米康的经营规模并在预计的时间内实现预 期的经济效益；第三、依米康可有效利用合作方的资源扩大原有的医疗健康和信息化业务规模。 因此，项目的实施有助于依米康与合作方发挥协同效应，扩大经营规模，提升经营效率，从而 拓展更广阔的市场空间。

二、项目实施的可行性

（一）项目符合国家及地方出台的一系列扶持及鼓励系列政策

2015 年8 月19 日国务院常务会议通过了《关于促进大数据发展的行动纲要》（以下简称 “纲要”），明确指出开发应用好大数据这一基础性战略资源，有利于推动“大众创业、万众创 新”，改造升级传统产业，并培育经济发展新引擎和国际竞争新优势。《纲要》包含三个要点： 一是强调共享。要推动政府信息系统和公共数据互联共享，消除信息孤岛，整合各类政府信息 平台；优先推动交通、医疗、就业、社保等民生领域政府数据向社会开放，在城市建设、社会 救助、质量安全、社区服务等方面开展大数据应用示范。二是要引导支持大数据产业发展。国 家将加大政策支持，着力营造宽松公平环境、建立市场化应用机制，促进大数据在各行业创新 应用，以催生新业态、新模式，形成与需求结合的大数据产品体系。三是强调大数据产业的信 息安全保障，国家将完善大数据产业标准体系，并着手打击数据滥用、侵犯隐私等行为。

《纲要》明确，推动大数据发展和应用，在未来5 至10 年打造精准治理、多方协作的社会 治理新模式，建立运行平稳、安全高效的经济运行新机制，构建以人为本、惠及全民的民生服 务新体系，开启大众创业、万众创新的创新驱动新格局，培育高端智能、新兴繁荣的产业发展 新生态。

另外，国家及地方政府已出台一系列政策明确支持互联网医疗的发展。国务院在《全国医 疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020年)》 中提出“开展健康中国云服务计划,积极应用移动 互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术, 推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服 务。” 互联网医疗能够在医疗资源优化配置、提高医疗机构运作效率、健康管理、医保控费等 方面发挥促进作用,与我国医疗改革路线相契合。2014年8月,国家卫生计生委发布《国家卫生 计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》,意见指出将推动医疗机构远程医疗服务, 鼓 励各地建立远程医疗服务平台。2015年1月，卫计委发布《关于印发推进和规范医师多点执业

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的若干意见》,其核心是简化多点执业的注册程序,探索备案制。2015年3月,国务院办公厅发布 《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020年)》,纲要指出建立并完善分级诊疗模式,健全 网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制,逐步实现基层首诊、双向转诊、上下联动、急慢分治。

本次对外投资活动将使依米康快速通过北京资采平台介入运营商的大数据技术及服务领 域，并为未来拓展移动医疗健康、能源等领域的大数据市场打下坚实的基础，符合国家《关于 促进大数据发展的行动纲要》以及相关行业的一系列鼓励和支持政策的精神，且未来将持续得 到国家及地方陆续出台的相关政策的鼓励和扶持。

（二）大数据产业巨大的市场空间为项目的实施提供了良好的市场基础

互联网对各行业的渗透将带来大数据的黄金时代。目前越来越多的行业被互联网、特别是 移动互联网进行渗透，诸如：医疗、教育、金融、娱乐、旅游、出行等，这将带动大量的用户 行为和信息及各类大数据。目前大数据已经达到增长的拐点，未来大数据将出现井喷的市场行 情。根据爱立信的报告，2020 年的大数据产生量将接近目前的 10 倍。而大数据的激增以及各 类大数据的融合使得大数据的大规模商业化和落地变得紧迫且可能。目前非结构化数据已接近 总数据的 90%，而非结构化大数据的分析仍处于开始阶段，未来大数据的价值挖掘及变现将 成为高速发展的领域，预计 2020 年市场规模达千亿级以上。

通信行业大数据产业市场空间预计 ：通信大数据已迎来黄金时代， 2015 年是运营商大数 据的推进年。运营商已拥有 13 亿户用户，截止 2014 年底手机网民也已达 5.57 亿。运营商 基本于 2012 年开始进行大数据布局，在经过 3 年多的 BS+OS 大数据积累后，这些大数据的 价值需要兑现。从运营商诉求看，传统业务下降明显，运营商亟需拓展新业务。从节奏上看， 运营商已在 2014 年开始逐步试水，预计仅运营商大数据市场规模2015 年 30 亿、 2016 年 100 亿。从合作方式来看，运营商不会成立合作公司，模式基本为授权合作应用，这将给予有 能力且已有深入合作的第三方先发机遇和巨大的发展空间。

移动医疗健康大数据产业市场空间预计 ：根据国务院近日发布《关于促进健康服务业发展 的若干意见》,健康服务业总体规模有望达到8万亿元以上,届时健康服务产业GDP占比约达到 8.7%，将接近全球均值10%。宏观环境发展预示中国医疗健康产业具有广阔的发展空间,并且正 处于变革的关键时期。政策、人口、经济、消费和技术方面的变化以及行业竞争态势的加强， 将在以下几个方面带来积极影响：健康管理、养老与看护和疾病监测与预防的关注度提升；个 人健康医疗支出将继续上涨；更多资源会持续性投入在医疗健康产业发展领域；医疗信息化建 设和互联网化发展得到进一步推进。

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交通行业大数据产业市场空间预计 ：大数据交易在交通领域具有广泛的应用价值：1、提 高交通运行效率，大数据技术能提高交通运营效率、道路网的通行能力、设施效率和调控交通 需求分析；2、提高交通安全水平，大数据技术的实时性和可预测性则有助于提高交通安全系 统的数据处理能力；3、提供环境监测方式，大数据技术在减轻道路交通堵塞、降低汽车运输 对环境的影响等方面有重要的作用。自2011年大数据技术逐渐渗入智能交通领域，经过三年的 快速发展，到2014年大数据在智能交通领域取得了收益性成果，并且在2014年市场规模达到 2.75亿元，预计2020年应用市场规模达到190.74亿元，年均复合增长率超过100%，可见大数据 在智能交通领域具有巨大的市场空间。

金融行业大数据产业市场空间预计 ：大数据与金融结合是当前经济和互联网发展的趋势， 金融企业正在将大数据应用作为未来的重点，数据正在成为具有价值的资产，大数据思维和大 数技术正在成为主流。大数据在金融行业应用是以完备的大数据为基础，基于用户需求提供智 能化一站式产品购买及定制化服务，以及数据挖掘、数据整合、数据产品、数据应用及解决方 案等。随着各地大数据产业政策逐步实施与落地，以大数据为核心手段、核心驱动力的产业金 融将迈入时代发展正轨成为主流趋势，预计大数据商业规模将在未来的2-3年内进入百万亿元 时代。

因此，该项目所涉及的通信、移动健康医疗、交通、金融、能源等行业大数据产业的技术 开发、技术咨询、技术服务以及合作运营业务信息化产业巨大的市场空间为该项目的实施提供 了良好的市场基础，项目的实施有利于依米康抓住相关行业大数据服务市场机遇，抢占大数据 产业高速发展的市场先机。

（三）项目合作伙伴具有的综合竞争优势及丰富的客户资源为项目的实施提供了保障

与目前市场上提供大数据服务的公司相比，标的公司北京资采具有以下市场竞争优势：

1、人才上的竞争优势：目前市场上的大数据服务公司，大多为数据分析师、建模师组成 的技术团队，北京资采在这基础上补充了具备丰富的通信、健康医疗等行业运营能力的人才， 团队人员精通通信、医疗健康行业的业务体系及数据关系，了解客户的真实需求，从而明确该 加工哪些数据、哪些数据才具有价值性、建立哪些模型才能满足数据服务的需求及用户的需求， 从而实施数据精准营销，与用户实现共赢共享。北京资采已组建了一支国际化、专业化的运营 团队，包括台湾的数据专家、营销专家、海归人才、国内重点大学毕业的高水平技术人才以及 拥有通信、健康医疗行业业务合作领域丰富实战经验的业务人才等。该团队可从产品（技术）、 渠道、用户等三大核心要素方面确保项目成果的实现。

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2、商业模式上的竞争优势：目前大数据服务公司大多采取咨询服务模式，不对经营结果 负责，行业客户难以从中得到等值的效果；另外，咨询服务模式需要经过层层的竞标流程，冗 长而繁杂，时间成本很高。北京资采在已开展的运营商大数据技术及服务中与客户采取运营合 作运营、增量分成的商业模式，直接对经营结果负责，收益有提升再分成。此类商业模式对通 信行业客户而言接受度高，付出的费用能得到实质的成果并且流程也简单。就长远性来说，合 作运营的模式可使北京资采深入到相关行业客户的经营决策体系，参与整个市场策略的研究与 制定过程，大大提升了行业客户对其依赖性，以确保业务的持续性。

3、服务内容上的竞争优势：北京资采提供的大数据技术及服务的整体解决方案，而非一 般数据公司的数据分析服务，更能满足相关行业客户的经营业绩提升需求。北京资采在一般的 建模及数据分析基础上，还提供客户所需的用户维系手段与渠道适配策略、用户类型与渠道适 配策略、建立标准化营销执行流程及闭环管理等，以切实提高运营效果、提升经营业绩。未来， 北京资采在现有数据挖掘和精准营销的基础上，还将扩大业务范围，构建涵盖相关行业的大数 据分析、DSP、精准营销、大数据运营平台建设、第三方数据应用、大数据存储、大数据备份、 大数据IT 环境建设等全产业链领域。

4、 客户资源上的竞争优势：北京资采的业务目前以运营商数据服务为样板，并着手移动 健康医疗数据技术及服务模型的研发，现有经营团队成员长期耕耘于通信、医疗健康体系，拥 有非常丰富的行业客户资源，能够对企业未来业务扩张提供有力保障，确保商业模式的成功复 制与落地。

北京资采在大数据运营领域的渠道资源、大数据挖掘应用能力和市场运营能力，具备十分 显著的核心竞争优势。项目合作方具有的综合竞争优势及丰富的客户资源为项目的实施提供了 有力的保障。

（四）依米康自身综合实力为项目实施提供了充分的保障

经过十多年的经营发展，依米康的品牌得到市场的广泛认可，公司已积累了丰富的客户资 源，公司的市场竞争力持续提升、经营规模不断扩大；同时，公司具有良好的融资平台和融资 能力。因此公司在市场资源及资金等各方面已为项目的实施提供了充分的保障。

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第三节项目投资方案

一、投资内容

依米康拟出资1,530 万元收购吴伟先生所持有的北京资采510 万元股权（占北京资采股权 比例51%）成为北京资采的控股股东；双方拟通过紧密的股权合作，共同整合各方的业务、客 户和技术资源，依米康将迅速进入通信等行业的大数据产业领域，并快速将业务延伸到移动健 康医疗、金融、交通、能源等其它行业，抢占市场先机，提高依米康的市场价值和企业影响力。 二、交易定价及说明

虽然标的公司（北京资采）为新设立公司，考虑到其实际控制人吴伟先生及其已组建的运 营团队具有多年高水准的大数据挖掘、数据运营与精准营销经验，丰富的渠道运营能力和产品 方案设计经验以及深厚的客户基础，且已形成了独有的大数据服务盈利模式，加之拥有较丰富 的互联网医疗生态圈资源，已具备实施双方既定未来经营计划的良好基础。综合考虑标的公司 （北京资采）目前拥有的技术、市场、团队、实施经验、资源等价值和未来明确的经营规划及 业绩增长预期，同时参考大数据服务类企业的市场估值等因素，本着公平公正、平等互利的原 则，经各方友好协商确定本次标的公司（北京资采）的1,000 万元股权定价为3,000 万元人民 币，对应股权转让标的股权510 万元的价格为1,530 万元人民币，即股权受让方（依米康）以 1,530 万元人民币收购股权出让方（吴伟）持有的标的公司（北京资采）51%的股权对应的510 万元出资额，股权转让完成后股权受让方（依米康）将持有标的公司（北京资采）51%的股权、 股权出让方（吴伟）持有标的公司49%的股权。

三、交易付款的约定

1、第一次付款

自本协议生效之日起10 个工作日内，股权受让方（依米康）通过银行转账的方式向股权 出让方（吴伟）指定的个人银行账户支付510 万元。

2、第二次付款

自标的公司完成标的股权转让的工商变更手续10 个工作日内 ，股权受让方（依米康）支 付720 万元，其中510 万元支付到标的公司（北京资采）的银行账户（基本户）（作为注册资 本实缴）、210 万元支付到股权出让方（吴伟）指定的个人银行账户。

特别说明：股权出让方（吴伟）在收到该笔款项的2 个工作日内须将合计490 万元对应本 次转让后剩余股权的对应出资490 万元支付到标的公司（北京资采）的银行账户（基本户）中

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作为本人注册资本实缴。

3、第三次付款

标的公司须在第二次付款后的5 个工作日内申请办理以下工商变更手续：1）北京资采注 册资本实缴：股东依米康所持股权510 万元对应出资510 万元、吴伟先生所持股权490 万元对 应出资490 万元实缴到位的工商变更；2）新一届北京资采董事、监事和经理人工商备案；3） 公司章程修正案的工商备案；4）取得新换发的营业执照。

以上工商变更完成的5 个工作日内，股权受让方（依米康）将剩余的股权转让款300 万元 支付到股权出让方（吴伟）指定的个人银行账户。

四、资金来源

依米康用于本次投资的资金来源为自筹资金。

五、本次投资方案实施后标的公司的股权结构

（一）股权转让前

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
吴伟	1000.00	100%	货币，认缴
合计	1000.00	100%

（二）股权转让后

股东名称	出资金额（万元）	持股比例	出资方式
依米康	510.00	51%	货币，实缴
吴伟	490.00	49%	货币，实缴
合计	1000.00	100%

六、经营管理计划

（一）北京资采在股权转让完成后的管理架构调整方案

依米康将全面介入对北京资采的经营决策及重大事项管理。北京资采设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中2 名董事由依米康委派，另1 名董事由吴伟担任；董事会设董事长一名， 由依米康委派人员担任；法定代表人和总经理由吴伟继续担任；北京资采不设监事会，设监事 一名，由依米康委派。北京资采根据经营和管理活动的需要设立完善的职能部门并配置合理的 人员以确保经营管理活动的正常开展，其中北京资采的财务负责人由依米康委派。

（二）北京资采在股权转让完成后的主要经营计划

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1、主营业务

依米康将与北京资采共同开展以运营商行业为主、其它行业为辅涵盖 大数据分析、DSP、 精准营销、大数据运营平台建设、第三方数据应用、大数据存储、大数据备份、大数据IT 环 境建设等全产业链领域， 共同整合市场、技术及客户资源，协同发展，力求相关业务得到快速、 持续发展，将北京资采打造成为大数据领域领先的知名企业。

2、北京资采未来五年的经营业绩目标

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
收入额（万元）	1047	2080	2800	3640	4732
净利润（万元）	387	991	1314	1708	2220

注：以上经营目标已现有的通信行业大数据业务为主，未含拟开展移动健康医疗、能源大数据业务。

3、经营计划

（1）北京资采将继续保持现有管理、技术核心人员的稳定，规范运作，加大业务拓展和 技术开发的力度，不断改进和提升技术水平以及经营管理能力，确保合作经营目标的达成。

（2）北京资采将立足于运营商行业开展大数据运营项目，三年内拓展超过20 个省级运营 商市场；另外，快速进入 医疗健康、金融、交通、能源大数据 运营市场，积极拓展面向政府、 医疗、能源、金融、交通能源、运营商等生态链客户的业务模式，迅速提升市场份额，确保业 绩目标的达成。

七、项目实施计划

（一）项目准备情况

依米康管理层部分人员于2015 年9 月份起即开始与吴伟进行了多次合作磋商和商务洽谈， 就双方合作事项进行全面深入研讨、论证。

依米康投资项目组对本次投资涉及的相关方进行了全面、细致的尽职调查，并完成了尽职 调查报告和项目可行性研究。

公司管理层部分人员与北京资采实际控制人、总经理吴伟先生就北京资采股权转让以及后 续合作事项进行了多次商务谈判沟通，并充分征求律师、独立董事的意见，确定了各方均能接 受的协议条款及未来合作经营计划，并且就股权转让后的发展规划及未来经营计划充分磋商达 成一致意见。

各方已于2016 年1 月31 日签署了附生效条件的《股权转让协议》。 为确保股权转让后相关事项的有效实施，各方已在资金、技术、市场、人员、管理等方面

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进行了必要的准备。

• （二）项目实施计划

• 1、在各方签署的《股权转让协议》生效后，北京资采与依米康按协议约定办理工商变更

• 及协议款项支付事项；

• 2、吴伟与依米康召开北京资采股东会对北京资采的章程修订、董事、监事、高管人员的

• 产生等相关事宜进行审议并形成决议，并及时完成工商变更手续；

• 3、北京资采新一届管理人员召开董事会，确定2016 年度经营绩效目标和各项经营计划。

• （三）投资款的使用计划

本次投资计划实施后，北京资采的股东对其出资将全部实缴到位，款项总额为1,000 万元， 可用于北京资采的日常经营活动。主要用途如下：

• 1、管理费用开支，包括办公室租赁、办公设备设施的配备、人员薪酬福利、其他管理活

• 动的必要开支等；

• 2、市场营销费用；

• 3、技术开发费用；

• 4、其他经营费用。

北京资采将严格执行年度预算管理制度，依据董事会审批的年度经营绩效目标、年度经营 计划及配套的财务预算，加强资金管理及内控管理，通过对经营过程管理及定期目标计划、达 成情况检查、评估，确保资金使用效率及经营目标的达成。

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第四节项目风险分析

一、市场风险及解决措施

虽然北京资采经营团队具有多年高水准的大数据挖掘、数据运营与精准营销经验，丰富的 渠道运营能力和产品方案设计经验，以及深厚的客户基础和良好的经营业绩，但未来市场环境 仍然存在着一定的不确定性，竞争对手的介入和不断强大也会造成预期市场收益的下降，直接 导致项目投资收益出现下降的情况。

对此，公司将采取以下措施对市场风险进行控制：将充分利用合作双方技术、客户资源、 管理、资金等方面的综合优势，在准确把握市场信息、科学分析市场竞争格局的基础上，准确 定位目标市场及客户，完善客户渠道和营销体系建立，努力开拓区域市场，抓住重点客户，抢 占市场先机提前布局，以此来降低市场竞争风险，消化外部竞争压力，达成既定的经营计划， 进而确保公司投资目标的实现。

二、管理风险及解决措施

依米康与北京资采虽然同属于信息化等相关业务领域的服务企业，但其业务内容、商业模 式等各方面存在较大的差异，且各自拥有独特有效的管理模式、营销模式、人才管理模式、企 业文化等，在销售管理、项目运营管理、公司文化等方面均需要一定时间的磨合，这样可能会 影响北京资采的经营管理效率。

为此，公司将采取以下措施：

（一）在股权转让及合作经营计划等的洽商过程中，依米康高管、核心经营团队人员与合 作对方人员已经多次沟通、加深了互相了解，在整体发展思路上取得了共识，确定了经营计划、 管理模式等，这将有效缩短项目实施后共同经营管理的磨合期，尽快实现全面融合，以达到最 佳协同经营状态；

（二）项目实施后，依米康及其委派的管理人员将按照北京资采的《公司章程》及主要内 部管理制度的相关规定在发展规划、经营计划、财务管理、规范运作等方面按权限参与北京资 采的经营管理；

（三）依米康与北京资采管理团队将取长补短，加强沟通与合作，不断优化管理理念和经 营模式，提升经营管理效率。

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三、核心技术、营销和管理人员流失风险及解决措施

高素质的技术、营销和管理人才对北京资采的经营计划实施及未来发展举足轻重。随着市 场竞争不断加剧，相关技术、营销和管理人才的竞争也日趋激烈。因此北京资采面临有效吸引 和留住人才的风险。如果在对人才激励机制的建立、实施等方面的措施不能尽快完善，将会影 响到人才的积极性、创造性的发挥，导致人才流失，从而对北京资采的经营带来不利影响，导 致各项经营计划无法实施。

为此，依米康将采取以下措施对上述风险进行控制：首先，在本次合作洽商阶段即对北京 资采的核心团队成员情况做了深入了解，并协助北京资采建立有效的人才激励机制，广泛吸收 人才并保持人才队伍稳定，同时为开展新领域的业务储备各类人才；另外，将注重人才培养、 挖掘及提升，注重高素质经营管理和技术人才的储备，降低关键人员流失对项目可能造成的不 利影响，最大限度的规避人才流失风险。

四、资金筹措风险及解决措施

北京资采所从事的主营业务属于高新技术型，业务的良性发展需要一定规模的资金支持， 否则会影响到经营计划的有效实施。

为此，项目实施后，依米康将与北京资采的其他股东完成北京资采注册资本的实缴，以确 保北京资采经营所需的资金；另外，依米康还将利用上市公司相关资源，协助北京资采开展相 关项目融资洽谈活动，控制融资成本，确保各项计划的资金需求。

五、同业竞争风险及解决措施

北京资采实际控制人吴伟及核心团队均为具有丰富的大数据技术及服务经营及管理经验 的各专业人员，因此，上述公司和人员在项目实施后仍存在同业竞争的潜在风险。

为此，依米康采取以下措施对相关风险进行控制：首先，在本项目各方签署协议《股权转 让协议》中对同业竞争限制及避止事项做了明确约定；其次，本项目合作方吴伟及北京资采均 出具《承诺函》，明确作出“关于避免同业竞争的承诺”；第三、北京资采与关键岗位员工签署 保密协议及竞业避止等协议，以有效控制同业竞争风险；第四、项目实施后，依米康将根据各 方确定的经营管理模式，派驻人员参与北京资采管理，对同业竞争实施实时管理，避免发生同 业竞争。

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第五节项目效益评价

一、经营目标预测

北京资采未来 5 年的主要经营目标如下：

北京资采未来	5 年的主要经营	目标如下：
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	合计
收入额（万元）	1047	2080	2800	3640	4732	14299
净利润（万元）	387	991	1314	1708	2220	6620
归属于依米康 普通股股东的 净利润（万元	197.37	505.41	670.14	871.08	1132.2	3376.20

注：1、以上仅包含北京资采现有运营商大数据技术及服务业务内容；

2、以上净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）；净利润的数据须来源于具有证 券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且采用与依米康相同的会计准则。

二、投资效益分析

根据上述经营目标预测,在未来的五年内北京资采收入预计将保持约45.81%的复合增长 率，净利润预计将保持约54.76%的复合增长率，北京资采拥有较好成长性和盈利前景。项目 实施后，将大大提升依米康的市场影响力，为公司业务结构优化奠定良好的基础；另外，依米 康将充分运用北京资采及其合作方所拥有的资源拓展市场、提升市场竞争力、扩大经营规模、 提升经营效益。

该项目截止到2020 年的年均投资回报率约为44.13%，静态投资回收期约为3.18 年（所得 税后）。

综上，从财务分析角度看，该项目具有较好的可行性。

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第六节项目可行性分析结论

本次依米康通过收购北京资采股权成为其控股股东之后开展大数据技术与服务业务的投资活 动高度契合依米康的战略发展规划；有助于依米康快速布局发展潜力和市场价值巨大的大数据 业务领域，从而延伸产业链、增强服务优势，提升公司市场价值和企业影响力；有助于依米康 与合作各方发挥协同效应，扩大经营规模，提升经营效率，从而拓展更广阔的市场空间。本项 目符合国家及地方出台的扶持及鼓励政策；大数据产业巨大的市场空间为项目的实施提供了良 好的市场基础；项目合作方具有的综合竞争优势及丰富的客户资源为项目的实施提供了保障； 依米康自身综合实力为项目实施提供了充分的保障。该项目的风险可控。本项目实施后，预计 投资收益良好，且能扩大公司现有业务的市场空间，提升公司的持续经营和发展能力，保护公 司及广大股东的共同利益。

综合以上评估，依米康本次对外投资开展大数据业务的项目是可行和必要的。

四川依米康环境科技股份有限公司 二〇一六年二月一日

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