Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 7, 2015

股票代码：300249 股票简称：依米康

四川依米康环境科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

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2015年6月

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声 明

本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、四川依米康环境科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、 “本员工持股计划”、“本计划”）系四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”、“依米康”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参加本计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象应符合下列标准：截止2015年5月31日在公司及控股子公司 领取薪酬且签订劳动合同或聘用合同的核心骨干员工。参与本计划的总人数不超过180人，其中 参与本计划的董事、监事和高级管理人员共计6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、参与本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的自筹资金。

5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元，筹集资金总额不超过人民币 2,200万元（具体金额根据实际出资缴款金额确定)。

6、本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理成立广发恒众·依米 康1号集合资产管理计划（以下简称“本集合资产管理计划”）进行管理。

7、本集合资产管理计划总份额不超过6,600万份（利息转增份额带来的偏离除外），通过 本集合计划资产及收益的不同分配安排，按不超过2:1的比例将计划份额分成预期收益与风险 不同的两个类别，即优先级份额和进取级份额，两类份额合并运作。

优先级份额：按《广发恒众·依米康1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定优先级 份额享有8%（以资产管理合同实际约定为准）的预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。

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本集合资产管理计划退出或终止、清算时，优先支付优先级委托人的本金及预期收益。若优先 级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由公司实际控制人之一张菀女士（以下简 称“资金补偿方”）进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。

进取级份额：按《广发恒众·依米康1号集合资产管理计划资产管理合同》的约定优先承 担本集合资产管理计划的损失，根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管 理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。本集合资产管理计划退出或终止、清算 时，若进取级的本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销 的补偿责任。

8、为保障本集合资产管理计划委托人利益，本集合资产管理计划由公司实际控制人之一 张菀女士为资金补偿方，对优先级的本金和预期收益以及进取级的本金承担资金补偿义务。 9、本员工持股计划的存续期和锁定期

本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。

本员工持股计划购买标的股票的锁定期即为本集合资产管理计划购买标的股票的锁定期； 本集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12 个 月，自公司公告标的股票过户至本集合资产管理计划名下之日起计算。

10、本集合资产管理计划将在股东大会审议通过本员工持股计划之日起6个月内通过二级 市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

11、以本集合资产管理计划的资金规模上限6,600万元和按2015年5月28日公司股票收盘价 格35元/股测算，本计划资产管理计划能购买和持有标的股票数量约为188.57万股，占截至本 计划草案公布之日公司股本总额17,597.2779万股的1.07%，未超过公司股本总额的10%；且任 一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量将不超过公司股本总额的1%。因标的 股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的标的股票数量及占公司股本总额的比例将以 实际执行情况为准。

本计划资产管理计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获 得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励（如有）获得的股份。

12、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本 员工持股计划，本计划经公司股东大会批准后方可实施。

• 13、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司

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将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 14、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

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目 录

一、员工持股计划的目的.................................................................................................................... 8 二、员工持股计划的基本原则............................................................................................................ 8 三、员工持股计划的持有人及确定标准............................................................................................ 8 四、员工持股计划的资金来源、股票来源........................................................................................ 9 五、持有人情况.................................................................................................................................. 10 六、存续期和锁定期.......................................................................................................................... 11 七、管理模式...................................................................................................................................... 12 八、公司融资时员工持股计划的参与方式...................................................................................... 16 九、员工持股计划权益的处置办法.................................................................................................. 17 十、员工持股计划的变更和终止...................................................................................................... 17 十一、资产管理机构的选任、资产管理合同的主要条款.............................................................. 18 十二、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法.............................................................. 20 十三、实施员工持股计划的程序...................................................................................................... 20 十三、其他重要事项.......................................................................................................................... 21

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

释义项	指	释义内容
依米康、本公司、公司	指	四川依米康环境科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持 股计划、本计划	指	四川依米康环境科技股份有限公司第一期员工持股计 划
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
本集合资产管理计划	指	广发恒众·依米康1 号集合资产管理计划
资产管理合同	指	广发恒众·依米康1 号集合资产管理计划资产管理合同
资金补偿方	指	公司实际控制人之一张菀女士
标的股票	指	本集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的 依米康股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广发资管	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《公司章程》	指	《四川依米康环境科技股份有限公司章程》

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一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，制定了《四川依米康环境科技股份有限公司第一期员工持股计划》，并通 过职工代表大会征求了员工意见。

公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有 公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的 一致，进一步健全公司激励机制，提高公司的凝聚力和市场竞争力，充分调动员工的积极性和创 造性，进一步改善公司治理水平，实现公司的可持续发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及 时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式 强制员工参加本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的持有人及确定标准

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划持有人是依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险 自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的确定标准

本员工持股计划的参与对象应符合下列标准：截止2015年5月31日在公司及控股子公司领

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取薪酬并签订劳动合同或聘用合同的核心骨干员工。参与本计划的总人数不超过180人，其中参 与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计6人，具体参加人数根据员工实际缴款情 况确定。

（三）员工持股计划持有人的核实

因公司监事会全体成员均参与本次员工持股计划，因此由独立董事对员工持股计划持有人名 单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源及资金规模

本员工持股计划的资金来源为参与员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式 取得的自筹资金。参与员工应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性 足额转入本员工持股计划指定的资金账户。未按时缴款的，该参与员工将丧失参与本员工持股 计划的权利。

本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元，筹集资金总额不超过人民币2,200 万元(具体金额根据实际缴款金额确定)。

本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理成立广发恒众·依米康1 号集合资产管理计划（以下简称“本集合资产管理计划”）进行管理。本集合资产管理计划总 份额不超过6,600万份（利息转增份额带来的偏离除外），通过集合计划资产及收益的不同分 配安排，按不超过2:1的比例将计划份额分成预期收益与风险不同的两个类别，即优先级份额 和进取级份额，两类份额合并运作。

优先级份额：按《资产管理合同》的约定优先级份额享有8%（以资产管理合同实际约定为 准）的预期年化收益率（扣除管理费和托管费以后）。本集合资产管理计划退出或终止、清算 时，优先支付优先级委托人的本金及预期收益。若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出 现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。

进取级份额：按《资产管理合同》的约定优先承担本集合资产管理计划的损失，根据产品 运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和

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收益的分配。本集合资产管理计划退出或终止、清算时，若进取级的本金出现亏损，差额由资 金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。

为保障本集合资产管理计划委托人利益，本集合资产管理计划由公司实际控制人之一张菀 女士为资金补偿方，对优先级的本金及预期收益、进取级的本金承担资金补偿义务。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划由本集合资产管理计划在股东大会审议通过本员工持股计划之日起的6 个月内通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及通过股权激励（如有）获得的股份。

（三）本员工持股计划涉及的标的股票的规模

以本集合资产管理计划的资金规模上限6,600万元和2015年5月28日公司股票收盘价格35 元/股测算，本集合资产管理计划可购买和持有的标的股票数量约为188.57万股，占截至本计 划草案公布之日公司股本总额17,597.2779万股的1.07%，未超过公司股本总额的10%；任一持 有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量及占公司股本总额的 比例将以实际执行情况为准。

五、持有人情况

本员工持股计划每1 计划份额的认购价格为人民币1 元，募集资金总额不超过人民币 2,200 万元（具体金额根据实际出资缴款金额确定)。

参加本员工持股计划的总人数不超过180 人，其中公司董事、监事和高级管理人员6 人， 具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标 的股票数量不超过公司股本总额的1%。

序号	持有人	出资金额（万元）	占本计划筹集资金总额的比例
1	董事、监事、高级 管理人员	280	12.73%
2	其它员工	1320	60%

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3	预留部分	600	27.27%
合计		2200	100%

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资缴款为准。

公司预留部分份额是考虑为未来引进的人才及作出特殊贡献的人才预留的份额。该预留份 额由实际控制人之一张菀先行出资认购，纳入本集合资产管理计划统一管理；在本计划存续期 内，由管理委员会根据《员工持股计划管理办法》的相关规定办理相关授予手续。

六、存续期和锁定期

（一）本员工持股计划的存续期

• 1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。

• 2、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本

• 员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较长等因素导致本员工持股计划所持有的公司股票无法 在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续 期限可以延长。

• 4、本员工持股计划经持有人会议和公司董事会审议通过后也可以提前终止。 （二）本员工持股计划购买标的股票的锁定期

• 1、本员工持股计划购买标的股票的锁定期即为本集合资产管理计划购买标的股票的锁定

• 期。

• 2、本集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期

• 为12 个月，自公司公告标的股票过户至本集合资产管理计划名下之日起计算。

3、锁定期满后6 个月内，本员工持股计划将根据本计划的安排和当时市场的情况决定是 否卖出股票。

• 4、本资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日

• 起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

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• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

本集合资产管理计划管理人在决定买卖标的股票时应及时咨询公司董事会办公室是否处 于股票买卖敏感期。

七、管理模式

本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权本计划管理机构行使股东权利； 公司董事会负责拟定和修订本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的 其他相关事宜；本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。

• （一）持有人

本员工持股计划参与员工根据《员工持股计划认购协议书》约定的认购份额出资认缴后即 成为本计划的持有人。

持有人权利及义务如下：

• 1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）按签署的《员工持股计划认购协议书》在约定期限内足额缴款，并承担相关的投资

• 风险，自负盈亏；

• （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿

• 还债务或作其他类似处置；

• （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （二）持有人会议

• 1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持

• 有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有

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人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理

• 委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

• （4）修订《员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集

召开。

召开持有人会议，应提前5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者 其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第

• （1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

• 4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，其后持有人会议由管理委员会负 责召集召开，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理 委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可 决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书 面表决方式。

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（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每份计划份额具有一票表决权，持有 人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人 所持50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，《员工持股计划管理办法》须经持有 人会议的所持2/3 以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提 交公司董事会、股东大会审议。

• （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，

• 临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

• 6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （三）管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理

• 机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员由持有人会议 选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任 期为员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员

• 工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个

• 人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财 产为他人提供担保；

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• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股

• 计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划权益分配；

• （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （9）办理员工持股计划份额继承登记；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3 日通知全体管

• 理委员会委员。会议通知以邮件、传真、专人送出方式发出，通知包括以下内容：

• （1）会议日期和地点；

• （2）会议事由和议题；

• （3）会议所必需的会议材料；

• （4）发出通知的日期。

• 7、代表10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临

• 时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会的召开和表决程序

• （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式 进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的， 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围 内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员 应当在会议记录上签名。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的

• 约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划等；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生

• 变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

• 5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东

• 大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

广发证券资产管理（广东）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监 管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议 决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议 和公司董事会审议通过。

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九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

• 1、存续期内，除本计划约定的特殊情况下，持有人所持计划份额不得转让、担保、偿还

• 债务或作其他类似处置。

• 2、标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会将陆续变现员工持股计划资产，在计

• 划终止时并将剩余资产按《员工持股计划管理办法》相关规定在持有人间进行分配。

（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况时所持计划份额及 权益的处置办法

• 1、职务变更

持有人职务发生变更但仍为公司或控股子公司员工，其持有的员工持股计划份额及权益不 受影响。

• 2、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

• 3、退休

• 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更。 4、死亡

持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。 5、离职

持有人在本员工持股计划存续期间离职的，其所持有的员工持股计划份额须被强制转让。 由管理委员会决定受让人，由受让人按照持有人所持有份额的认购成本价向持有人支付转让款。 6、其他情形

除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由员工持股 计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

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（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股

• 计划自行终止。

• 3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经持有人会议批准及董事会审议通过，本计

• 划的存续期可以延长。

• 4、本员工持股计划终止后的30 个工作日内完成清算，并按照《员工持股计划管理办法》

• 的规定进行分配。

十一、资产管理机构的选任、资产管理合同的主要条款

（一）资产管理机构的选任

公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员 工持股计划与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发恒众·依米康1 号集合资产管理 计划资产管理合同》。

• （二）资产管理合同的主要条款

• 1、资产管理计划名称：广发恒众·依米康1 号集合资产管理计划

• 2、类型：集合资产管理计划

• 3、委托人：四川依米康环境科技股份有限公司（代表员工持股计划）

• 4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

• 5、托管人：中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部（以集合资产管理计划实际托

• 管人为准）

• 6、目标规模

集合计划成立时的规模预计不少于：

• （大写）人民币陆仟陆佰万元整：（小写）￥66,000,000 元（以集合计划成立时的实际募

• 集资金金额为准）。

其中，优先级份额预计为：

• （大写）人民币肆仟肆佰万元整：（小写）￥44,000,000 元，具体以优先级份额委托人实

• 际交付的资金为准；

进取级份额预计为：

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（大写）人民币贰仟贰佰万元整；（小写）￥22,000,000 元，具体以进取级份额委托人实 际交付的资金为准；

集合计划资金以委托人实际交付给管理人的资金为准，但优先级份额资金和进取级份额资 金成立时的比例不高于2：1，利息转增份额带来的偏离除外。

7、管理期限

管理期限为24 个月，可提前终止，期满可以展期。

（三）管理费用计提及支付

1、计划费用的种类

（1）托管人的托管费；

（2）管理人的管理费；

（3）证券交易费用；

（4）与本集合计划存续期相关的费用；

（5）按照国家有关规定可以列入的其他费用。

2、计划费用计提标准、计提方法和支付方式

（1）托管费

①按委托资产本金的0.1%年费率计提。（以资产管理合同实际约定为准）

②按前一日计划委托资产本金计算，按日计提，逐日累计，至每年年末及集合计划终止时 支付。由集合计划管理人向集合计划托管人发送集合计划托管费划付指令，集合计划托管人复 核无误后收到管理人指令后3 个工作日内予以支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使 无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

③托管费计算方法如下：

C＝i×年托管费率÷365

注：C 为每日应计提的托管费，i 为前一日的委托资产本金。

（2）管理费

①按委托资产本金的0.4%年费率计提。（以资产管理合同实际约定为准）

②按前一日计划委托资产本金计算，按日计提，逐日累计，至每年年末及集合计划终止时 支付。由集合计划管理人向集合计划托管人发送集合计划管理费划付指令，集合计划托管人复 核无误后收到管理人指令后3 个工作日内予以支付。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使 无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

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③管理费计算方法如下：

C＝i×年管理费率÷365

注：C 为每日应计提的管理费，i 为前一日的委托资产本金。

• （3）证券交易费用

集合计划投资运作期间发生的银行结算费、交易手续费、账户开户费、账户管理费、开放 式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，在收取时从集合计划中扣除，其费率由管 理人根据有关政策法规确定。

• （4）与本集合计划存续期相关的费用

本集合计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA 系统月度服务费、登记结算费、信息 披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管 人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中 支付，列入集合计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

（5）其他费用

除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费、资金汇划费之外的集合计划费用，由 管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当 期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。

3、不列入计划费用的项目

计划推广期发生的信息披露费、会计师费、律师费等相关费用，不得列入计划费用。管理 人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划资产的损失，以及处理与计划运 作无关事项发生的费用等不列入计划费用。

• 4、税收

集合计划运作过程中涉及的各纳税主体，依照国家法律法规的规定履行纳税义务。

十二、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理 委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

十三、实施员工持股计划的程序

• （一）公司董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事

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会审议。

（二）董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员 工参与本员工持股计划发表意见。

• （三）公司聘请律师对持有人的资格等以及员工持股计划是否符合相关法律法规、《公司章

• 程》出具法律意见书。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、 员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见等。

（五）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告本计划资产管理合同、法 律意见书。

（六）公司召开股东大会以审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结 合的方式进行投票。

• （七）员工持股计划经公司股东大会审议通过方可实施。

十三、其他重要事项

• （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会

• 计准则、税务制度规定执行；

• （二）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 2015 年6 月8 日

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