Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

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北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四 - 五层 邮编： 100027 F4-5, C40-3, Building 40, XingFuErCun, ChaoYang District, Beijing 电话/ TEL ：（ 8610 ） 50867666 传真/ FAX ：（ 8610 ） 50867998 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalayers.com

北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书

康达见证字[2014]第0011 号

致：四川依米康环境科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就四川依米康环境科技股份 有限公司（以下简称“发行人”，“公司”或“依米康”）募集配套资金之非公开 发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和发行 对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交 所”），并承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE

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法律意见书

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告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书 所述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行股票所出具的其他法律意见 书一致。

本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次非公开发行股票的批准和核准

（一）本次非公开股票发行的内部审批和授权

1、2014 年4 月8 日，发行人第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川 依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》、《关 于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港 市立业投资发展有限公司等四方签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有 限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次交 易相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定及法定程序完整性的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法》第四十二条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易募集配套资金用于标的

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法律意见书

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公司江苏亿金环保股份有限公司项目建设的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、 《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票 相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。

发行人的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2、2014 年4 月28 日，发行人召开2014 年第一次临时股东大会，会议采取 现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席本次会议现场投票的 股东及股东代表、股东代理人共8 人，代表公司有表决权的股份99,974,800 股， 占公司有表决权总股份的63.7594%；参与本次会议网络投票的股东及股东代表、 股东代理人共2 人，代表公司有表决权的股份4,038,000 股，占公司有表决权总 股份的2.5753%。大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。

（二）2014 年10 月29 日，中国证监会以《关于核准四川依米康环境科技 股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1139 号），核准发行人非公开发行不超过6,000,000 股新股。

二、本次非公开发行股票的询价及配售过程

（一）《认购邀请书》的发送

发行人和本次非公开发行股票的主承销商于2014 年11 月28 日以传真、电 子邮件和快递的方式向91 位投资者发送了《四川依米康环境科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”） 及《申购报价单》，91 位投资者包括公司2014 年10 月31 日股东名册中前20 名 股东（其中1 名股东发送传真，其他19 名股东发送快递）、其他已经表达过认 购意向的36 位投资者、20 家基金管理公司、10 家证券公司以及5 家保险机构投 资者。具体发送对象情况如下表：

序号	机构名称/自然人姓名
	截至2014 年10 月31 日收市后发行人前20 名股东
1	周良丽
2	贺健行

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法律意见书

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3	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
4	长江证券股份有限公司
5	申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
6	国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
7	国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
8	中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA 证券投资有限合伙企业集合资金信托 计划
9	光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
10	徐莉莉
11	中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
12	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
13	尹蕙
14	李亮
15	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
16	中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金
17	王海东
18	齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户
19	陈占风
20	方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
	36 位其他在本次非公开发行股票董事会决议公告后表达过认购意向的投资者
1	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
2	中浩德鑫投资有限公司
3	广发乾和投资有限公司
4	北京恒丰美林投资管理有限公司
5	恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
6	浙江国贸东方投资管理有限公司
7	中兵投资管理有限责任公司
8	上海三仪投资管理中心（有限合伙）
9	深圳亨特资产管理有限公司
10	江苏瑞华投资控股集团有限公司
11	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
12	西藏瑞华投资发展有限公司

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法律意见书

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13	申万菱信（上海）资产管理有限公司
14	广发证券资产管理（广东）有限公司
15	中国对外经济贸易信托有限公司
16	高能天成投资（北京）有限公司
17	北京交通大学国家大学科技园
18	上海季子投资管理有限公司
19	深圳市宝德投资控股有限公司
20	江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
21	上海雅利资产管理有限公司
22	华夏资本管理有限公司
23	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
24	浙江野风资产管理有限公司
25	上海大正投资有限公司
26	上海盛宇股权投资基金管理有限公司
27	兵工财务有限责任公司
28	张怀斌
29	郝慧
30	邹瀚枢
31	吴兰玲
32	陶未英
33	孙慧刚
34	蒋征宇
35	陈选良
36	王金铭
	20 家基金管理公司
1	东海基金管理有限责任公司
2	财通基金管理有限公司
3	国开泰富基金管理有限责任公司
4	融通基金管理有限公司
5	宝盈基金管理有限公司
6	北信瑞丰基金管理有限公司

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法律意见书

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7	天治基金管理有限公司
8	汇添富基金管理股份有限公司
9	华夏基金管理有限公司
10	申万巴黎基金管理有限公司
11	博时基金管理有限公司
12	富国基金管理有限公司
13	华泰柏瑞基金管理有限公司
14	新华基金管理有限公司
15	工银瑞信基金管理有限公司
16	民生加银基金管理有限公司
17	招商基金管理有限公司
18	南方基金管理有限公司
19	永赢基金管理有限公司
20	申万菱信基金管理有限公司
	10 家证券公司
1	东方证券股份有限公司
2	第一创业证券股份有限公司
3	国信证券股份有限公司
4	东海证券股份有限公司
5	国金证券股份有限公司
6	安信证券股份有限公司
7	西部证券股份有限公司
8	海通证券股份有限公司
9	天风证券股份有限公司
10	广州证券股份有限公司
	5 家保险机构投资者
1	国华人寿保险股份有限公司
2	中国人保资产管理股份有限公司
3	合众人寿保险股份有限公司
4	中国人寿资产管理有限公司
5	华泰资产管理有限公司

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法律意见书

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本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送 方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。

（二）《申购报价单》的接收

经本所律师见证，2014 年12 月3 日9:00-12:00 之间，发行人主承销商共 收到3 位投资者传真的申购报价文件，均为有效报价，有效报价区间为14.29 元 /股至16.35 元/股（元，人民币，下同），具体情况如下表（按照申报价格从高 到低、认购数量从大到小、认购时间由先到后的顺序排列）：

序号	认购对象	认购价格(元/ 股)	认购股数(万股)
1	财通基金管理有限公司	14.29	300
		16.35	170
2	安信证券股份有限公司	15.7	100
3	第一创业证券股份有限公司	16.35	170

上述认购对象除财通基金管理有限公司为在中国证券业协会报备的证券投 资基金管理公司，故无需缴纳认购保证金；其他两名认购对象均在2014 年12 月 3 日12:00 之前向主承销商指定账户划付90 万元作为认购保证金。

（三）配售情况

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则，结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销 商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.70 元/股，发行数量为3,061,484 股，认购资金总额为48,065,298.8 元。

最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：

序号	发行对象	认购金额（元）	获配股数（股）
1	财通基金管理有限公司	26,690,000.00	1,700,000
2	安信证券股份有限公司	11,955,298.80	761,484
3	第一创业证券股份有限公司	9,420,000.00	600,000
合计		48,065,298.80	3,061,484

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法律意见书

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上述最终确定的发行对象均系以资产管理产品申购，其中：

1、财通基金管理有限公司拟以财通基金-同安定增保1 号资产管理计划、财 通基金-富春定增53 号资产管理计划、财通基金-永安定增3 号资产管理计划、 财通基金-玉泉90 号资产管理计划、财通基金-玉泉107 号资产管理计划、财通 基金-财智定增1 号资产管理计划、财通基金-富春源通定增1 号资产管理计划7 个产品参与认购依米康本次非公开发行股票。经本所律师核查财通基金管理有限 公司提供的上述7 个产品的相关资产管理合同、最终出资方名单等信息，并经财 通基金管理有限公司承诺，该等拟参与认购依米康本次非公开发行股票的产品不 存在杠杆融资结构化设计的情形，最终出资方与发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商亦不存在关联关系。

2、安信证券股份有限公司拟以安信证券长泰定增集合管理参与认购依米康 本次非公开发行股票。经本所律师核查安信证券股份有限公司提供的上述产品的 相关资产管理合同、最终出资方名单、出资比例等信息，并经安信证券股份有限 公司承诺，该等拟参与认购依米康本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结 构化设计的情形，最终出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商亦不存在关联关系。

3、第一创业证券股份有限公司拟以共盈大岩量化定增集合资产管理计划、 鹏华资产大岩量化定增1 号M 资产管理计划、鹏华资产大岩量化定增尊享2 号F 资产管理计划、鹏华资产大岩量化定增尊享3 号F 资产管理计划、鹏华资产光大 银行大岩量化定增资产管理计划5 个产品参与认购依米康本次非公开发行股票。 经本所律师核查第一创业证券股份有限公司提供的上述5 个产品的相关资产管 理合同、最终出资方名单等信息，并经第一创业证券股份有限公司承诺，该等拟 参与认购依米康本次非公开发行股票的产品不存在杠杆融资结构化设计的情形， 最终出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商亦不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、 发行价格、发行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股 东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的规定，合法、有效。

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（四）股份认购协议的签署

截至本法律意见书出具之日，发行人与本次非公开发行股票的3 名发行对象 分别签署了《四川依米康环境科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议对股份认购数量、认购价格、股 款缴付时间等事项进行了明确约定。

本所律师认为，发行人签署的上述《认购协议》符合相关法律、法规及规范 性文件的规定，合法、有效。

三、本次非公开发行股票的股款缴纳情况

（一）经本所律师核查，2014 年12 月5 日，发行人以邮件、快递的方式向 本次非公开发行股票的发行对象分别发出了《四川依米康环境科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根 据《缴款通知书》，发行对象应于2014 年12 月8 日18：00 前将认购款项汇至主 承销商本次非公开发行股票验资专户。

（二）2014 年12 月11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了XYZH/2014CDA4033-2 号《关于四川依米康环境科技股份有限公司非公开发行 股票认购资金验资报告》：经审验，截止2014 年12 月8 日，主承销海际证券有 限责任公司实际收到发行对象汇入的认购资金总额为48,065,298.80 元，其中第 一创业证券股份有限公司认购9,420,000.00 元，财通基金管理有限公司认购 26,690,000.00 元，安信证券股份有限公司认购11,955,298.80 元。

（三）2014 年12 月11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了XYZH/2014CDA4033-3《四川依米康环境科技股份有限公司非公开发行股票新 增注册资本验资报告》：经审验，截至2014 年12 月10 日止，发行人募集资金总 额为48,065,298.80 元，扣除依米康依据承销及保荐协议应支付给海际证券有限 责任公司的独立财务顾问费及承销费用4,000,000.00 元后实际募集资金为 44,065,298.80 元，2014 年12 月10 日，海际证券有限责任公司已将上述募集资 金44,065,298.80 元划入依米康在中国建设银行股份有限公司成都市第一支行 所开立的银行账户（账号为51001416108051560319）。

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四、本次非公开发行股票的登记和上市

（一）发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料 的义务。

（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称 “登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公 司对有限售条件股份的限售处理。

（三）发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理 有关新股发行股票上市核准程序。

（四）发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。 五、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开 发行股票已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行 的条件；本次非公开发行股票的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的 相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购 报价单》、《认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行股票最终 确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及 募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次 非公开发行股票方案的规定，合法、有效；本次非公开发行股票的结果公平、公 正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记 结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关 本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限 公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之专用签章 页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人：付 洋 经办律师：王 雪 莲

张 亚 楠

2014 年12 月 11 日

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