Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

四川依米康环境科技股份有限公司 关于重大资产重组相关承诺事项的公告

根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司 向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1139 号），四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）发行 股份购买宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司（以下简称 “立业投资”）、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限 公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司（上述八方以下 简称“交易对方”）合计持有的江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称“亿 金环保”） 53% 的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易）已完 成相关实施工作，在本次重大资产重组过程中，相关方作出的承诺事项及承诺履 行情况如下：

一、 关于锁定期和限售期的承诺

1 、本次发行股份购买资产所涉及股份的锁定期和限售期

本次重大资产重组交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》，做出如下承 诺：

本次依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等 四方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次依米康向上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限 公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司等四方发行的股 份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2 、本次发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期和限售期

根据本次非公开发行的《认购邀请书》，本次交易中配套融资认购方股份锁

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1

定期安排如下：

配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束 之日起十二个月内不得转让。

二、 关于业绩补偿的承诺

根据交易双方签署的《利润补偿协议》，本次重大资产重组交易对方对业绩 承诺及补偿的安排如下：

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31 号），预测亿金环保 2014 年、 2015 年、 2016 年三年净利润以及宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：

单位：万元

				单位：万
项 目	2014 年	2015 年	2016 年	合计
亿金环保预测净利润数	2,941.19	3,362.52	4,003.69	10,307.40
补偿方承诺的净利润	2,941.19	3,458.81	4,100.00	10,500.00

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三 年内，亿金环保 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 2,941.19 万元， 2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润之和不低于 6,400.00 万元， 2014 年、 2015 年及 2016 年实现扣除非 经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。

补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保 实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48% 、 6.48% 、 6.48% 、 14.56% 比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：

亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（ 1 ）以人民币 1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资 当年应补偿的股份数量；

（ 2 ）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和 / 或难以回购 注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立

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业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当 年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册 的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的 股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公 式计算出每年应予补偿的股份数量：

= 补偿股份数 （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数之和 × 依米康本次向亿金环保全体股东 发行股份总数－已补偿股份数。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48% 、 6.48% 、 6.48% 、 14.56% 比例计算亿金环保 53% 股份的补偿股份数。

若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次 认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿 义务。

在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金 环保 53% 的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿， - 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格） / 发行价格。

用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易 而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施 转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分 红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。

根据《补偿协议》，补偿方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺 2014 年、 2015 年、 2016 年亿金环保净利润分别为 2,941.19 万元、 3,458.81 万元、 4,100.00 万元，累计承诺净利润为 10,500 万元，补偿方参与利润补偿的股份占本次发行 股份数的 70.83% 。

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根据《补偿协议》，已经补偿的股份不冲回。 2014 年和 2015 年，承诺净利 润之和为 6,400 万元，占三年承诺净利润总额的 60.95% 。而补偿方参与利润补偿 的股份占本次发行股份数的 70.83% ，因此 2014 年和 2015 年不存在本次发行股 份不能得到充分补偿的可能。

因而，只要亿金环保 2014 年、 2015 年、 2016 年累计实现的净利润不少于 3,062.85 万元，即不少于累计承诺净利润的 29.17% ，本次发行股份即能得到充分 补偿。

2014 年 1-6 月份，亿金环保经审计的净利润为 1,872.98 万元 , 未出现与业绩 预期不符的情形。亿金环保 2014 年、 2015 年、 2016 年累计实现的净利润低于 3,062.85 万元的极端情形发生的可能性较小。因此，本次利润补偿方案能够有效 地保护中小股东的权益。

经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前经营状况正常，未来盈利状况出 现极端情形导致本次发行股份不能得到充分补偿的可能性较小，上市公司中小股 东的权益能够得到有效保障。

为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予 以奖励。

承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分 20% 的比例计算奖励金额。

奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后三 十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12 月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由 亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。

本次交易实施上述激励的主要目的是为了促使亿金环保管理层和核心团队 成员更加勤勉尽责，使上述人员将亿金环保的利益和自身利益更好的结合起来， 有利于提高标的公司的盈利水平，从而间接提升上市公司价值。

为了更好的反映上述激励对上市公司的影响，避免上市公司业绩的剧烈波动， 根据配比性原则及谨慎性原则，在利润补偿期间每个会计年度结束时，针对标的 资产截至该会计年度期末累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的 净利润超出截至当期累计的承诺利润的部分，将采取计提的方式予以核算，并将

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计提的金额计入当期职工薪酬。上市公司每年计提上述激励时，借记“管理费用”， 贷记“应付职工薪酬”；亿金环保不需进行账务处理，待管理层制定的激励分配 方案经亿金环保董事会批准后，由依米康直接支付给相关激励人员。

三、 关于减少或避免关联交易的承诺

本次重大资产重组交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 做出如下承诺：

1 、本次交易完成之后，将尽量避免或减少本人 / 本公司及本人 / 本公司所控 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与依米康及其子公司之间发生关联交 易。

2 、本次交易完成之后，本人 / 本公司及本人 / 本公司所控制的其他子公司、 分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与依米康进行交易。

依米康控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同出具了《放弃竞争与利益冲 突承诺函》，做出如下承诺：

1 、本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接 地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业 务活动。

2 、本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围 内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机 会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会 安排将上述商业机会让予股份公司。

3 、本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章 程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的 公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责 任。

4 、本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股 份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司

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的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本 人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和 正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

5 、本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协 议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

6 、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

7 、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股 东或实际控制人的地位为止。

8 、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的 声明、承诺和保证。

四、 关于避免同业竞争的承诺

本次重大资产重组交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如 下承诺：

（ 1 ）本人 / 本公司及本人 / 本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与亿 金环保、依米康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（ 2 ）本人 / 本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与依米康及其子 公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与依米康及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与依米康及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。

（ 3 ）本人 / 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如 果将来承诺人及相关企业的产品或业务与依米康及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本人 / 本公司承诺将采取以下措施解决：

①依米康认为必要时，本人 / 本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

②依米康认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人 / 本公司及相关企业 持有的有关资产和业务；

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③如承诺人及相关企业与依米康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无 条件将相关利益让与依米康；

④无条件接受依米康提出的可消除竞争的其他措施。

（ 4 ）任何本人 / 本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿依米康及其子 公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人 / 本公司及相关企业从事与依米康 及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归依米康所有。

依米康控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同出具了《放弃竞争与利益冲 突承诺函》，做出如下承诺：

（ 1 ）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间 接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何 业务活动。

（ 2 ）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人 会安排将上述商业机会让予股份公司。

（ 3 ）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司 章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司 的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。

（ 4 ）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就 股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公 司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与 本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（ 5 ）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易 协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 （ 6 ）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

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（ 7 ）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股 股东或实际控制人的地位为止。

（ 8 ）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。

五、 关于从业承诺及竞业限制的承诺函

宋正兴出具了《关于从业承诺及竞业限制的承诺函》，做出如下承诺： 在本次发行股份购买资产完成后五年内服务于亿金环保，不以任何方式从事 与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他 参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任 何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。

亿金环保其他核心人员出具了《关于从业承诺及竞业限制的承诺函》，做出 如下承诺：

在本次发行股份购买资产完成后三年内服务于亿金环保，不以任何方式从事 与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他 参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任 何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。

六、 关于股权及资产的承诺函

本次重大资产重组交易对方出具了《关于目标资产权属之承诺函》，做出如 下承诺：

1 、本人 / 本公司已履行了亿金环保《公司章程》规定的全额出资义务；

2 、本人 / 本公司依法合计拥有亿金环保至少 53% 的股份有效的占有、使用、 收益及处分权；

3 、本人 / 本公司所持有的亿金环保股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷， 亦不存在其他法律纠纷；

4 、本人 / 本公司持有的亿金环保股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方 权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有亿 金环保股份之情形；

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• 5 、本人 / 本公司持有的亿金环保 53% 拟转让股份过户或者转移不存在法律障

碍。

特此公告！

四川依米康环境科技股份有限公司

董事会

2014 年 12 月 31 日

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