Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 2, 2014

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法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话 /TEL ：（ 8610 ） 58918166 传真 /FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

康达法意字 [2014] 第 0001-2 号

二零一四年九月

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

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补充法律意见书（二）

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释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、依米康	指	四川依米康环境科技股份有限公司
标的公司、亿金环保	指	江苏亿金环保科技股份有限公司
立业投资	指	张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资	指	上海添惠投资管理有限公司
同航投资	指	上海同航投资管理有限公司
本次交易	指	依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
		资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航
		投资购买其所持有的亿金环保53%的股份
		及向不超过10 名特定对象发行股份募集配
		套资金用于亿金环保的项目建设的行为
		亿金环保的全体股东：宋正兴、叶春娥、宋
交易对方	指	丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同
		航投资、嘉明商贸
		依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
发行股份购买资产	指	资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份购买其合计持有的亿金环保
		53%股份的行为
		发行股份购买资产同时，公司向不超过10
募集配套资金	指	名特定对象发行不超过600万股股份，募集
		配套资金总额不超过4,806.53万元的行为
拟购买资产、标的资产、交易标的	指	交易对方持有的亿金环保53%的股份
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、海际	指	海际证券有限责任公司
本所、北京康达	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》

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4-2

补充法律意见书（二）

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《发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《适用意见12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
		三条、第四十三条的适用意见——证券期货
		法律适用意见第12号》
《内容与格式准则第26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格
号》		式准则第26 号——上市公司重大资产重组
		申请文件》
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于四川依米康
		环境科技股份有限公司发行股份购买资产
		并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《补充法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于四川依米康
		环境科技股份有限公司发行股份购买资产
		并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
		见书》
元	指	人民币元

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4-3

补充法律意见书（二）

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北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

康达法意字 [2014] 第 0001-2 号

致：四川依米康环境科技股份有限公司

本所接受依米康的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公 司本次发行股份购买亿金环保 53% 的股份并募集配套资金暨关联交易相关事宜 发表法律意见。在此之前，本所律师于 2014 年 4 月 29 日出具了《法律意见书》、 于 2014 年 8 月 28 日出具了《补充法律意见书》。

现根据中国证监会并购重组委于 2014 年 9 月 24 日出具的审核意见要求，本所 律师对公司本次发行股份购买亿金环保 53% 的股份并募集配套资金暨关联交易 相关的若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、 《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意 见 12 号》、《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关 规定出具。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本补充法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审 查，发表法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具

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4-4

补充法律意见书（二）

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本补充法律意见书。

本所律师仅就本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对 价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书》为 准。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充 法律意见书》中的用语含义相同。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易事 宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

问题：

请申请人如实披露 2014 年 3 月标的企业股东间无偿转让股权的原因。请独立 财务顾问、律师核查并发表明确意见。

添惠投资、同航投资、立业投资、亿金环保及宋正兴、依米康及其实际控制 人就上述无偿转让股份的原因分别出具了《声明与承诺》，同时本所律师会同独 立财务顾问分别访谈了该等机构及有关人员。本次无偿转让股份的原因为：

亿金环保于 2011 年 6 月整体变更为股份有限公司后，原计划在国内 A 股市场首 次公开发行股票并上市。后由于国内公开发行股票时间上具有较大的不确定性， 添惠投资、同航投资作为亿金环保的财务投资者，为了降低投资风险，遂建议亿 金环保选择通过与上市公司进行资产重组的方式实现间接上市。由于亿金环保实 际控制人及控股股东宋正兴及宋正兴控制的公司立业投资认为与首次公开发行 股票并上市相比，通过与上市公司进行资产重组实现间接上市在股东权益价值体 现上具有较大的差异，因而没有太强的意愿参与资产重组。为弥补参与资产重组

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4-5

补充法律意见书（二）

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可能产生的价值差额以取得宋正兴等人对资产重组事项的支持，添惠投资、同航 投资同意向宋正兴控制的立业投资无偿转让部分亿金环保股权作为补偿，立业投 资增持亿金环保股份后，可以更好地将股东价值与经营管理团队和核心技术人员 价值结合起来，实现亿金环保股东持股价值的最大化。经协商，添惠投资、同航 投资分别向立业投资无偿转让了其各自持有亿金环保部分股份。

经过上述相关核查后，本所律师认为，本次无偿转让股份的原因为添惠投资、 同航投资为了促成亿金环保参与上市公司资产重组而对亿金环保内部股东作出 的补偿，不存在利益输送情形，亦不存在委托持股和信托持股的情形。

以下无正文。

本补充法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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4-6

补充法律意见书（二）

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签 署页）

北京市康达律师事务所 经办律师： ____________ 连 莲 负责人： _____________ 付 洋 ____________ 王雪莲

2014年9月28日

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