Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 2, 2014

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法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话 /TEL ：（ 8610 ） 58918166 传真 /FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书

康达法意字 [2014] 第 0001-1 号

二零一四年八月

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

~~1~~

补充法律意见书

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目 录

释 义 ...................................................................................................................................... 3 一、《反馈意见》问题之 1 .................................................................................................. 6 二、《反馈意见》问题之 3 .................................................................................................. 7 三、《反馈意见》问题之 19 ...............................................................................................10 四、本次交易双方的主体资格的补充核查 ....................................................................12 五、本次被收购企业的主要资产情况的补充核查 .......................................................13 六、诉讼、仲裁及行政处罚事项的补充核查 ...............................................................13

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4-2

补充法律意见书

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释 义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、依米康	指	四川依米康环境科技股份有限公司
标的公司、亿金环保	指	江苏亿金环保科技股份有限公司
立业投资	指	张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资	指	上海添惠投资管理有限公司
福兴投资	指	张家港市福兴投资管理咨询有限公司
同航投资	指	上海同航投资管理有限公司
嘉明商贸	指	张家港市嘉明商贸有限公司
本次交易	指	依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
		资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航
		投资购买其所持有的亿金环保53%的股份
		及向不超过10 名特定对象发行股份募集配
		套资金用于亿金环保的项目建设的行为
		亿金环保的全体股东：宋正兴、叶春娥、宋
交易对方	指	丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同
		航投资、嘉明商贸
		依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
发行股份购买资产	指	资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航 投资发行股份购买其合计持有的亿金环保
		53%股份的行为
		发行股份购买资产同时，公司向不超过10
募集配套资金	指	名特定对象发行不超过600万股股份，募集
		配套资金总额不超过4,806.53万元的行为
拟购买资产、标的资产、 交易标的	指	交易对方持有的亿金环保53%的股份
顺吉隆能源	指	江苏顺吉隆能源装备制造有限公司
兴业钢结构件	指	张家港市兴业钢结构件制造有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、海际大和	指	海际大和证券有限责任公司
本所、北京康达	指	北京市康达律师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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4-3

补充法律意见书

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《适用意见12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
		三条、第四十三条的适用意见——证券期货
		法律适用意见第12号》
《内容与格式准则第26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格
号》		式准则第26 号——上市公司重大资产重组
		申请文件》
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于四川依米康
		环境科技股份有限公司发行股份购买资产
		并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《报告书》	指	《四川依米康环境科技股份有限公司发行
		股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
		报告书（草案）》
《审计报告》	指	信永中和于2014 年8 月22 日出具的
		XYZH/2014CDA4004-1号《江苏亿金环保科技
		股份有限公司2014年1-6月、2013年度、2012
		年度审计报告》
《反馈意见》	指	140417号《中国证监会行政许可项目审查一
		次反馈意见通知书》
元	指	人民币元

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4-4

补充法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书

康达法意字 [2014] 第 0001-1 号

致：四川依米康环境科技股份有限公司

本所接受依米康的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公 司本次发行股份购买亿金环保 53% 的股份并募集配套资金暨关联交易相关事宜 发表法律意见。在此之前，本所律师于 2014 年 4 月 28 日出具了《法律意见书》。

现根据中国证监会于 2014 年 6 月 6 日出具的《反馈意见》的要求，本所律师对 公司本次发行股份购买亿金环保 53% 的股份并募集配套资金暨关联交易相关的 若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、 《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意 见 12 号》、《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关 规定出具。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本补充法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本补充法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审 查，发表法律意见。对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支

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4-5

补充法律意见书

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持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具 本补充法律意见书。

本所律师仅就本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对 价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。如无特别说明，本 补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中的用语含义相同。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易事 宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、《反馈意见》问题之 1

1 、本次重组的独立财务顾问海际大和证券有限责任公司将受到我会“ 3 个月 暂不受理其证券承销业务有关文件”的处罚，请你公司补充披露以上处罚是否 对本次重组造成重大影响、法律障碍，如存在，提出切实可行的解决措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

就独立财务顾问受到中国证监会 “3 个月暂不受理其证券承销业务有关文件 ” 的处罚对本次重组是否造成重大影响、法律障碍，本所律师查阅了有关证券承销 和重大资产重组的法律法规及规范性文件，以及中国证监会对独立财务顾问的有 关监管措施文件。

2014 年 5 月 30 日，中国证监会下发 [2014]27 号《关于对海际大和证券有限责任 公司采取暂不受理证券承销业务有关文件、责令公开说明和责令处分有关人员监 管措施的决定》，自该决定作出之日起，中国证监会 3 个月内暂不受理海际大和 证券承销业务有关文件。根据中国证监会的上述决定，本次重组独立财务顾问海

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4-6

补充法律意见书

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际大和被暂不受理证券承销业务有关文件的期限为 2014 年 5 月 30 日至 2014 年 8 月 30 日。

截至本补充法律意见书出具之日，本次重组独立财务顾问海际大和被暂不受 理证券承销业务有关文件的处罚期限即将届满，若本次交易获得中国证监会核准， 上市公司将于 2014 年 8 月 30 日之后实施。据此，本所律师认为，中国证监会上述 监管措施对本次重组不会造成重大影响和法律障碍。

二、《反馈意见》问题之 3

3 、请你公司补充披露本次交易中陈红梅购买标的资产股权的原因和后续处 置安排，补充披露陈红梅与标的资产、宋正兴及一致行动人、上市公司及其实 际控制人之间是否存在关联关系、资金往来，本次购买标的资产股权是否存在 不正当利益输送或股份代持，是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在潜 在纠纷或风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）关于陈红梅购买标的资产股权的原因和后续处置安排

就陈红梅购买标的资产股权的原因和后续处置安排，本所律师取得了陈红梅、 上市公司分别出具的书面说明，并会同独立财务顾问分别对陈红梅、上市公司的 实际控制人进行了访谈，确认了上述相关内容。

1 、关于陈红梅购买标的资产股权的原因

上市公司的资金及现金流有限，无法满足交易对方提出的对价包括部分现金 的交易条件；同时陈红梅看好环保行业未来的发展前景及本次交易完成后上市公 司对亿金环保的整合效应及资源支持，认同亿金环保现有的管理团队以及亿金环 保本次收购的评估价值，希望通过本次收购分享亿金环保的未来收益，其未来可 以为标的公司提供部分业务支持。据此，上市公司决定进行本次交易，同时投资 者陈红梅决定以现金方式收购宋正兴等八方合计持有的亿金环保 23.5% 的股份。

• 2 、关于陈红梅受让亿金环保 23.5% 股份之后的后续处置安排

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补充法律意见书

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本次交易完成后，且亿金环保作为上市公司的子公司运行两个完整会计年度 后，在亿金环保满足生产经营情况良好、能够实现在本次交易中作出的利润承诺 和亿金环保的核心技术人员能够履行相关承诺的前提下，上市公司将根据与宋正 兴等八方、陈红梅的协商情况，同时结合上市公司自身的财务状况，择机以发行 股份或支付现金的方式收购该等主体持有的亿金环保余下股份，进一步提高上市 公司的整体盈利能力 。

（二）关于陈红梅与标的资产、宋正兴及一致行动人、上市公司及其实际控 制人之间是否存在关联关系、资金往来，本次购买标的资产股权是否存在不正当 利益输送或股份代持，是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在潜在纠纷或 风险

就陈红梅与标的资产、宋正兴及一致行动人、上市公司及其实际控制人之间 是否存在关联关系、资金往来，本次购买标的资产股权是否存在不正当利益输送 或股份代持，是否存在违反相关法律法规的情形，是否存在潜在纠纷或风险，本 所律师取得了陈红梅出具的《自然人情况调查表》及《承诺函》、陈红梅与张菀 签订的相关借款合同及凭证、标的公司及上市公司分别出具的《确认函》、标的 公司的《审计报告》及上市公司 2012 年度、 2013 年度审计报告、 2014 年 1-6 月审计 报告，并会同保荐机构分别对陈红梅、宋正兴及一致行动人、上市公司的实际控 制人进行了访谈；本所律师同时取得了陈红梅、标的公司、宋正兴及一致行动人、 上市公司及其实际控制人分别出具的书面《声明与承诺》。

1 、根据陈红梅出具的《自然人情况查询表》及《声明与承诺》，并经本所律 师核查，陈红梅的基本情况如下：

陈红梅，女，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码： 53011219710819**** 。 2012 年至今，分别担任曲靖超诚贸易有限公司及云南高银融资担保有限责任公司 执行董事。

截至本补充法律意见书出具之日，陈红梅除分别持有曲靖超诚贸易有限公司 60% 的股权及云南高银融资担保有限责任公司 51% 的股权外，不存在任何其他对 外投资。

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2 、本所律师为出具本次资产重组的《法律意见书》进行尽职调查时，陈红 梅、宋正兴及一致行动人、上市公司的实际控制人均填写了相关情况查询表以及 陈红梅、上市公司分别出具了《承诺函》。该等情况查询表 / 承诺函表明，陈红梅 与宋正兴及一致行动人、上市公司及其实际控制人之间不存在关联关系，亦不存 在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有亿金环保 23.5% 的股份的情形。

3 、根据陈红梅与标的公司、宋正兴及一致行动人、上市公司分别出具的《声 明与承诺》，陈红梅除因与交易对方签订附条件生效的股份转让协议而可能成为 标的公司的股东之外，陈红梅与该等单位或人员均不存在《公司法》、《创业板股 票上市规则》中所规定的关联关系，不是关联方，亦不存在任何资金往来；陈红 梅本次购买标的公司的股权系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或任何其 他方式为他人代为持有该等股权的情形，不存在任何利益输送的情形，不存在违 反相关法律法规的情形，亦不存在潜在纠纷或风险。根据标的公司的《审计报告》 及上市公司的 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月审计报告，陈红梅与标的公司、 上市公司之间均不存在资金往来。

4 、根据陈红梅与上市公司实际控制人之一张菀于 2014 年 2 月签订的《借款合 同》，陈红梅向张菀借款 4,000 万元用于对云南高银融资担保有限责任公司增资， 借款期限为 12 个月，年利率为 25% 。截至本补充法律意见书出具之日，上述借款 合同尚在履行过程中。根据陈红梅、上市公司实际控制人分别出具的《声明与承 诺》，除上述借款外，陈红梅与上市公司实际控制人之间不存在其他资金往来， 亦不存在《公司法》、《创业板股票上市规则》中所规定的关联关系，不是关联方； 陈红梅本次购买标的公司的股权系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或任 何其他方式为他人代为持有该等股权的情形，不存在任何利益输送的情形，不存 在违反相关法律法规的情形，亦不存在潜在纠纷或风险。经核查，陈红梅与上市 公司实际控制人之一张菀签订的借款合同系双方的真实意思表示，不存在损害上 市公司利益的情形，截至本补充法律意见书出具之日，双方未因该借款事宜发生 任何争议。

5 、经核查，陈红梅与宋正兴等八方签订的附条件生效的股份转让协议系双 方的真实意思表示，协议内容符合国家法律、法规的规定；截至本补充法律意见

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补充法律意见书

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出具之日，相关方未因该等股份转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在 潜在纠纷。

综上，本所律师认为，陈红梅除因与交易对方签订附条件生效的股份转让协 议而可能成为标的公司的股东外，陈红梅与标的公司、宋正兴及一致行动人、上 市公司之间不存在关联关系，亦不存在资金往来；陈红梅与上市公司实际控制人 不存在关联关系，不存在除上述借款之外的其他资金往来；本次购买标的资产股 权不存在不正当利益输送或股份代持，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存 在潜在纠纷或风险。

三、《反馈意见》问题之 19

19 、重组报告书中披露，交易完成后宋正兴及其一致行动人持有上市公司 6.38% 的股份，法律意见书中披露“交易完成后标的资产的 8 名股东持股比例均不 超过 5% ，不会增加公司的关联方”。请你公司补充披露本次交易完成后，宋正 兴及其一致行动人是否成为上市公司关联方，并就重组报告书与法律意见书不 一致情况进行修改；补充披露顺吉隆能源、兴业钢结构件与标的资产是否存在 关联交易，若存在，请补充披露具体内容、必要性、作价依据及作价公允性。 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

（一）关于宋正兴及其一致行动人是否成为公司的关联方

本次交易完成后（以募集配套资金发行股份的上限 600 万股为计算依据）， 宋正兴持有上市公司 4.62% 的股份，其配偶、女儿各自持有上市公司 0.41% 的股 份，其控制的公司立业投资持有上市公司 0.93% 的股份；根据《创业板股票上市 规则》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，在没有相反证据的情况下，宋 正兴与其配偶、女儿及立业投资构成一致行动关系，宋正兴及其一致行动人将合 计持有上市公司 6.38% 的股份，成为上市公司的关联方。截至本补充法律意见书 出具之日，本所律师对《法律意见书》与《报告书》披露不一致的情况进行了修 订：本次交易完成后，亿金环保的八名股东将成为上市公司的股东，宋正兴及其

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一致行动人叶春娥、宋丽娜、立业投资合计持有上市公司 6.38% 的股份，成为公 司的关联方。

（二）关于顺吉隆能源、兴业钢结构件与标的资产是否存在关联交易

就顺吉隆能源、兴业钢结构件与标的资产之间是否存在关联交易，本所律师 分别取得了亿金环保的《审计报告》、顺吉隆能源及兴业钢结构件的 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月财务报表；同时取得了顺吉隆能源、兴业钢结构件、亿 金环保分别出具的书面《声明与承诺》。

1 、关于标的公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月的关联交易情况

根据信永中和出具的《审计报告》，亿金环保 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月的关联交易情况如下：

（ 1 ）关联担保

单位：元

担保方名称	被担保方名称	担保金额	起始日	到期日	担保是否已 经履行完毕
宋正兴	亿金环保	5,000,000.00	2013.8.21	2014.8.20	否
		15,000,000.00	2014.5.20	2015.5.20	否

（ 2 ）关键管理人员薪酬

单位：元

关键管理人员姓名	2014年1-6月	2013年度	2012年度
宋正兴	125,000.00	250,000.00	250,000.00
施大成	100,000.00	200,000.00	200,000.00
陈砚雄	100,000.00	200,000.00	200,000.00
沈卫东	85,000.00	170,000.00	25,000.00
徐惠兴	75,000.00	150,000.00	150,000.00
李惠英	49,000.00	98,000.00	90,000.00
俞翔	75,000.00	150,000.00	120,000.00
刘立平	75,000.00	150,000.00	150,000.00
于乐意	75,000.00	150,000.00	150,000.00
朱建勋	75,000.00	150,000.00	150,000.00

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补充法律意见书

关键管理人员姓名	2014年1-6月	2013年度	2012年度
陆雨华	65,000.00	130,000.00	120,000.00
徐龙	49,000.00	98,000.00	85,000.00
孙国君	55,000.00	110,000.00	90,000.00
侯世锋	50,000.00	100,000.00	85,000.00
张义显	49,000.00	98,000.00	80,000.00
臧珑皓	49,000.00	98,000.00	90,000.00
薪酬合计	1,151,000.00	2,302,000.00	2,035,000.00

标的公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月除发生上述关联担保、关键 管理人员薪酬的关联交易外，未发生其他关联交易。

2 、根据顺吉隆能源、兴业钢结构件与标的公司分别出具的《声明与承诺》， 顺吉隆能源、兴业钢结构件与亿金环保之间在 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月不存在任何关联交易；截至承诺函出具之日，顺吉隆能源、兴业钢结构件与亿 金环保之间未发生关联交易。

综上，经核查，顺吉隆能源、兴业钢结构件与标的公司之间在 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-6 月不存在关联交易。

四、本次交易双方的主体资格的补充核查

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，亿金环保的股东之一添惠投资于 2014 年 6 月 6 日换发新的企业法人营业执照，具体情况如下：

添惠投资成立于 2009 年 2 月 19 日，现持有上海市工商局奉贤分局于 2014 年 6 月 6 日换发的 310225000630712 号《企业法人营业执照》。根据该执照记载， 住所为上海市奉贤区金海公路 5885 号 1384 室，法定代表人为是志浩，注册资本 为 500 万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为 “ 投资管理，实 业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨 询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展活动） ” ，营业期限自 2009 年 2 月 19 日至 2029 年 2 月 18 日。

截至本补充法律意见书出具之日，添惠投资的股权结构如下：

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补充法律意见书

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	是志浩	330.00	66.00
2	徐晓	160.00	32.00
3	杨旻	10.00	2.00
合计		500.00	100.00

五、本次被收购企业的主要资产情况的补充核查

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，亿金环保新增 2 项实用新型专利， 具体情况如下：

序 号	专利权人	专利类型	专利名称	专利号	申请日	取得 方式	有效 期
1	亿金环保	实用新型	一种脱硫塔 烟气布气环 装置	ZL 201320584324.5	2013.09.22	原始 取得	10年
2	亿金环保	实用新型	一种烟囱防 石膏雨装置	ZL201320584277.4	2013.09.22	原始 取得	10年

六、诉讼、仲裁及行政处罚事项的补充核查

2013 年，亿金环保因买卖合同纠纷将鲁丽集团有限公司起诉至寿光市人民法 院，经审理，寿光市人民法院作出一审民事判决书，判决：鲁丽集团有限公司支 付亿金环保货款 92 万元并按银行同期贷款基准利率计算付逾期付款利息；该案 诉讼费用由鲁丽集团有限公司承担。鲁丽集团有限公司不服上述判决，上诉至山 东省潍坊市中级人民法院；在山东省潍坊市中级人民法院审理该案件过程中，鲁 丽集团有限公司申请撤诉，山东省潍坊市中级人民法院于 2014 年 4 月 3 日作出 民事裁定，准予鲁丽集团有限公司的撤诉申请。根据亿金环保出具的说明，该公

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补充法律意见书

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司准备向相关人民法院申请强制执行。

以下无正文。

本补充法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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补充法律意见书

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）

北京市康达律师事务所 经办律师： __ 连 莲 负责人： __ 付 洋 ___ 王雪莲 2014年8月28日

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