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Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Nov 2, 2014
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Capital/Financing Update
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上市地点：深圳证券交易所
股票简称：依米康
股票代码：300249
四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）
| 交易对方名称或姓名 | 住所、通讯地址 |
|---|---|
| 宋正兴 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 叶春娥 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 宋丽娜 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 张家港市立业投资发展有限公司 | 杨舍镇官厅新村10幢M4号 |
| 上海添惠投资管理有限公司 | 上海市奉贤区金海公路5885号1384室 |
| 张家港市福兴投资管理咨询有限公司 | 张家港经济开发区国泰北路1号 |
| 张家港市嘉明商贸有限公司 | 张家港经济开发区国泰北路1号 |
| 上海同航投资管理有限公司 | 上海市龙华西路585号21A3 |
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
Ha i J i Se c u r it i e s Co m p a n y Li m i t e d
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2014年10月
四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投 资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重 组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
1、补充披露了本次交易的批准情况，详见本报告书“第一节本次交易概述” 之“五、本次交易决策的基本情况”；删除了“重大事项提示”之“九、重大风 险提示”之“（一）审批风险”及“第十五节风险因素”之“一、审批风险”。
2、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案及第三方购买亿 金环保部分股权”之“（一）发行股份购买资产”之“10、亿金环保股东保证及 对交易标的的业绩承诺”中补充披露了依米康对亿金环保留任的管理层予以奖励 相关的会计处理方式和业绩补偿方案是否有效保护中小股东的权益情况。
3、“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案及第三方购买亿 金环保部分股权”之“（三）第三方购买亿金环保部分股权”中补充披露了第三 方购买亿金环保的情况。
4、“第一节本次交易概述”之“四、本次重组未收购标的资产全部股权的 原因及后续安排”之“（一）本次重组未收购标的资产全部股权的原因”中补充 披露了本次重组未收购标的资产全部股权的原因。
5、“第一节本次交易概述”之“四、本次重组未收购标的资产全部股权的 原因及后续安排”之“（二）后续安排”中补充披露了本次重大资产重组完成以 后，公司对陈红梅和亿金环保现有股东持有的亿金环保股份的后续安排。
6、“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（八） 2014 年股权转让”中补充披露了添惠投资、同航投资向立业投资无偿转让部分 股份的情况。
7、“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保 情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”中补充披露了对外担保的情况。
8、“第四节交易标的基本情况”之“十、本次交易评估情况说明”之“（一） 资产基础法评估结果”中补充披露了本次资产评估未将专利权、商标权纳入资产 基础法评估的原因。
9、“第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、 评估机构对评估相关事项的说明”之“（五）销售收入具体测算依据及测算过程” 中补充披露了销售收入具体测算依据及测算过程。
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
10、“第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、 评估机构对评估相关事项的说明”之“（八）钢材价格变动对评估值的影响” 中 补充披露了钢材价格变动对标的公司评估值的影响。
11、“第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“三、 评估机构对评估相关事项的说明”中补充披露了未来收益预测、股东权益价值的 计算、评估结果。
12、“第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“七、 标的公司盈利预测的可实现性”之“（三）标的公司2014 年销售收入的可完成 性”中补充披露了标的公司2014 年销售收入的可完成情况。
13、“第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“七、 标的公司盈利预测的可实现性”之“（四）标的公司2015 年、2016 年销售收入 的合理性” 中补充披露了标的公司2015 年、2016 年销售收入的合理性。
14、“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、 本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析”之“（九）行业经营模式”中补充 披露了标的公司经营模式。
15、“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、 本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）公司财务 安全性分析”中补充披露了公司财务安全性。
16、“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、 本次交易完成后公司主营业务构成、定位及发展方向”中补充披露了本次重组完 成后公司主营业务构成、定位及发展方向。
17、“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、 上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”中补充披露了上市公司 现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划。
18、“第十一节财务会计信息”之“一、拟购买资产最近两年简要财务报 表”之“（四）应收账款分析”中补充披露了标的资产应收账款的情况。
19、“第十一节财务会计信息”之“一、拟购买资产最近两年简要财务报 表”之“（六）应付账款分析”中补充披露了标的资产应付账款的情况。
20、“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一） 交易完成后的关联方情况”中补充披露了本次重组完成后的关联方情况。
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
21、“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二） 最近两年及一期主要的关联交易”之“3、其他关联交易事项”中补充披露了江 苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司与亿金环 保之间不存在关联交易。
22、“第十三节募集配套资金运用”之“二、本次募集配套资金的必要性” 中补充披露了本次募集配套资金的必要性。
23、“第十三节募集配套资金运用”之“三、募集配套资金投资项目简介” 之“（九）项目实施周期及进度安排”中补充披露了募集配套资金投资项目实施 周期及进度安排。
24、“第十五节风险因素”之“四、拟购买资产的经营风险”中补充披露 了经营管理风险、整合风险、钢材价格变动的风险、商誉减值风险。
25、“第十六节其他重要事项”之“六、本次交易中保护非关联股东利益 的措施”中补充披露了本次交易中保护非关联股东利益的措施。
26、“第十六节其他重要事项”之“八、独立财务顾问受到中国证监会‘3 个月暂不受理其证券承销业务相关文件’的监管措施”中补充披露了独立财务顾 问受到中国证监会‘3 个月暂不受理其证券承销业务相关文件’的监管措施对本 次重组的影响。
27、“第十六节其他重要事项”之“九、交易对方中担任董事及高级管理 人员的股东转让股份之限制及相关解决措施”中补充披露了交易对方中担任董事 及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施。
28、本次重大资产重组涉及的标的资产以2014 年6 月30 日为基准日进行了 加期审计，更新了标的资产审计报告和上市公司备考审计报告，因此对涉及上市 公司、标的资产的财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
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重大事项提示
本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《四川依米康 环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》中的内容。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。
一、本次交易方案及第三方购买亿金环保部分股权
本次交易方案及第三方购买亿金环保股权由以下三部分组成：（1）发行股份 购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投 资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2） 发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公 开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53 万元；（3）第三方购买亿金环保股权，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的 亿金环保23.50%的股权。
“（1）”、“（2）”两项由中国证监会一次核准，两次发行。
“（1）”项是否实施不以“（2）”、“（3）”项为前提；“（2）”、“（3）”项是否实 施均以“（1）”项实施为前提。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与亿金环保全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，上市 公司向亿金环保全体股东发行股份购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确 认的亿金环保53.00%的股权。
1、发行价格
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发 行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 8.95元/股。
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2、发行数量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估 报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00% 股权的评估值为14,419.61万元。经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份 购买资产标的亿金环保53.00%股权的交易价格确定为14,419.61万元。
根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，上市公司拟向宋 正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资 分别发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万 股、94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终 发行数量经中国证监会核准的数额为准。
3、购买标的资产数量
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同 航投资分别以其持有的亿金环保27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、 2.21%、1.99%的股权认购上市公司本次发行的股份。
在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数 量进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本 次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行 相应调整。
2、发行数量
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上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不 超过4,806.53万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。本次募集的配 套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱 硝设备生产与研发基地项目。
（三）第三方购买亿金环保部分股权
在本次上市公司发行股份购买资产的同时，第三方将以现金购买亿金环保部 分股权，即第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福 兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。 根据陈红梅与亿金环保全体股东签署的《股份转让协议》，陈红梅向亿金环保全 体股东支付现金购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保 23.50%的股权。
1 、交易价格
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的评估值为 27,206.81 万元。经陈 红梅与亿金环保全体股东协商一致，本次支付现金购买资产标的亿金环保 23.50%股权的交易价格确定为 6,393.6004 万元。
2 、支付现金购买标的资产数量
陈红梅分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、 嘉明商贸、同航投资支付 3,282.1905 万元、293.5292 万元、293.5292 万元、 659.1065 万元、984.6571 万元、373.5827 万元、266.8448 万元、240.1603 万元， 分别购买其持有的亿金环保 12.06%、1.08%、1.08%、2.42%、3.62%、1.37%、0.98%、 0.88%的股权。
第三方购买亿金环保部分股权仅在前述发行股份购买资产获得中国证监会 核准后实施。
根据陈红梅出具的承诺函，其本次购买亿金环保 23.5%的股份的资金系自筹 解决，来源合法，依法拥有；其本次购买亿金环保 23.5%的股份系其本人真实持
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有，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形；其本人与依 米康、依米康的控股股东及实际控制人、全体现任董事、监事、高级管理人员之 间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系。
二、本次交易的资产评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估 报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00% 股权的评估值为14,419.61万元。
三、本次交易盈利补偿安排
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》。
由于添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持股比例相对较小，且不参 与亿金环保的经营管理，因而交易双方约定其不承担补偿义务。添惠投资、福兴 投资、嘉明商贸、同航投资补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 持股比例分担。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31号），预测亿金环保2014年、2015年、2016 年三年净利润以及宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：
单位：万元
| 单位：万 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 |
| 亿金环保预测净利润数 | 2,941.19 | 3,362.52 | 4,003.69 | 10,307.40 |
| 补偿方承诺的净利润 | 2,941.19 | 3,458.81 | 4,100.00 | 10,500.00 |
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三 年内，亿金环保 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 2,941.19 万元，2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润之和不低于 6,400.00 万元，2014 年、2015 年及 2016 年实现扣除非经 常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。
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补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保 实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下： 亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资 当年应补偿的股份数量；
（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购 注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立 业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当 年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册 的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的 股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公 式计算出每年应予补偿的股份数量：
= 补偿股份数 （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东 发行股份总数－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、 14.56%比例计算亿金环保 53%股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次 认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿 义务。
在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金 环保 53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿，
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- 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格）/发行价格。
用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易 而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施 转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分 红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
根据《补偿协议》，补偿方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺 2014 年、2015 年、2016 年亿金环保净利润分别为 2,941.19 万元、3,458.81 万元、4,100.00 万元，累计承诺净利润为 10,500 万元，补偿方参与利润补偿的股份占本次发行 股份数的 70.83%。
根据《补偿协议》，已经补偿的股份不冲回。2014 年和 2015 年，承诺净利 润之和为 6,400 万元，占三年承诺净利润总额的 60.95%。而补偿方参与利润补偿 的股份占本次发行股份数的 70.83%，因此 2014 年和 2015 年不存在本次发行股 份不能得到充分补偿的可能。
因而，只要亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润不少于 3,062.85 万元，即不少于累计承诺净利润的 29.17%，本次发行股份即能得到充分 补偿。
2014 年 1-6 月份，亿金环保经审计的净利润为 1,872.98 万元，未出现与业绩 预期不符的情形。亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润低于 3,062.85 万元的极端情形发生的可能性较小。因此，本次利润补偿方案能够有效 地保护中小股东的权益。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前经营状况正常，未来盈利状况出 现极端情形导致本次发行股份不能得到充分补偿的可能性较小，上市公司中小股 东的权益能够得到有效保障。
为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予 以奖励。
承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分 20%的比例计算奖励金 额。
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奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后三 十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12 月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由 亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。
本次交易实施上述激励的主要目的是为了促使亿金环保管理层和核心团队 成员更加勤勉尽责，使上述人员将亿金环保的利益和自身利益更好的结合起来， 有利于提高标的公司的盈利水平，从而间接提升上市公司价值。
为了更好的反映上述激励对上市公司的影响，避免上市公司业绩的剧烈波 动，根据配比性原则及谨慎性原则，在利润补偿期间每个会计年度结束时，针对 标的资产截至该会计年度期末累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润超出截至当期累计的承诺利润的部分，将采取计提的方式予以核算， 并将计提的金额计入当期职工薪酬。上市公司每年计提上述激励时，借记“管理 费用”，贷记“应付职工薪酬”；亿金环保不需进行账务处理，待管理层制定的激 励分配方案经亿金环保董事会批准后，由依米康直接支付给相关激励人员。
经核查，独立财务顾问认为，针对向亿金环保管理层和核心团队成员实施的 激励，上市公司采取计提的方式计入当期职工薪酬进行核算符合企业会计准则的 要求。
经核查，会计师认为，上市公司对亿金环保管理层和核心团队成员实施奖励 的会计处理符合企业会计准则的要求。
四、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产完成后，本公司持有标的公司亿金环保53.00%的股 权，取得控股权。本公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,651.20万元，亿金环保2013年度经审计的合并财务报告营业收入为26,622.94 万元，本次交易拟购买的资产2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计 的合并财务报告营业收入的比例为68.88%，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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五、本次交易构成关联交易
本公司现任董事徐晓同时持有本次交易对方之添惠投资32%的股权，为添惠 投资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》10.1.3条之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾 斜的法人或者其他组织”的规定，公司将公司收购添惠投资所持亿金环保的股权 认定为关联交易，因而将本次交易认定为关联交易。
六、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日，亿金环保的期间收益由依米康按照本次发行股份 购买资产完成之后的持股比例享有。亿金环保发生的期间亏损由交易对方按其本 次交易完成前所持亿金环保持股比例以现金方式向依米康补足。具体补偿金额以 交割日上月月末为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
七、本交易履行的审批程序
2014年4月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大 资产重组方案的相关议案；2014年4月28日，公司召开2014年第一次临时股东大 会，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
2014年10月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川依米康环境股 份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1139 号），核准公司本次重大资产重组事项。
八、本次交易完成后，本公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合 《上市规则》所规定的上市条件。
九、重大风险提示
（一）盈利预测实现风险
信永中和会计师事务所对拟购买资产亿金环保盈利预测和上市公司备考盈
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利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买资产 2014 年、 2015 年预测净利润分别为 2,984.86 万元、3,460.46 万元。盈利预测是在估计假设 的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，亿金环保及上市 公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨 慎和独立判断。
（二）控股股东控制风险
本次资产重组完成后，按发行上限计算，孙屹峥、张菀夫妇将持有本公司 7,799.98 万股股份，持股比例为 43.60%，仍为本公司控股股东及实际控制人。
控股股东及实际控制人可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、 经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果控股股东及 实际控制人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响 其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
（三）拟购买资产的经营风险
1 、经营管理风险
本次交易前，公司主营业务为致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源 等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案，主要产品包括精密空调设 备、精密环境工程、机房环境监控等。
本次交易完成后，公司将成为亿金环保的控股股东，将增加环保节能技术研 发以及石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装和给排水工程的安装等主营业务。 虽然亿金环保相关资产和人员将保持稳定，但是实际经营过程中可能存在亿金环 保与公司在经营理念、管理模式以及企业文化等方面的差异，因而公司面临主营 业务扩大而带来的经营管理风险。
2 、整合风险
本次交易完成后，亿金环保将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持亿 金环保独立运营的基础上与亿金环保实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣 传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施 具有不确定性，存在收购整合风险。
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在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体 系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
3、受经济周期影响的风险
亿金环保的下游客户主要为国内冶炼企业、发电企业、化工企业等，主要客 户的需求与经济周期具有一定的相关性。当经济周期处于稳定发展期，客户的需 求较为旺盛；当经济增长放缓，客户的需求则受到抑制。因此，标的资产存在受 经济周期影响的风险。
4、政策风险
近年来，随着我国经济的快速发展和工业化水平的显著提高，大气污染状况 日益严重，我国 SO2 的排放量连续多年位居世界第一位，NOx 排放量也维持在 较高水平。烟气除尘、脱硫、脱硝已成为我国的一项重要任务，国家制订了一系 列的政策、法规鼓励相关行业的发展，这对行业的发展提供了良好的外部环境。 但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将对标的资产的 未来发展产生一定的影响。
5、技术风险
为了保持技术上的竞争优势，亿金环保成立了专门的研发团队对国内外行业 先进技术进行研究，对现有技术不断进行升级和性能优化，取得了“烟气净化系 统及方法”和“一种称重给料机”两项发明专利及多项实用新型专利，并且正在 申请多项发明专利及实用新型专利。
但是，随着行业内企业不断加大研发和技术创新力度，如亿金环保的技术开 发与引进未能有效满足市场多元化的需求，将存在行业技术地位下降的风险。
6、市场需求下降的风险
虽然，根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到 3.1 万亿元，比“十 一五”的 1.505 万亿元将实现翻番；《国家环境保护“十二五”规划》要求，电 力行业新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组 要加快淘汰或建设脱硫设施等，国内除尘、脱硫、脱硝行业仍面临较大市场需求。 但随着行业竞争的加剧，冶金、电力行业相关环保设施的建成，亿金环保除尘、 脱硫、脱硝产品所面临的市场容量可能下降，亿金环保将面临市场需求下降的风 险。
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7、客户稳定性风险
由于亿金环保向客户销售的产品属于除尘设备、脱硫设备、脱硝设备，受单 个客户需求量的限制，其客户变动性较大。报告期内，亿金环保前五名客户仅一 家相同。客户的变动性可能导致标的公司开拓市场的难度加大，从而使业绩的波 动性增加。
8、业绩增长的可持续性风险
由于亿金环保的客户存在不稳定性，环保行业的竞争性加剧，以及“十二五” 规划实施之后，未来环保产业的市场容量存在下降的风险，如果亿金环保不能及 时调整，未能在产业发展中把握机遇及时壮大自己，亿金环保将面临未来业绩增 长的可持续性风险。
9、核心人员变动的风险
截至本报告签署日，虽然标的公司核心人员宋正兴、陈砚雄、刘立平、于乐 意、朱建勋等均已签署任职承诺，其中宋正兴承诺自收购完成之日起在标的公司 任职时间不少于五年，陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等承诺自收购完成之日 起在标的公司任职时间不少于三年。但如果上述人员未能履行承诺或于承诺期结 束后离职，可能对标的公司的正常运营产生一定的不利影响。请投资者关注标的 公司核心人员变动的风险。
10、应收账款回收风险
随着业务规模不断扩大，亿金环保应收账款余额也在不断增加。2014 年 6 月末，亿金环保应收账款净值为 19,412.45 万元，占资产总额比例为 40.40%，期 末应收账款余额较大。如果不能有效控制应收账款的增加，坏账损失风险也将相 应增加。
11、存货余额较大的风险
由于环保工程工期较长，亿金环保期末存货余额一直保持在较高水平。2014 年 6 月末，亿金环保存货余额为 11,361.08 万元，占资产总额比例为 23.64%，资 金占用较多。随着业务规模不断扩大，如果不能及时补充流动资金，亿金环保将 面临存货余额较大导致的流动资金周转压力，将对标的资产经营业绩产生不利影 响。
12 、钢材价格变动的风险
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2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，亿金环保钢材采购占原材料采购总额的 33.31%、32.61%及 30.54%，是亿金环保的主要原材料之一。通过敏感性分析， 钢材价格变动 5%，本次亿金环保评估值变动 8.94%；钢材价格变动 10%，亿金 环保评估值变动 17.89%，在其他因素不变的情况下，钢材价格变动对评估值的 影响较大。尽管亿金环保通常在签订销售合同后一个月内完成原材料采购工作， 避免了原材料价格波动对成本的影响，但当钢材价格在短期内波动较大时，仍然 可能会影响成本及利润，从而对标的资产价值产生影响。
(四) 其他风险
1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20 个交易日内累 计涨跌幅未超过 20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息 知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交 易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违 约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。本公司提醒投资者关注，本次重大资产 重组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致 交易取消的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
4、本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为亿金环保 53%的股权。在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账面值 13,154.00 万元、评估值 27,206.81 万元、增值率 106.83%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期
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之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。本公司提请投资者关注本 次交易标的资产估值溢价较高的风险。
5、利润承诺补偿不足及商誉减值补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。鉴于添惠投资、福兴投资、嘉明商 贸、同航投资持股比例相对较小，且不参与亿金环保的经营管理，因而不承担补 偿义务，其补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照持股比例分担。 本公司已与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》，如亿 金环保实际净利润低于承诺净利润，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%：6.48%：6.48%：14.56%比例向本公司补偿净利润差额。
根据《利润补偿协议》，在计算补偿股份数时，若当年的累计应补偿股份数 额大于补偿方本次认购上市公司的股份数，不足部分免除补偿方补偿义务。在极 端情况下，若标的公司连续三年均无盈利，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资以其所持公司全部股份补偿后，尚与本次发行股份购买资产发行的股份存在 470.02 万股的差额。
此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的亿金环保 53%的股份进行减 值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风险。
因此若标的公司在本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润远远低于利润承诺数，或承诺年度期限届满标 的资产存在期末减值的情形，公司将面临承诺补偿不足的风险。
6、股东减持的风险
截至本报告书签署日，公司向实际控制人孙屹峥、张菀、2013年末持股1% 以上的股东上海亨升投资管理有限公司、周良丽、贺健行以及2013年末前十名股 东中的高级管理人员股东周淑兰、王倩发出了关于其减持意向的询证函。其中孙 屹峥、张菀、上海亨升投资管理有限公司、贺健行均表示在目前无减持意向，周 良丽计划在未来一年内减持不超过400万股，周淑兰计划在未来一年内减持不超 过15万股（不超过2013年末所持依米康总股份的25%），王倩计划在未来一年内 减持不超过15万股（不超过2013年末所持依米康总股份的25%）。除此之外，公 司并不确知其他现有股东的持股意向。本公司提醒投资者关注现有股东减持的风
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险。
7 、商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企 业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认 为商誉。根据会计师出具的《备考审计报告》，本次交易后，上市公司将形成 14,356.98 万元商誉。根据现行企业会计准则，商誉不做摊销处理，但需在期末 进行减值测试。上市公司与补偿方签署的《业绩补偿协议》已明确当股份补偿期 届满时将对标的资产进行减值测试，并制定了相应的补偿条款。但如果标的资产 未来盈利未达到预期，上市公司将存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来的 损益产生较大影响。请投资者关注本次交易的商誉减值的风险。
十、其他重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书“第十五节风险因素”所披露的重大 风险提示内容，关注投资风险。同时，本公司提醒投资者到指定网站 （www.szse.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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目 录
| 声 明............................................................................................................................1 |
|---|
| 重大事项提示................................................................................................................2 |
| 目 录..........................................................................................................................16 |
| 释 义..........................................................................................................................21 |
| 第一节本次交易概述................................................................................................24 |
| 一、本次交易的背景和目的.............................................................................................. 24 |
| 二、本次交易的原则.......................................................................................................... 26 |
| 三、本次交易的具体方案及第三方购买亿金环保部分股权.......................................... 26 |
| 四、本次重组未收购标的资产全部股权的原因及后续安排.......................................... 38 |
| 五、本次交易决策的基本情况.......................................................................................... 39 |
| 六、本次交易对方的名称.................................................................................................. 40 |
| 七、本次交易的交易标的.................................................................................................. 43 |
| 八、本次交易的定价.......................................................................................................... 43 |
| 九、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 44 |
| 十、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 44 |
| 第二节上市公司基本情况........................................................................................45 |
| 一、公司概况...................................................................................................................... 45 |
| 二、历史沿革...................................................................................................................... 45 |
| 三、主要股东情况.............................................................................................................. 46 |
| 四、最近三年控股权变动情况.......................................................................................... 47 |
| 五、最近三年重大资产重组情况...................................................................................... 47 |
| 六、最近三年主营业务情况.............................................................................................. 47 |
| 七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标.............................................................. 47 |
| 八、控股股东和实际控制人概况...................................................................................... 48 |
| 第三节交易对方基本情况........................................................................................50 |
| 一、宋正兴.......................................................................................................................... 50 |
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二、叶春娥.......................................................................................................................... 52 三、宋丽娜.......................................................................................................................... 54 四、立业投资...................................................................................................................... 56 五、添惠投资...................................................................................................................... 61 六、福兴投资...................................................................................................................... 65 七、嘉明商贸...................................................................................................................... 67 八、同航投资...................................................................................................................... 70 第四节交易标的基本情况 ........................................................................................73 一、标的公司基本情况...................................................................................................... 73 二、标的公司历史沿革...................................................................................................... 73 三、交易标的的产权或控制关系...................................................................................... 81 四、下属企业情况.............................................................................................................. 82 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.......................................... 84 六、最近三年主营业务发展情况...................................................................................... 87 七、最近两年及一期经审计的主要财务指标.................................................................. 88 八、股权转让已取得其他股东的同意情况...................................................................... 89 九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况.............................................. 89 十、本次交易评估情况说明.............................................................................................. 89 十一、本次交易涉及的债权债务转移.............................................................................. 94 十二、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响.................. 94 十三、本次交易涉及的职工安置...................................................................................... 95 第五节交易标的业务与技术 ....................................................................................96 一、标的公司主营业务情况.............................................................................................. 96 二、标的公司的主要产品.................................................................................................. 96 三、标的公司的主营业务形成和变化情况.................................................................... 102 四、标的公司的主要经营模式........................................................................................ 103 五、标的公司的销售情况................................................................................................ 105 六、标的公司的采购情况................................................................................................ 110 七、安全生产和环境保护情况........................................................................................ 114 八、主要产品质量控制情况............................................................................................ 115
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九、主要产品生产技术所处的阶段................................................................................ 117 十、主要固定资产情况.................................................................................................... 118 十一、主要无形资产情况................................................................................................ 119 十二、标的公司资产许可使用情况................................................................................ 122 十三、标的公司人员情况................................................................................................ 122 第六节发行股份情况 ..............................................................................................125 一、发行股份基本情况.................................................................................................... 125 二、本次交易前后主要财务数据对比............................................................................ 128 三、本次发行股份前后上市公司股权结构.................................................................... 128 第七节本次资产重组合同的主要内容 ..................................................................130 一、《发行股份购买资产协议》.................................................................................... 130 二、《股份转让协议》.................................................................................................... 133 三、《利润补偿协议》.................................................................................................... 134 第八节本次交易的合法性和合规性分析 ..............................................................138 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定........................................................ 138 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定................................................ 141 第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................. 147 一、本次交易定价的依据................................................................................................ 147 二、本次交易的公平合理性分析.................................................................................... 147 三、评估机构对评估相关事项的说明............................................................................ 149 四、董事会对本次评估的意见........................................................................................ 162 五、独立董事对本次评估的意见.................................................................................... 162 六、根据《重组办法》第三十四条规定签署的盈利补偿协议情况的说明................ 163 七、标的公司盈利预测的可实现性................................................................................ 167 第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 173 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析................................................ 173 二、本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析........................................................ 180 三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析............................................ 197 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................ 200
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五、本次交易完成后公司主营业务构成、定位及发展方向........................................ 209 六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划.................................... 210 七、本次交易对公司的影响............................................................................................ 212 第十一节财务会计信息 ..........................................................................................214 一、拟购买资产最近两年及一期简要财务报表............................................................ 214 二、公司备考财务报表.................................................................................................... 232 三、拟购买资产的盈利预测............................................................................................ 235 四、上市公司备考盈利预测............................................................................................ 237 第十二节同业竞争与关联交易 ..............................................................................240 一、交易完成后同业竞争情况及解决措施.................................................................... 240 二、关联交易情况............................................................................................................ 243 第十三节募集配套资金运用 ..................................................................................249 一、募集配套资金运用计划............................................................................................ 249 二、本次募集配套资金的必要性.................................................................................... 250 三、募集配套资金投资项目简介.................................................................................... 252 四、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响........................................ 266 第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 268 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施............................................ 268 二、募集资金管理制度.................................................................................................... 270 三、本次交易完成后上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况........................ 278 第十五节风险因素 ..................................................................................................279 一、审批风险.................................................................................................................... 279 二、盈利预测实现风险.................................................................................................... 279 三、控股股东控制风险.................................................................................................... 279 四、拟购买资产的经营风险............................................................................................ 279 五、其他风险.................................................................................................................... 283 第十六节其他重要事项 ..........................................................................................286 一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形............................ 286 二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况............................................ 286
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三、上市公司负债结构情况............................................................................................ 286 四、最近十二个月内的资产交易情况............................................................................ 286 五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................................ 287 六、本次交易中保护非关联股东利益的措施................................................................ 290 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................................... 293 八、独立财务顾问受到中国证监会“3 个月暂不受理其证券承销业务相关文件”的监 管措施................................................................................................................................ 293 九、交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股份之限制及相关解决措施 294 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次重组的所有信息........ 296 第十七节独立董事、独立财务顾问、法律顾问对本次交易的结论性意见 ..... 297 一、独立董事对本次交易的结论性意见........................................................................ 297 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................................ 299 三、法律顾问对本次交易的结论性意见........................................................................ 300 第十八节中介结构及有关经办人员 ......................................................................301 一、独立财务顾问............................................................................................................ 301 二、本公司法律顾问........................................................................................................ 301 三、审计机构.................................................................................................................... 301 四、资产评估机构............................................................................................................ 302 第十九节上市公司、交易对方及各中介机构声明 ............................................. 303 一、上市公司董事声明.................................................................................................... 303 二、交易对方声明............................................................................................................ 304 三、独立财务顾问声明.................................................................................................... 312 四、法律顾问声明............................................................................................................ 313 五、审计机构声明............................................................................................................ 314 六、资产评估机构声明.................................................................................................... 315 第二十节备查文件及备查地点 ..............................................................................316 一、备查文件.................................................................................................................... 316 二、备查地点.................................................................................................................... 317
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
| 本重组报告书/本报告 书 |
指 | 《四川依米康环境科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）》 |
|---|---|---|
| 依米康/公司/本公司/ 上市公司 |
指 | 四川依米康环境科技股份有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发 行股份购买其合计持有的亿金环保53.00%股 权的行为 |
| 募集配套资金 | 指 | 发行股份购买资产完成后，公司向除交易对方 外不超过10名特定对象发行不超过600万股股 份，募集配套资金总额不超过4,806.53万元的 行为 |
| 本次交易 | 指 | 依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发 行股份购买其所持有的亿金环保53.00%股权 及向不超过10名特定对象发行股份募集配套 资金的行为 |
| 第三方购买亿金环保部 分股份 |
指 | 陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支 付现金购买其合计持有的亿金环保23.50%股 权的行为 |
| 本次重组/本次重大资 产重组 |
指 | 依米康发行股份、陈红梅支付现金分别向宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、 福兴投资、嘉明商贸、同航投资购买其所持有 的亿金环保53.00%股权和23.50%股权及依米 康向不超过10名特定对象发行股份募集配套 资金的行为 |
| 交易基准日 | 指 | 交易标的的审计、评估基准日，即2013年12 月31 日 |
| 亿金环保/标的公司 | 指 | 江苏亿金环保科技股份有限公司 |
| 亿金有限 | 指 | 江苏亿金环保设备工程有限公司，系江苏亿金 环保科技股份有限公司前身。 |
| 发行股份购买资产交易 标的 |
指 | 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投 资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿 金环保合计53.00%的股权 |
| 第三方购买亿金环保部 分股权交易标的 |
指 | 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投 资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿 |
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| 金环保合计23.50%的股权 | ||
|---|---|---|
| 交易对方/亿金环保全 体股东 |
指 | 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投 资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资 |
| 立业投资 | 指 | 张家港市立业投资发展有限公司 |
| 添惠投资 | 指 | 上海添惠投资管理有限公司 |
| 福兴投资 | 指 | 张家港市福兴投资管理咨询有限公司 |
| 嘉明商贸 | 指 | 张家港市嘉明商贸有限公司 |
| 同航投资 | 指 | 上海同航投资管理有限公司 |
| 杭州亿金 | 指 | 杭州亿金洁源环境工程技术有限公司，系亿金 环保全资子公司 |
| 第三方 | 指 | 自然人陈红梅 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签 署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发 行股份的方式购买资产的协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签 署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发 行股份的方式购买资产的利润补偿协议》 |
| 补偿方 | 指 | 《利润补偿协议》补偿方宋正兴、叶春娥、宋 丽娜、立业投资，其中宋正兴、叶春娥为夫妻 关系，宋正兴、宋丽娜为父女关系，宋正兴为 立业投资的实际控制人 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投 资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资与陈红梅 签署的《宋正兴等八方与陈红梅女士关于江苏 亿金环保科技股份有限公司之股份转让协议》 |
| 交割日 | 指 | 本次资产重组资产交割和风险转移日 |
| 过渡期 | 指 | 自交易基准日起至资产交割日期间 |
| 报告期 | 指 | 2012年度、2013年度及2014年1-6月 |
| 报告期末 | 指 | 2014年6月30日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 海际证券/独立财务顾 问 |
指 | 海际证券有限责任公司，原海际大和证券有限 责任公司 |
| 法律顾问/康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 资产评估机构 | 指 | 四川天健华衡资产评估有限公司 |
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| 会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所 |
|---|---|---|
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1 、公司面临进入环境保护行业的良好机遇
根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到3.1万亿元，比“十一五” 的1.505万亿元将实现翻番。除尘、脱硫、脱硝设备作为治理大气烟尘、二氧化 硫、氮氧化合物的主要手段，未来面临广阔的市场需求。
首先，袋式除尘器作为国际公认的处理微细颗粒物最为有效的手段，具有广 阔的成长空间。其次，根据《国家环境保护“十二五”规划》，国家将持续推进 电力行业污染减排，新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的 现役燃煤机组要建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路；加快燃 煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设，所有的燃煤机组要全部加装脱硝 设施；加强对脱硫脱硝设施运行的监管，对不能稳定达标排放的，要限期进行改 造。《国家环境保护“十二五”规划》同时提出，要加快其他行业脱硫脱硝步伐， 推进钢铁行业二氧化硫排放总量控制，全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机应 配套建设脱硫脱硝设施；加强水泥、石油石化、煤化工等行业二氧化硫和氮氧化 物治理；石油石化、有色、建材等行业的工业窑炉要进行脱硫改造；新型干法水 泥窑要进行低氮燃烧技术改造，新建水泥生产线要安装效率不低于60%的脱硝设 施；因地制宜开展燃煤锅炉烟气治理，新建燃煤锅炉要安装脱硫脱硝设施，对现 有的燃煤锅炉按现行的排放标准,对不能达标的除尘、脱硫要实施升级改造, 现 有燃煤锅炉还应安装低氮燃烧装置,确保所有燃煤锅炉在运行中按现行国家排放 标准达标排放.因此除尘、脱硫、脱硝设备产业面临良好的市场发展机遇。
公司选择发行股份购买亿金环保股权进入环境保护产业，可以充分利用有利 的环境保护产业发展机遇拓宽未来的增长空间。
2 、国家政策支持上市公司兼并重组
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2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支 持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励 上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并 重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 （国发〔2014〕14号），提出要“发挥产业政策作用。提高节能、环保、质量、 安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。”“鼓励优强企 业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特 新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
3 、亿金环保技术先进，希望借助资本市场取得快速发展
本次交易标的公司亿金环保是集机械加工、除尘、脱硫、脱硝技术的研发和 生产的大型综合型企业，一直致力于电力、冶金、水泥、石化等行业环保成套设 备——除尘设备、脱硫设备、脱硝设备的设计、制造、安装等，为国家高新技术 企业，目前拥有环境工程（大气污染防治工程）专项乙级证书（可从事资质证书 许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服 务）、机电设备安装工程专业承包三级资格证书（环保工程专业承包三级）、江苏 省环境污染治理资质证书、建筑施工安全生产许可证、通过ISO9001质量管理体 系认证、ISO14001环境管理体系认证及GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业 健康安全管理体系认证证书，并获得了中国环境保护产品认证证书、高新技术企 业证书、国家火炬计划项目证书、高新技术产品认定证书、科学技术成果鉴定证 书、新产品新技术鉴定证书、无锡市AAA级重合同守信用企业、劳动保障诚信 企业、江苏省科技型企业。亿金环保目前拥有2项发明专利和54项实用新型专利， 使其环保科技产品技术走在了国内先进行业前沿。
多年来，亿金环保不断增加产品科技创新投入，研发环保处理装备的新技术、 新产品，与许多大专院校、科研院所建立了紧密的合作关系，不断引进国际先进 技术和人才，保证了产品技术来源的科学性、先进性和稳定性。目前，亿金环保 与浙江大学结合形成了产学研合作机制，并设立了研究生实习基地，合作开发了 燃煤锅炉烟气脱硝新工艺、新技术。凭借自身设计团队和高等学府的合作以及国
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际先进技术的引进，亿金环保的技术水平一直居于国内环保行业领先地位。
（二）交易目的
本次交易前，依米康致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以 及政府部门提供精密环境的整体解决方案，生产、销售及安装制冷设备、空调、 不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许 可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、 工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务等。随着 行业竞争日趋激烈，公司毛利率及盈利水平已呈下降趋势。为了增强公司实力， 改善未来盈利前景，通过环境治理领域中并购引入具有较强市场竞争力及盈利前 景的企业具有重大的战略意义。
本次交易完成后，上市公司将拥有亿金环保53.00%的股权，通过该公司进行 机械加工、除尘、脱硫、脱硝技术的研发和生产，有利于改善上市公司的主营业 务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利 能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的原则
-
1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
-
2、坚持公平、公开、公正的原则；
-
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
-
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
-
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
-
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力
-
以及提高公司抗风险能力的原则；
-
7、避免同业竞争、规范关联交易原则。
三、本次交易的具体方案及第三方购买亿金环保部分股权
本次交易方案及第三方购买亿金环保股权由以下三部分组成：（1）发行股份 购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投
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资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2） 发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公 开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53 万元；（3）第三方购买亿金环保股权，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的 亿金环保23.50%的股权。
“（1）”、“（2）”两项由中国证监会一次核准，两次发行。
“（1）”项是否实施不以“（2）”、“（3）”项为前提；“（2）”、“（3）”项是否实 施均以“（1）”项实施为前提。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1 、方案概要
根据本公司与亿金环保全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司 向亿金环保全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认 的亿金环保53.00%的股权。
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发 行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 8.95元/股。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估 报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元，亿金环保 53.00%股权的评估值为 14,419.61 万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发 行股份购买资产标的亿金环保 53.00%的股权的交易价格确定为 14,419.61 万元。
2 、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。
3 、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
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4 、定价依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发 行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 8.95元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
5 、发行数量
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元，亿金环 保 53.00%的股权的评估值为 14,419.61 万元。经本公司与交易对方协商一致，本 次发行股份购买资产标的亿金环保 53.00%的股权的交易价格确定为 14,419.61 万 元。
根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，本公司拟向宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资各 发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、 94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行 数量以经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6 、发行对象及认购方式
本次发行对象为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、 嘉明商贸、同航投资。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投 资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保 27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、 8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权认购本次发行的股份。
7 、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承
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诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除 外，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航 投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二个 月内不转让。
8 、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9 、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10 、亿金环保股东保证及对交易标的的业绩承诺
对于交易标的，亿金环保全体股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添 惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资均承诺，其持有的亿金环保股权为其实 际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，其股权不存在质押、冻结、查封 或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制 保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》。
由于添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持股比例相对较小，且不参 与亿金环保的经营管理，因而交易双方约定其不承担补偿义务。添惠投资、福兴 投资、嘉明商贸、同航投资补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 持股比例分担。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31号），预测亿金环保2014年、2015年、2016 年三年净利润以及宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：
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| 单位：万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 合计 亿金环保预测净利润数 2,941.19 3,362.52 4,003.69 10,307.40 补偿方承诺的净利润 2,941.19 3,458.81 4,100.00 10,500.00 |
单位：万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 合计 亿金环保预测净利润数 2,941.19 3,362.52 4,003.69 10,307.40 补偿方承诺的净利润 2,941.19 3,458.81 4,100.00 10,500.00 |
单位：万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 合计 亿金环保预测净利润数 2,941.19 3,362.52 4,003.69 10,307.40 补偿方承诺的净利润 2,941.19 3,458.81 4,100.00 10,500.00 |
单位：万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 合计 亿金环保预测净利润数 2,941.19 3,362.52 4,003.69 10,307.40 补偿方承诺的净利润 2,941.19 3,458.81 4,100.00 10,500.00 |
单位：万元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 合计 亿金环保预测净利润数 2,941.19 3,362.52 4,003.69 10,307.40 补偿方承诺的净利润 2,941.19 3,458.81 4,100.00 10,500.00 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 |
| 亿金环保预测净利润数 | 2,941.19 | 3,362.52 | 4,003.69 | 10,307.40 |
| 补偿方承诺的净利润 | 2,941.19 | 3,458.81 | 4,100.00 | 10,500.00 |
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三 年内，亿金环保 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 2,941.19 万元，2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润之和不低于 6,400.00 万元，2014 年、2015 年及 2016 年实现扣除非经 常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。
补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保 实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：
亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资 当年应补偿的股份数量；
（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购 注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立 业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当 年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册 的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的 股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公 式计算出每年应予补偿的股份数量：
= 补偿股份数 （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东 发行股份总数－已补偿股份数。
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在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、 14.56%比例计算亿金环保 53%股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次 认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿 义务。
在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金 环保 53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿， - 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格）/发行价格。
用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易 而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施 转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分 红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
根据《补偿协议》，补偿方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺 2014 年、2015 年、2016 年亿金环保净利润分别为 2,941.19 万元、3,458.81 万元、4,100.00 万元，累计承诺净利润为 10,500 万元，补偿方参与利润补偿的股份占本次发行 股份数的 70.83%。
根据《补偿协议》，已经补偿的股份不冲回。2014 年和 2015 年，承诺净利 润之和为 6,400 万元，占三年承诺净利润总额的 60.95%。而补偿方参与利润补偿 的股份占本次发行股份数的 70.83%，因此 2014 年和 2015 年不存在本次发行股 份不能得到充分补偿的可能。
因而，只要亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润不少于 3,062.85 万元，即不少于累计承诺净利润的 29.17%，本次发行股份即能得到充分 补偿。
2014 年 1-6 月份，亿金环保经审计的净利润为 1,872.98 万元,未出现与业绩 预期不符的情形。亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润低于 3,062.85 万元的极端情形发生的可能性较小。因此，本次利润补偿方案能够有效
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地保护中小股东的权益。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前经营状况正常，未来盈利状况出 现极端情形导致本次发行股份不能得到充分补偿的可能性较小，上市公司中小股 东的权益能够得到有效保障。
为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予 以奖励。
承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分 20%的比例计算奖励金 额。
奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后三 十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12 月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由 亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。
本次交易实施上述激励的主要目的是为了促使亿金环保管理层和核心团队 成员更加勤勉尽责，使上述人员将亿金环保的利益和自身利益更好的结合起来， 有利于提高标的公司的盈利水平，从而间接提升上市公司价值。
为了更好的反映上述激励对上市公司的影响，避免上市公司业绩的剧烈波 动，根据配比性原则及谨慎性原则，在利润补偿期间每个会计年度结束时，针对 标的资产截至该会计年度期末累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润超出截至当期累计的承诺利润的部分，将采取计提的方式予以核算， 并将计提的金额计入当期职工薪酬。上市公司每年计提上述激励时，借记“管理 费用”，贷记“应付职工薪酬”；亿金环保不需进行账务处理，待管理层制定的激 励分配方案经亿金环保董事会批准后，由依米康直接支付给相关激励人员。
经核查，独立财务顾问认为，针对向亿金环保管理层和核心团队成员实施的 激励，上市公司采取计提的方式计入当期职工薪酬进行核算符合企业会计准则的 要求。
经核查，会计师认为，上市公司对亿金环保管理层和核心团队成员实施奖励 的会计处理符合企业会计准则的要求。
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11 、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日，亿金环保的期间收益由依米康按照本次发行股份 购买资产完成之后的持股比例享有。亿金环保发生的期间亏损由交易对方按其本 次交易完成前所持亿金环保持股比例以现金方式向依米康补足。具体补偿金额以 交割日上月月末为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
12 、过渡期安排
过渡期内，亿金环保全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确 性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重组不 构成重大不利影响，并对因亿金环保全体股东注入资产而产生的对本公司的不良 影响负责。
（二）发行股份募集配套资金
1 、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。
2 、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3 、定价依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发 行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于8.06元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
4 、发行数量
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本公司配套资金发行数量不超过600万股，拟募集配套资金总额不超过 4,806.53万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
5 、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）， 以及依据法律法规规定可以购买深圳证券交易所创业板股票的其他投资者和自 然人等不超过10名特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现 金认购相应股份。
6 、募集配套资金用途
上市公司本次募集配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，增资价格以本 次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为 依据，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。具体 内容详见本重组报告书“第十三节募集配套资金运用”的相关内容。
7 、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行 结束之日起十二个月内不转让。
8 、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
9 、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）第三方购买亿金环保部分股权
在本次公司发行股份购买资产的同时，第三方将以现金购买亿金环保部分股 权，即第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投 资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。
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1 、第三方基本情况
（ 1 ）基本信息
| （1）基本信息 | |
|---|---|
| 姓名 | 陈红梅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 53011219710819**** |
| 住所 | 云南省昆明市五华区海源北路 |
| 通讯地址 | 云南省昆明市西山区金碧路 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
否 |
| 最近五年简历 | 2008年至2009年，任云南联通昆明分公司部门经理；2010年至2012 年，任云南云茶茶叶集团有限公司销售部门主管；2012年至今，任 曲靖超诚贸易有限公司法定代表人和总经理；2013年至今，兼任云 南高银融资担保有限公司法定代表人。 |
（ 2 ）对外投资情况
| （2）对外投 | 资情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 住所 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 持股比例 |
| 曲靖超诚贸易有 限公司 |
曲靖市珠江源古镇 映月坊南区2-1 |
1,000.00 | 建筑材料、装饰材料、 机械设备、机电设备、 办公设备、电子产品、 仪器仪表、五金交电销 售、建筑设备租赁 |
60.00% |
| 云南高银融资担 保有限责任公司 |
昆明市滇池路西贡 码头28幢1-3层4号 |
30,000.00 | 项目投资及对所投资 的项目进行管理、融资 担保业务 |
51.00% |
2 、第三方用现金购买亿金环保 23.50% 股权的原因
由于亿金环保现有股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福 兴投资、嘉明商贸、同航投资希望在本次重大资产重组时获得部分现金作为收购 对价，而上市公司的资金及现金流有限，无法满足交易对方提出的部分现金对价 的交易条件。
陈红梅作为个人投资者，其本人看好环保行业未来的发展前景及本次交易完 成后上市公司对亿金环保的整合效应，比较认同亿金环保现有管理团队以及亿金
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环保本次收购的评估价值，希望能够通过本次收购分享亿金环保未来增长的收 益，愿意在本次交易的同时以现金收购宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添 惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿金环保部分股权。
因此，经各方协商，在上市公司发行股份收购亿金环保53%股权的同时，陈 红梅以现金方式购买亿金环保23.5%股权。
经核查，独立财务顾问认为，陈红梅以现金购买亿金环保23.5%股权的原因 是为了满足交易对方对现金对价的要求。
3 、第三方购买亿金环保部分股份主要内容
根据陈红梅与亿金环保全体股东签署的《股份转让协议》，陈红梅向亿金环 保全体股东支付现金购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保 23.50%的股权。主要内容如下：
（ 1 ）交易价格
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的评估值为 27,206.81 万元。经陈 红梅与亿金环保全体股东协商一致，本次支付现金购买资产标的亿金环保 23.50%股权的交易价格确定为 6,393.6004 万元。
（ 2 ）支付现金购买标的资产数量
陈红梅分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、 嘉明商贸、同航投资支付 3,282.1905 万元、293.5292 万元、293.5292 万元、 659.1065 万元、984.6571 万元、373.5827 万元、266.8448 万元、240.1603 万元， 分别购买其持有的亿金环保 12.0639%、1.0789%、1.0789%、2.4226%、3.6192%、 1.3731%、0.9808%、0.8827%的股权。
第三方购买亿金环保部分股权仅在前述发行股份购买资产获得中国证监会 核准后实施。
4、陈红梅与亿金环保、宋正兴及一致行动人、上市公司及其实际控制人之 间的关联关系及资金往来
除因与宋正兴等八方签订附条件生效的《股份转让协议》而可能成为亿金环
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保的股东外，陈红梅与亿金环保、宋正兴及一致行动人之间不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他关联关系。
陈红梅与上市公司及其实际控制人之间不存在《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》所规定的关联关系。
截至本重组报告书签署之日，陈红梅与亿金环保、宋正兴及一致行动人之间 不存在资金往来。
截至本重组报告书签署之日，陈红梅与上市公司之间不存在资金往来。
陈红梅与上市公司实际控制人之间存在以下资金往来：2014年2月26日，陈 红梅与依米康实际控制人之一张菀签署《借款合同》，张菀借给陈红梅4,000万 元，借款期限12个月，年利率25%，用于对云南高银融资担保有限责任公司增资。 2014年3月7日，张菀将上述借款汇入陈红梅账户。
2014年4月4日，陈红梅按原持股比例完成对云南高银融资担保有限责任公司 的增资，云南高银融资担保有限责任公司注册资本由1亿元增加至3亿元，陈红梅 持有云南高银融资担保有限责任公司51%股权。依米康及其实际控制人张菀夫妇 不存在持有/曾持有云南高银股权的情形。
上市公司实际控制人未对陈红梅本次收购亿金环保提供财务资助。
针对本次交易，陈红梅、依米康及其实际控制人孙屹峥和张菀、亿金环保和 其实际控制人宋正兴及其一致行动人已分别出具了《声明与承诺》：陈红梅与依 米康及其实际控制人孙屹峥、张菀夫妇、依米康全体现任董事、监事、高级管理 人员之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的 关联关系、不是关联方；除因与宋正兴等八方签订附条件生效的股份转让协议而 可能成为亿金环保的股东外，陈红梅与亿金环保、亿金环保实际控制人宋正兴及 其一致行动人叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司之间不存在《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他关联关系；陈红 梅与依米康之间不存在任何资金往来、提供财务资助、提供担保等交易及相关的 约定、承诺或保证；除与宋正兴等八方签订附条件生效的股份转让协议外，陈红 梅与亿金环保、亿金环保实际控制人宋正兴及其一致行动人叶春娥、宋丽娜、张
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家港市立业投资发展有限公司之间不存在任何资金往来、提供财务资助、提供担 保等交易及相关的约定、承诺或保证；依米康及其实际控制人孙屹峥和张菀、亿 金环保和其实际控制人宋正兴及其一致行动人不存在通过协议、信托或任何其他 方式委托陈红梅代为持有亿金环保股份的情形；依米康及其实际控制人孙屹峥和 张菀、亿金环保和其实际控制人宋正兴及其一致行动人与陈红梅之间不存在任何 利益输送的情形，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在潜在纠纷或风险。
经核查，独立财务顾问认为，陈红梅与上市公司及其实际控制人之间不存在 关联关系；除陈红梅因与亿金环保的股东宋正兴等八方签订附条件生效的股份转 让协议而可能成为亿金环保的股东之外，陈红梅与亿金环保、宋正兴及一致行动 人之间不存在其他关联关系；陈红梅与上市公司、亿金环保、宋正兴及一致行动 人之间不存在资金往来；陈红梅与上市公司实际控制人之间存在上述借款、支付 利息的资金往来；本次购买标的资产股权不存在不正当利益输送或股份代持，不 存在违反相关法律法规的情形，不存在潜在纠纷或风险; 依米康及其实际控制人 张菀夫妇不存在持有/曾持有云南高银股权的情形。
经核查，律师认为,陈红梅除因与交易对方签订附条件生效的股份转让协议 而可能成为标的公司的股东外，陈红梅与标的公司、宋正兴及一致行动人、上市 公司之间不存在关联关系，亦不存在资金往来；陈红梅与上市公司实际控制人不 存在关联关系，不存在除上述借款之外的其他资金往来；本次购买标的资产股权 不存在不正当利益输送或股份代持，不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在 潜在纠纷或风险; 依米康及其实际控制人张菀夫妇不存在持有/曾持有云南高银 股权的情形。
四、本次重组未收购标的资产全部股权的原因及后续安排
（一）本次重组未收购标的资产全部股权的原因
上市公司通过本次重组向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、 福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保 53.00%的股 权；第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、 嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保 23.50%的股权；上市公 司以募集配套资金向亿金环保进行增资。本次重组完成后，依米康将成为亿金环
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保控股股东，亿金环保原有股东及陈红梅将持有亿金环保部分股份。
在本次重组中，依米康未收购亿金环保全部股份，主要原因如下：
1、保证亿金环保现有管理团队的稳定。本次重组完成后，亿金环保原有股 东仍持有亿金环保部分股权，亿金环保高级管理人员及核心技术人员均保持不 变，这将有利于亿金环保能够继续保持原有的核心管理团队，维持核心竞争力， 完成盈利承诺。
2、亿金环保现有股东希望获得部分现金对价。由于亿金环保现有股东宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资希 望在本次重大资产重组时获得以现金作为对价的收购，第三方陈红梅看好环保行 业未来的发展前景，比较认同亿金环保现有管理团队以及亿金环保本次收购的评 估价值，愿意以支付现金的方式购买亿金环保部分股权。
（二）后续安排
本次重大资产重组完成以后，在充分保障中小股东利益的前提下，公司将根 据亿金环保生产经营、利润实现、核心技术人员承诺履行等情况择机收购陈红梅 和亿金环保现有股东持有的亿金环保股份，进一步提高上市公司整体盈利能力。
后续收购的条件：亿金环保生产经营情况良好、能够实现在本次重组中作出 的利润承诺，亿金环保核心技术人员能够履行相关承诺。
后续收购的时间：本次重大资产重组实施完成，且亿金环保作为依米康的子 公司运营两个会计年度后，依米康择机进行后续收购。
后续收购的方式：依米康将通过发行股份或支付现金的方式进行后续收购。 后续收购的价格：在后续收购时，以具有证券期货相关业务资格的资产评估 机构对亿金环保出具并经依米康董事会或股东大会审议通过的评估报告中确定 的评估结果为基础确定收购价格。
五、本次交易决策的基本情况
截至本报告书签署之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2014年4月8日，交易对方提交了同意本次交易方案法律文件；
2、2014年4月8日，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、 福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《发行股份购买资产协议》，公司与宋正
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兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签订了《利润补偿协议》；
3、2014年4月8日，陈红梅与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投 资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《股份转让协议》；
4、2014年4月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易方
案；
5、2014年4月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方 案。
6、2014年10月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川依米康环 境股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]1139 号），核准公司本次重大资产重组事项。
六、本次交易对方的名称
本次交易对方分别为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴 投资、嘉明商贸、同航投资。
（一）宋正兴基本信息
| 姓名 | 宋正兴 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32052119570810**** |
| 住所 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 通讯地址 | 江阴市顾山镇国东村锡张路658号 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
无 |
（二）叶春娥基本信息
| 姓名 | 叶春娥 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
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| 国籍 | 中国 |
|---|---|
| 身份证号码 | 32052119600124**** |
| 住所 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 通讯地址 | 江阴市顾山镇国东村锡张路658号 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
无 |
注：叶春娥为宋正兴之妻。
（三）宋丽娜基本信息
| 姓名 | 宋丽娜 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32058219820524**** |
| 住所 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
无 |
注：宋丽娜为宋正兴之女。
（四）立业投资基本情况
| 公司名称 | 张家港市立业投资发展有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 杨舍镇官厅新村10幢M4号 |
| 主要办公地点 | 杨舍镇官厅新村10幢M4号 |
| 法定代表人 | 宋正兴 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 税务登记证号码 | 320582565271799 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益 |
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注：宋正兴为立业投资之控股股东。
（五）添惠投资基本情况
| 公司名称 | 上海添惠投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市奉贤区金海公路5385号1384室 |
| 主要办公地点 | 上海市奉贤区金海公路5385号1384室 |
| 法定代表人 | 是志浩 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 税务登记证号码 | 310226685454581 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息 咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账） 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
（六）福兴投资基本情况
| 公司名称 | 张家港市福兴投资管理咨询有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 张家港经济开发区（国泰北路1号） |
| 主要办公地点 | 张家港经济开发区（国泰北路1号） |
| 法定代表人 | 季兴华 |
| 注册资本 | 580万元 |
| 税务登记证号码 | 320582552487144 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询、信息咨询服 务；工艺品、办公用品、日用百货购销 |
（七）嘉明商贸基本情况
| 公司名称 | 张家港市嘉明商贸有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 张家港市经济开发区国泰北路1号 |
| 主要办公地点 | 张家港市经济开发区国泰北路1号 |
| 法定代表人 | 陆燕峰 |
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| 注册资本 | 300万元 |
|---|---|
| 税务登记证号码 | 320582692579243 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：钢材、鞋帽、五金、化工（危 险品除外）、建筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防 器材购销，信息咨询服务。 |
（八）同航投资基本情况
| 公司名称 | 上海同航投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地 | 上海市崇明县北沿公路2111号29幢304室-4（崇明森林旅游园内） |
| 主要办公地点 | 上海市龙华西路585号21A3 |
| 法定代表人 | 洪远富 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 税务登记证号码 | 310230679397226 |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，市 场营销策划，建筑设计，景观设计，会务服务，（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）。 |
七、本次交易的交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为亿金环保 53.00%的股权。
八、本次交易的定价
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的评估值为 27,206.81 万元。根据 会计师出具的《审计报告》(XYZH/2013CDA4078)，截至 2013 年 12 月 31 日， 亿金环保母公司账面净资产 13,154.00 万元，亿金环保评估值与账面值比较，评 估增值 14,052.81 万元，增值率为 106.83%。
经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产亿金环保 53.00%股 权的交易价格确定为 14,419.61 万元。
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九、本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产完成后，本公司持有标的公司亿金环保53%的股权， 取得控股权。本公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为38,651.20 万元，亿金环保2013年度经审计的合并财务报告营业收入为26,622.94万元，本次 交易拟购买的资产2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财 务报告营业收入的比例为68.88%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，本次交易构成重大资产重组。
十、本次交易构成关联交易
本公司现任董事徐晓同时持有本次交易对方之添惠投资32%的股权，为添惠 投资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》10.1.3条之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾 斜的法人或者其他组织”的规定，公司将公司收购添惠投资所持亿金环保的股权 认定为关联交易，因而将本次交易认定为关联交易。
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第二节上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 四川依米康环境科技股份有限公司 |
|---|---|
| 证券简称 | 依米康 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300249 |
| 设立日期 | 2009年9月21日 |
| 注册地址 | 成都高新区科园南二路二号 |
| 注册资本 | 15,680.00万元 |
| 企业法人营业执照注册号 | 510100400013149 |
| 法定代表人 | 张菀 |
| 经营范围 | 生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相 关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可 的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广； 节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经 营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进 出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得 许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务 院决定需要前置审批或许可的项目）。 |
| 通讯地址 | 四川省成都高新区科园南二路二号 |
| 邮政编码 | 610041 |
| 联系电话 | 028-85185206 |
二、历史沿革
（一）设立
依米康是由孙屹峥、张菀等10名自然人以及上海亨升投资管理有限公司作为 发起人，以四川依米康制冷设备有限公司截至2009年7月31日经审计的净资产 76,449,599.69元作为出资（其中58,000,000元折为总股本，18,449,599.69元作为资 本公积）整体变更设立的股份有限公司。
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2009年9月21日，依米康取得了成都市工商行政管理局颁发的股份公司企业 法人营业执照。
（二）人民币普通股（ A 股）上市
2011年7月14日，经中国经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1104 号”文核准，依米康公开发行1,960万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关 于四川依米康环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上[2011]228号）同意，2011年8月3日，依米康发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所创业板上市，股票简称“依米康”，股票代码“300249”，股本总 额7,840万股。
（三）上市后股本变动情况
2013年04月22日，依米康2012年度股东大会审议通过2012年度权益分派方 案：以公司总股本78,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金， 同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2013年5月17日，分红完成后 总股本增至156,800,000股。
三、主要股东情况
截至2014年6月30日，公司前十大股东如下：
| 名次 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 孙屹峥 | 39,565,000 | 25.23 | 流通受限股份 |
| 2 | 张菀 | 38,434,800 | 24.51 | 流通受限股份 |
| 3 | 上海亨升投资管理有限公司 | 20,000,000 | 12.76 | 流通A股 |
| 4 | 周良丽 | 7,933,400 | 5.06 | 流通A股 |
| 5 | 贺健行 | 4,016,800 | 2.56 | 流通A股 |
| 6 | 严兵 | 693,739 | 0.44 | 流通A股 |
| 7 | 楼金富 | 635,800 | 0.41 | 流通A股 |
| 8 | 周淑兰 | 600,000 | 0.38 | 流通受限股份 |
| 9 | 王倩 | 600,000 | 0.38 | 流通受限股份 |
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| 10 | 沈付兴 | 565,000 | 0.36 | 流通A股 |
|---|---|---|---|---|
| - | 合计 | 113,044,539 | 72.09 | - |
四、最近三年控股权变动情况
截至本报告书披露之日，依米康最近三年控股权未发生变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书披露之日，依米康最近三年未进行重大资产重组。
六、最近三年主营业务情况
依米康作为精密环境整体解决方案服务商，主营业务紧紧围绕精密环境整体 解决方案开展，公司的主要产品和服务为精密空调设备制造、精密环境工程承包 和机房环境监控三大类。
2011年度，公司实现营业收入21,764.69万元，归属上市公司股东的净利润 3,639.09万元。2012年，公司实现营业收入27,562.29万元，归属上市公司股东的 净利润2,821.02万元。2013年，公司实现营业收入38,651.20万元，归属上市公司 股东的净利润743.35万元。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
依米康最近三年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情 况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 716,355,625.85 | 698,488,306.11 | 577,226,921.65 | 550,067,321.59 |
| 负债总计 | 199,022,345.69 | 183,738,503.59 | 86,343,367.72 | 93,274,011.33 |
| 所有者权益合计 | 517,333,280.16 | 514,749,802.52 | 490,883,553.93 | 456,793,310.26 |
| 其中：归属于上市 公司股东的所有者 权益 |
481,030,508.85 | 476,756,942.58 | 477,163,484.46 | 456,793,310.26 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
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| 营业收入 | 243,443,534.87 | 386,512,009.99 | 275,622,876.94 | 217,646,900.73 |
|---|---|---|---|---|
| 营业利润 | 7,338,914.06 | 17,728,947.24 | 31,433,854.03 | 35,849,107.05 |
| 利润总额 | 8,634,380.35 | 20,814,815.80 | 40,858,307.02 | 42,755,830.21 |
| 净利润 | 7,602,541.40 | 18,280,396.81 | 34,325,180.59 | 36,390,856.87 |
| 其中：归属于上市 公司股东的净利润 |
4,273,566.27 | 7,433,458.12 | 28,210,174.20 | 36,390,856.87 |
八、控股股东和实际控制人概况
（一）公司控股股东情况
截至2014年6月30日，孙屹峥先生和张菀女士分别直接持有公司25.23%和 24.51%的股份，孙屹峥和张菀为夫妻关系，二人合计持有公司49.74%的股份， 为公司控股股东和实际控制人。
孙屹峥，男，1960年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任 中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经理、成都启 阳通信设备有限公司总经理等职，2002年起任职于四川依米康制冷设备有限公 司，历任总经理一职，2009年起任依米康董事长，2012年9月连任依米康董事长， 任期三年。
张菀，女，1962年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任 中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处办公室主任、 成都启阳通信设备有限公司副总经理等职，2002年-2009年9月担任四川依米康制 冷设备有限公司法定代表人、董事长（依米康前身），2009年9月任公司法定代表 人、董事兼总经理，2012年9月起连任本公司董事兼总经理。
截至本报告出具日，公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（二）公司实际控制人情况
孙屹峥先生和张菀女士系夫妻关系，为公司实际控制人，相关情况请见“（一） 公司控股股东情况”的内容。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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----- Start of picture text -----
孙屹峥 张菀
25.23% 24.51%
四川依米康环境科技股份有限公司
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第三节交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠 投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资等，其基本情况如下：
一、宋正兴
（一）基本信息
| 姓名 | 宋正兴 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32052119570810**** |
| 住所 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 通讯地址 | 江阴市顾山镇国东村锡张路658号 |
| 通讯方式 | 0510-80127999 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
无 |
| 职业及职务 | 大专学历，高级经济师职称。1972年至1983年，在沙洲锅炉厂任销 售经理。1983年至1994年，在张家港市中机石化设备制造有限公司 任总经理。1994年至2003年，在张家港市兴业钢结构件有限公司任 总经理。2003年至2011年5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司董 事长、总经理。2011年5月至今，任江苏亿金环保科技股份有限公司 董事长、总经理。 |
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
为目前任职单位亿金环保的控股股东，存在产权关系。 |
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具之日，除亿金环保外，宋正兴控制的其他核心企业和 关联企业的基本情况如下：
1、立业投资
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宋正兴持有立业投资 66.67%股权，具体情况详见本重组报告书“第三节交 易对方基本情况”之“四立业投资”的相关内容。
2、张家港市兴业投资发展有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 张家港市兴业投资发展有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 张家港市杨舍镇农义村 |
| 主要办公地点 | 张家港市杨舍镇农义村 |
| 法定代表人 | 宋正兴 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2013年12月26日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：对房地产、实业投资、管理 |
（2）股权结构
| 序号 1 2 合计 |
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 宋正兴 | 600.00 | 60.00 | |
| 宋丽娜 | 400.00 | 40.00 | |
| - | 1,000.00 | 100.00 |
注：宋丽娜为宋正兴之女。
（3）主要财务状况
兴业投资成立于 2013 年 12 月 26 日，截至 2013 年 12 月 31 日，2013 年未 开展经营活动，其主要财务状况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,000.00 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 权益总额 | 1,000.00 |
| 项目 | 2013年度 |
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| 营业收入 | 0.00 |
|---|---|
| 净利润 | 0.00 |
（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，宋正兴与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐 董事或高级管理人员的情形。
（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，宋正兴未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。
二、叶春娥
（一）基本信息
| 姓名 | 叶春娥 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32052119600124**** |
| 住所 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 通讯地址 | 江阴市顾山镇国东村锡张路658号 |
| 通讯方式 | 0510-80127999 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
无 |
| 职业及职务 | 高中学历。2003年至2011年5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司 办公行政职务。2011年5月至今，任江苏亿金环保科技股份有限公司 办公行政职务。 |
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
为目前任职单位亿金环保的股东，存在产权关系。 |
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注：叶春娥为宋正兴之配偶。
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具之日，除亿金环保外，叶春娥控制的其他核心企业和 关联企业基本情况如下：
1、江苏顺吉隆能源装备制造有限公司
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 江苏顺吉隆能源装备制造有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 张家港市杨舍镇乘航农义开发区 |
| 主要办公地点 | 张家港市杨舍镇乘航农义开发区 |
| 法定代表人 | 沈卫东 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立时间 | 1996年4月11日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：气化设备、换热设备、冷却设 备、石化设备、燃气成套设备制造；阀门及相关附件及配件购销。 |
（2）股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 沈卫东 | 230.00 | 46.00 |
| 2 | 叶春娥 | 120.00 | 24.00 |
| 3 | 刘宴青 | 75.00 | 15.00 |
| 4 | 郭玉欣 | 75.00 | 15.00 |
| 合计 | - | 500.00 | 100.00 |
注：沈卫东为叶春娥之女婿。
（3）主要财务状况
| （3）主要财务状况 | （3）主要财务状况 | （3）主要财务状况 |
|---|---|---|
| 单位：元 | ||
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 6,171,243.95 | 6,262,364.91 |
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| 负债总额 权益总额 项目 营业收入 净利润 |
4,791,917.76 | 4,887,952.41 |
|---|---|---|
| 1,379,326.19 | 1,374,412.50 | |
| 2013年度 | 2012年度 | |
| 0.00 | 427,094.00 | |
| 4,913.69 | -375,317.87 |
注：以上数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，叶春娥与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐 董事或高级管理人员的情形。
（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，叶春娥未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。
三、宋丽娜
（一）基本信息
| 姓名 | 宋丽娜 |
|---|---|
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 32058219820524**** |
| 住所 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市杨舍镇 |
| 通讯方式 | 0510-88619778 |
| 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
无 |
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| 职业及职务 | 2004年毕业于浙江工业大学，本科学历。2005年至2011年5月，任江 苏亿金环保设备工程有限公司财务人员。2011年5月至今，任江苏亿 金环保科技股份有限公司财务人员。 |
|---|---|
| 是否与任职单位存 在产权关系 |
为目前任职单位亿金环保的股东，存在产权关系。 |
注：宋丽娜为宋正兴之女儿。
（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具之日，除亿金环保外，宋丽娜控制的其他核心企业和 关联企业的基本情况如下：
1、张家港市兴业钢结构件制造有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 张家港市兴业钢结构件制造有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 张家港市杨舍镇乘航农义村 |
| 主要办公地点 | 张家港市杨舍镇乘航农义村 |
| 法定代表人 | 沈卫东 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立时间 | 2000年2月28日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：金属结构制造、安装、非标设 备制造。 |
（2）股权结构
| 序号 1 2 合计 |
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 宋丽娜 | 40.00 | 80.00 | |
| 沈卫东 | 10.00 | 20.00 | |
| - | 50.00 | 100.00 |
注：宋丽娜与沈卫东为夫妻关系。
（3）主要财务状况
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| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 8,094,999.37 | 9,030,273.03 |
| 负债总额 | 11,883,363.65 | 11,473,155.00 |
| 权益总额 | -3,788,364.28 | -2,442,881.97 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 1,116,841.93 | 0.00 |
| 净利润 | -1,276,350.52 | -1,001,913.44 |
注：以上数据未经审计。
2、张家港市兴业投资发展有限公司
宋丽娜持有张家港市兴业投资发展有限公司 40%的股权，具体情况详见本重 组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宋正兴”之“（二）控制的核 心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。
（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，宋丽娜与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐 董事或高级管理人员的情形。
（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，宋丽娜未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。
四、立业投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 张家港市立业投资发展有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 杨舍镇官厅新村10幢M4号 |
| 主要办公地点 | 杨舍镇官厅新村10幢M4号 |
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 法定代表人 | 宋正兴 |
|---|---|
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 税务登记证号码 | 320582565271799 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益 |
（二）历史沿革
1、设立
立业投资成立于2010年11月18日，由亿金环保主要管理层及部分员工出资 1,000万元设立，注册资本1,000万元人民币。上述出资已经苏州勤业会计师事务 所有限公司出具的苏勤内验（2010）第0741号验资报告验证。
设立时，立业投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋正兴 | 货币 | 666.70 | 66.67% |
| 2 | 施大成 | 货币 | 33.00 | 3.30% |
| 3 | 陈砚雄 | 货币 | 33.00 | 3.30% |
| 4 | 顾亚萍 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 5 | 李惠英 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 6 | 殷红艳 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 7 | 刘立平 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 8 | 于乐意 | 货币 | 8.25 | 0.83% |
| 9 | 徐龙 | 货币 | 2.97 | 0.30% |
| 10 | 孙国君 | 货币 | 6.02 | 0.60% |
| 11 | 朱建勋 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 12 | 吴斌 | 货币 | 2.89 | 0.29% |
| 13 | 王云华 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 14 | 盛建明 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 15 | 陶建英 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 16 | 程永芳 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 17 | 徐惠兴 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
|---|---|---|---|---|
| 18 | 陆雨华 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 19 | 叶建洪 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 20 | 钱仁保 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 21 | 宋利明 | 货币 | 8.25 | 0.83% |
| 22 | 邹运杰 | 货币 | 8.25 | 0.83% |
| 23 | 陆震华 | 货币 | 2.48 | 0.25% |
| 24 | 杨维收 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 25 | 许楚英 | 货币 | 4.95 | 0.50% |
| 26 | 陈瑛 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 27 | 朱玉兴 | 货币 | 4.13 | 0.41% |
| 28 | 丁海军 | 货币 | 4.95 | 0.50% |
| 29 | 范建新 | 货币 | 2.97 | 0.30% |
| 30 | 杨宏伟 | 货币 | 3.30 | 0.33% |
| 31 | 黄小超 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 32 | 王峰 | 货币 | 4.95 | 0.50% |
| 33 | 缪维林 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 34 | 杨维厂 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 35 | 陈文 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 合计 | - | - | 1,000.00 | 100.00% |
2 、股权转让
2012 年 7 月 30 日及 2013 年 3 月 8 日，立业投资全体股东一致同意陈文及 宋利明分别将所持 1.65 万元及 8.25 万元股权转让给俞翔；2014 年 3 月 18 日， 杨维收持有的 1.65 万股股权中的 1.2375 万股股权、0.4125 万股股权分别过户给 张玉莹、杨骐鸣。
经过上述转让，立业投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 宋正兴 | 货币 | 666.70 | 66.67% |
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 2 | 施大成 | 货币 | 33.00 | 3.30% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 陈砚雄 | 货币 | 33.00 | 3.30% |
| 4 | 朱建勋 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 5 | 王云华 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 6 | 盛建明 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 7 | 徐惠兴 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 8 | 叶建洪 | 货币 | 19.80 | 1.98% |
| 9 | 顾亚萍 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 10 | 李惠英 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 11 | 殷红艳 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 12 | 刘立平 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 13 | 陶建英 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 14 | 陆雨华 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 15 | 钱仁保 | 货币 | 13.20 | 1.32% |
| 16 | 俞翔 | 货币 | 9.90 | 0.99% |
| 17 | 于乐意 | 货币 | 8.25 | 0.83% |
| 18 | 邹运杰 | 货币 | 8.25 | 0.83% |
| 19 | 孙国君 | 货币 | 6.02 | 0.60% |
| 20 | 许楚英 | 货币 | 4.95 | 0.50% |
| 21 | 丁海军 | 货币 | 4.95 | 0.50% |
| 22 | 王峰 | 货币 | 4.95 | 0.50% |
| 23 | 朱玉兴 | 货币 | 4.13 | 0.41% |
| 24 | 杨宏伟 | 货币 | 3.30 | 0.33% |
| 25 | 徐龙 | 货币 | 2.97 | 0.30% |
| 26 | 范建新 | 货币 | 2.97 | 0.30% |
| 27 | 吴斌 | 货币 | 2.89 | 0.29% |
| 28 | 陆震华 | 货币 | 2.48 | 0.25% |
| 29 | 程永芳 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 30 | 陈瑛 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 31 | 黄小超 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
|---|---|---|---|---|
| 32 | 缪维林 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 33 | 杨维厂 | 货币 | 1.65 | 0.17% |
| 34 | 张玉莹 | 货币 | 1.24 | 0.12% |
| 35 | 杨骐鸣 | 货币 | 0.41 | 0.04% |
| 合计 | - | - | 1,000.00 | 100.00% |
（三）主要业务发展状况
立业投资主要从事投资和管理业务。
（四）最近三年主要财务指标
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 9,624,181.63 | 9,752,357.78 | 9,891,293.17 |
| 负债总额 | 57,954.05 | 13,700.00 | 52,305.00 |
| 股东权益 | 9,566,227.58 | 9,738,657.78 | 9,838,988.17 |
| 项目 | 2013年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -172,430.20 | -100,330.39 | -140,784.92 |
| 净利润 | -172,430.20 | -100,330.39 | -140,784.92 |
注：以上数据未经审计。
（五）产权及控制关系
立业投资股权结构图如下：
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
==> picture [314 x 127] intentionally omitted <==
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宋正兴 施大成等 34 位自然人
66.67% 33.33%
张家港市立业投资发展有限公司
----- End of picture text -----
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，立业投资无其他对外投资。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，立业投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推 荐董事或高级管理人员的情形。
（八）立业投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，立业投资及主要管理人员均未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、添惠投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海添惠投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市奉贤区金海公路5385号1384室 |
| 主要办公地点 | 上海市奉贤区金海公路5385号1384室 |
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 法定代表人 | 是志浩 |
|---|---|
| 注册资本 | 500万元 |
| 税务登记证号码 | 310226685454581 |
| 经营范围 | 投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息 咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账） 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
（二）历史沿革
1、设立
添惠投资成立于 2009 年 2 月 19 日，注册资本 20 万元人民币。上述出资已 经上海中金会计师事务所出具的中金会验字（2009）第 01012 号验资报告验证。
设立时，添惠投资股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 贺健行 | 10.00 | 50.00 |
| 2 | 郑双蓉 | 10.00 | 50.00 |
| 合计 | - | 20.00 | 100.00 |
2 、 2010 年增资
2010 年 2 月，添惠投资股东会同意吸收是志浩、缪恒生为公司新股东。其 中是志浩出资为 320 万元、缪恒生出资额为 160 万元。上述出资已经上海华诚会 计师事务所有限公司出具的沪华会验字（2010）第 0289 号验资报告验证。
本次增资后，添惠投资股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 是志浩 | 320.00 | 64.00 |
| 2 | 缪恒生 | 160.00 | 32.00 |
| 3 | 贺健行 | 10.00 | 2.00 |
| 4 | 郑双蓉 | 10.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 500.00 | 100.00 |
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3 、 2011 年股权转让
2011 年 4 月，添惠投资股东会同意缪恒生将所持 32%的股权转让给徐晓， 郑双蓉将所持 2%的股权转让给杨旻，贺健行将所持 2%的股权转让给是志浩。 本次转让后，添惠投资股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 是志浩 | 330.00 | 66.00 |
| 2 | 徐 晓 |
160.00 | 32.00 |
| 3 | 杨 旻 |
10.00 | 2.00 |
| 合计 | - | 500.00 | 100.00 |
（三）主要业务发展状况
添惠投资主要从事投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投 资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）等业务。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 35,859,592.38 | 35,942,412.38 | 35,948,569.74 |
| 负债总额 | 30,995,072.38 | 31,030,912.38 | 30,967,694.98 |
| 股东权益 | 4,864,520.00 | 4,911,500.00 | 4,980,874.76 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 45,000.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -46,980.00 | -68,249.76 | 30,588.10 |
| 净利润 | -46,980.00 | -69,374.76 | 30,588.10 |
注：以上数据未经审计。
（五）产权及控制关系
添惠投资股权结构图如下：
2-66
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==> picture [374 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
徐晓 是志浩 杨旻
32% 66% 2%
上海添惠投资管理有限公司
----- End of picture text -----
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，添惠投资对外投资情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立日 期 |
注册地址 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
持股比 例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 南京机床 产业（集 团）股份 有限公司 |
2008年7 月15日 |
南京市江 宁区江宁 科学园科 建路168号 |
数控机床、齿轮机床、 专用机床、普通机床、 电工设备等生产、销售 及相关技术咨询服务 |
52,492.31 | 2.67% |
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
持有添惠投资 32%股权的徐晓现任上市公司董事。
除此之外，本次交易前，添惠投资与上市公司不存在其他关联关系，也不存 在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）添惠投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，添惠投资及主要管理人员均未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。
2-67
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六、福兴投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 张家港市福兴投资管理咨询有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 张家港经济开发区（国泰北路1号） |
| 主要办公地点 | 张家港经济开发区（国泰北路1号） |
| 法定代表人 | 季兴华 |
| 注册资本 | 580万元 |
| 税务登记证号码 | 320582552487144 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询、信息咨询服 务；工艺品、办公用品、日用百货购销 |
（二）历史沿革
福兴投资成立于 2010 年 3 月 22 日，由季兴华和许静娟出资设立，注册资本 580 万元人民币。上述出资已经苏州勤业会计师事务所有限公司出具的苏勤内验 （2010）第 0741 号验资报告验证。
设立时，福兴投资股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 季兴华 | 300.00 | 51.72 |
| 2 | 许静娟 | 280.00 | 48.28 |
| 合计 | - | 580.00 | 100.00 |
福兴投资设立后未发生股权变更。
（三）主要业务发展状况
福兴投资主要从事投资、管理、信息咨询服务。
（四）最近三年主要财务指标
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单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 5,318,938.88 | 5,469,897.18 | 5,601,633.60 |
| 负债总额 | 0.00 | 20.00 | -1857.48 |
| 股东权益 | 5,318,938.88 | 5,469,877.18 | 5,603,491.08 |
| 项目 | 2013年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -150,938.30 | -125,981.93 | -144,891.60 |
| 净利润 | -150,938.30 | -125,981.93 | -144,891.60 |
注：以上数据未经审计。
（五）产权及控制关系
福兴投资股权结构图如下：
==> picture [294 x 126] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
季兴华 许静娟
51.72% 48.28%
张家港市福兴投资管理咨询有限公
----- End of picture text -----
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，福兴投资无其他对外投资。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，福兴投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推 荐董事或高级管理人员的情形。
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（八）福兴投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，福兴投资及主要管理人员均未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、嘉明商贸
（一）基本情况
| 公司名称 | 张家港市嘉明商贸有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 张家港市经济开发区国泰北路1号 |
| 主要办公地点 | 张家港市经济开发区国泰北路1号 |
| 法定代表人 | 陆燕峰 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 税务登记证号码 | 320582692579243 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：钢材、鞋帽、五金、化工（危 险品除外）、建筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防 器材购销，信息咨询服务。 |
（二）历史沿革
1 、设立
嘉明商贸成立于 2009 年 7 月 28 日，由毛健、蔡建春和陆英共同出资 100 万 元设立，注册资本 100 万元人民币。上述出资已经苏州中信联合会计师事务所出 具的中信验字（2009）第 311 号验资报告验证。
设立时，嘉明商贸股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 毛 健 |
34.00 | 34.00 |
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 2 | 蔡建春 | 33.00 | 33.00 |
|---|---|---|---|
| 3 | 陆 英 |
33.00 | 33.00 |
| 合计 | - | 100.00 | 100.00 |
2 、 2010 年增资及股权转让
2010 年 3 月，嘉明商贸全体股东一致同意由陆燕峰增资 200 万元，注册资 本由 100 万元增加至 300 万元。上述出资已经苏州中信联合会计师事务所出具的 中信验字（2010）第 137 号验资报告验证。
同时，嘉明商贸全体股东一致同意毛健将所持股权 34 万元中的 31 万元转予 陆燕峰，将 3 万元转予赵正平；蔡建春将所持股权 33 万元中的 30 万元转予陆燕 峰，将 3 万元转予冯国祥；陆英将所持公司股权 33 万元中的 30 万元转予陆燕峰。 经过上述变更后，嘉明商贸股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 陆燕峰 | 291.00 | 97.00 |
| 2 | 冯国祥 | 3.00 | 1.00 |
| 3 | 赵正平 | 3.00 | 1.00 |
| 4 | 陆 英 |
3.00 | 1.00 |
| 合计 | - | 300.00 | 100.00 |
（三）主要业务发展状况
嘉明商贸主要从事钢材、鞋帽、五金、化工（危险品除外）、建筑材料、家 用电器、电脑耗材、文化用品、消防器材购销、信息咨询服务等业务。
（四）最近三年主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 1,124,179.50 | 1,122,314.05 | 788,641.50 |
| 负债总额 | -1,874,184.10 | -1,874,184.10 | -2,524,184.10 |
| 股东权益 | 2,998,363.60 | 2,996,498.60 | 3,312,825.6 |
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 200,000.00 | 0.00 | 698,000.00 |
| 利润总额 | 1,865.00 | -316,327.00 | -49,962.49 |
| 净利润 | 1,865.00 | -316,327.00 | -59,502.52 |
注：以上数据未经审计。
（五）产权及控制关系
嘉明商贸股权结构图如下：
==> picture [386 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
冯国祥 赵正平 陆 英
陆燕峰
97.00% 1.00% 1.00% 1.00%
张家港市嘉明商贸有限公司
----- End of picture text -----
（六）下属核心企业基本情况
截至本报告书出具之日，嘉明商贸无其他对外投资。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，嘉明商贸与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推 荐董事或高级管理人员的情形。
（八）嘉明商贸及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，嘉明商贸及主要管理人员均未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、同航投资
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海同航投资管理有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地 | 上海市崇明县北沿公路2111号29幢304室-4（崇明森林旅游园内） |
| 主要办公地点 | 上海市龙华西路585号21A3 |
| 法定代表人 | 洪远富 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 税务登记证号码 | 310230679397226 |
| 经营范围 | 投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，市 场营销策划，建筑设计，景观设计，会务服务，（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）。 |
（二）历史沿革
1 、设立
同航投资成立于 2008 年 9 月 19 日，由洪远富以 100 万元出资设立。上述出 资已经上海中勤万信会计师事务所有限公司出具的沪勤内验字（2008）第 00361 号验资报告验证。同航投资设立时系一人有限责任公司。
2 、 2012 年增资
2012 年 5 月，同航投资注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中洪远富 出资 890 万元、洪兰凤出资 10 万元。上述出资已经上海汇强会计师事务所出具 的汇强会验字（2012）内资第 HB06004 号验资报告验证。
本次增资后，同航投资股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 洪远富 | 990.00 | 99.00 |
| 2 | 洪兰凤 | 10.00 | 1.00 |
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合计 1,000.00 100.00
（三）主要业务发展状况
同航投资主要从事投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策 划，市场营销策划等业务。
（四）最近三年主要财务指标
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 49,483,869.09 | 30,084,385.41 | 4,093,078.63 |
| 负债总额 | 38,950,000.00 | 22,000,000.00 | 5,005,400.00 |
| 股东权益 | 10,533,869.09 | 8,084,385.41 | -912,321.37 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 200.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -512.72 | -3,293.27 | -4,557.00 |
| 净利润 | -516.32 | -3,293.27 | -4,557.00 |
注：以上数据未经审计
（五）产权及控制关系
同航投资股权结构图如下：
==> picture [294 x 127] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
洪远富 洪兰凤
99.00% 1.00%
上海同航投资管理有限公司
----- End of picture text -----
（六）下属核心企业基本情况
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书出具之日，同航投资对外投资情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立日 期 |
注册地址 | 主营业务 | 注册资本 （万元） |
持股 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 和融置地 有限公司 |
2012年 7月23 日 |
上海市徐汇 区零陵路899 号12N |
房地产投资、开发、经营， 投资管理、资产管理、企业 管理（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营）。 |
10,000.00 | 36% |
| 2 | 上海精稳 投资管理 有限公司 |
2013年 7月26 日 |
上海市普陀 区云岭东路 89号2205-K 室 |
投资管理、股权投资管理， 实业投资，投资咨询（企业 经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营）。 |
500.00 | 51% |
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况
本次交易前，同航投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推 荐董事或高级管理人员的情形。
（八）同航投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉 及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日的最近五年内，同航投资及主要管理人员均未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。
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第四节交易标的基本情况
本次发行股份购买资产交易标的为亿金环保53.00%股权。
一、标的公司基本情况
| 企业名称 | 江苏亿金环保科技股份有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市顾山镇国东村 |
| 主要办公地点 | 江阴市顾山镇国东村锡张路658号 |
| 法定代表人 | 宋正兴 |
| 注册资本 | 5,990万元 |
| 成立日期 | 2011年6月8日 |
| 税务登记证号 | 澄国税登字32028175507530X号 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技术研发；石化、炼钢、 环保成套设备的制造、安装；给排水工程的安装；轻钢结构、交通设 施的加工、安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装； 环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不 含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（以上项目不含国 家限制、禁止类；涉及专项审批的经批准后方可经营） |
二、标的公司历史沿革
（一） 2003 年 10 月成立
亿金环保前身江阴市亿金成套设备工程有限公司于 2003 年 10 月 27 日由宋 正兴、叶春娥和宋丽娜以货币形式共同出资组建，设立时注册资本 580 万元。
2003 年 10 月 27 日，江阴华天会计师事务所有限公司出具了澄天验字（2003） 第 1139 号《验资报告》，对江阴市亿金成套设备工程有限公司的注册资金情况进 行了审验。
2003 年 10 月 27 日，江阴市亿金成套设备工程有限公司在无锡市江阴工商 行政管理局办理了设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
成立后，江阴市亿金成套设备工程有限公司的股权结构如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋正兴 | 406.00 | 70% |
| 叶春娥 | 87.00 | 15% |
| 宋丽娜 | 87.00 | 15% |
| 合计 | 580.00 | 100.00 |
（二） 2005 年 7 月增资
2005 年 7 月 5 日，江阴市亿金成套设备工程有限公司召开股东会，决议注 册资本由 580 万元增加至 1,180 万元，其中宋正兴以货币形式增资 420 万元，叶 春娥以货币形式增资 90 万元，宋丽娜以货币形式增资 90 万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。同时，江阴市亿金成套设备工程有限公司更名为江苏亿金环 保设备工程有限公司。
2005 年 7 月 6 日，无锡中天衡联合会计师事务所出具了中天衡验字（2005） 第 179 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2005 年 7 月 13 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记， 并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋正兴 | 826.00 | 70.00% |
| 叶春娥 | 177.00 | 15.00% |
| 宋丽娜 | 177.00 | 15.00% |
| 合计 | 1,180.00 | 100.00 |
（三） 2009 年 8 月增资
2009 年 8 月 11 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 1,180 万元增加 至 1,880 万元，其中宋正兴以货币形式增资 700 万元。本次增资价格为 1 元/1 元 注册资本。
2-77
四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2009 年 8 月 12 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字 （2009）第 189 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2009 年 8 月 12 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记， 并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋正兴 | 1,526.00 | 81.18% |
| 叶春娥 | 177.00 | 9.41% |
| 宋丽娜 | 177.00 | 9.41% |
| 合计 | 1,880.00 | 100.00 |
（四） 2010 年 3 月增资
2010 年 3 月 25 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 1,880 万元增加 至 3,975 万元，其中宋正兴以货币形式增资 1,549 万元，叶春娥以货币形式增资 98 万元，宋丽娜以货币形式增资 98 万元，福兴投资以货币形式增资 350 万元。 本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。本次增资中，全体股东同意福兴投资以 1 元/1 元注册资本的价格增资，主要是由于福兴投资在亿金有限的发展前期对其业 务拓展提供了较大支持和帮助。
2010 年 3 月 25 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字 （2010）第 110 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010 年 3 月 30 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记， 并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋正兴 | 3,075.00 | 77.36% |
| 叶春娥 | 275.00 | 6.92% |
| 宋丽娜 | 275.00 | 6.92% |
| 福兴投资 | 350.00 | 8.80% |
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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 3,975.00 100.00
（五） 2010 年 4 月增资
2010 年 3 月 31 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 3,975 万元增加 至 5,500 万元，其中添惠投资以货币增资 1,025 万元，同航投资以货币增资 250 万元，嘉明商贸以货币增资 250 万元。本次增资价格为 1.6 元/1 元注册资本。
2010 年 3 月 31 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字 （2010）第 113 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010 年 4 月 13 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记， 并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋正兴 | 3,075.00 | 55.91% |
| 叶春娥 | 275.00 | 5.00% |
| 宋丽娜 | 275.00 | 5.00% |
| 添惠投资 | 1,025.00 | 18.63% |
| 福兴投资 | 350.00 | 6.36% |
| 同航投资 | 250.00 | 4.55% |
| 嘉明商贸 | 250.00 | 4.55% |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00 |
（六） 2010 年 11 月增资
2010 年 11 月 25 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 5,500 万元增加 至 5,990 万元，其中立业投资以货币增资 490 万元。本次增资价格为 1.65 元/1 元注册资本。
2010 年 11 月 25 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字 （2010）第 420 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010 年 12 月 7 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记， 并领取了《企业法人营业执照》。
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本次增资后，亿金有限的股权结构如下：
| 名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋正兴 | 3,075.00 | 51.34% |
| 叶春娥 | 275.00 | 4.59% |
| 宋丽娜 | 275.00 | 4.59% |
| 立业投资 | 490.00 | 8.18% |
| 添惠投资 | 1,025.00 | 17.12% |
| 福兴投资 | 350.00 | 5.84% |
| 同航投资 | 250.00 | 4.17% |
| 嘉明商贸 | 250.00 | 4.17% |
| 合计 | 5,990.00 | 100.00 |
（七）亿金环保改制设立
2011 年 2 月 18 日，亿金有限召开股东会，决议亿金有限整体变更设立股份 公司，股份公司名称为“江苏亿金环保科技股份有限公司”。
2011 年 4 月 12 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 12475 号的《审计报告》，确认亿金有限在审计基准日 2011 年 2 月 28 日经审计 的净资产为 99,127,569.14 元。
2011 年 4 月 20 日，亿金有限召开股东会并作出如下决议：同意公司以整体 变更方式发起设立股份公司，整体变更后的股份公司注册资本为 5,990 万元；全 体股东一致同意将其在有限公司拥有的权益所对应的经审计的净资产 99,127,569.14 元全部投入股份公司，并按 1：0.60427 的比例折股，折股后股份 公司的总股本为 5,990 万股，由亿金有限的股东按照各自的出资比例持有相应数 额的股份，专项储备 307,805 元计入专项储备，剩余 38,919,764.14 万元计入资本 公积。
2011 年 4 月 20 日，亿金有限的全体股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资、上海添惠、福兴投资、上海同航、嘉明商贸共同签署了《发起人协议》。
2011 年 5 月 10 日，亿金股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人 审议并一致通过了《江苏亿金环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设
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立江苏亿金环保科技股份有限公司的议案》、《江苏亿金环保科技股份有限公司章 程》、《江苏亿金环保科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏亿金环保科技 股份有限公司董事会议事规则》、《江苏亿金环保科技股份有限公司监事会议事规 则》等议案。
2011 年 5 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 12646 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。
2011 年 6 月 8 日，亿金环保在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记， 并领取了《企业法人营业执照》。
股份公司改制设立后，亿金环保的股权结构如下：
| 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋正兴 | 3,075.00 | 51.34% |
| 叶春娥 | 275.00 | 4.59% |
| 宋丽娜 | 275.00 | 4.59% |
| 立业投资 | 490.00 | 8.18% |
| 添惠投资 | 1,025.00 | 17.12% |
| 福兴投资 | 350.00 | 5.84% |
| 同航投资 | 250.00 | 4.17% |
| 嘉明商贸 | 250.00 | 4.17% |
| 合计 | 5,990.00 | 100.00 |
（八） 2014 年股份转让
1 、股份转让的基本情况
2014 年 3 月，添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了 102.50 万股、 25.00 万股所持亿金环保股份，并在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记， 并领取了《企业法人营业执照》。
本次转让后，亿金环保的股权结构如下：
| 名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 宋正兴 | 3,075.00 | 51.34% |
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| 叶春娥 | 275.00 | 4.59% |
|---|---|---|
| 宋丽娜 | 275.00 | 4.59% |
| 立业投资 | 617.50 | 10.31% |
| 添惠投资 | 922.50 | 15.40% |
| 福兴投资 | 350.00 | 5.84% |
| 嘉明商贸 | 250.00 | 4.17% |
| 同航投资 | 225.00 | 3.76% |
| 合计 | 5,990.00 | 100.00% |
2、股份转让的原因
亿金环保于2011 年6 月改制为股份有限公司后，原计划在国内A 股市场首 次公开发行股票并上市。后由于在国内A 股市场首次公开发行股票并上市在时间 上具有较大的不确定性，添惠投资、同航投资作为亿金环保的财务投资者，为了 降低投资风险，遂建议亿金环保选择通过与上市公司进行资产重组的方式实现间 接上市。由于亿金环保实际控制人及控股股东宋正兴及宋正兴控制的公司立业投 资认为与首次公开发行股票并上市相比，通过与上市公司进行资产重组实现间接 上市在股东权益价值体现上具有较大的差异，因而没有太强的意愿参与资产重 组。为弥补参与资产重组可能产生的价值差额以取得宋正兴等人对资产重组的支 持，添惠投资、同航投资同意向宋正兴控制的立业投资无偿转让部分亿金环保股 权作为补偿。经协商，添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了其各自持 有亿金环保股权的10%。
福兴投资、嘉明商贸未同比例进行无偿转让，主要是由于其在亿金环保的前 期发展中已经在市场开拓方面提供了较多支持，立业投资未再要求福兴投资、嘉 明商贸进行股份无偿转让。
根据2010 年4 月添惠投资、同航投资对亿金环保进行增资时签署的增资协 议，标的资产亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正兴与添惠投资、同航投资 之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。
根据本次股份转让协议，标的资产亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正 兴与添惠投资、同航投资之间不存在业绩承诺、股份回购等安排。
亿金环保、立业投资、添惠投资、同航投资已出具《声明与承诺》：添惠投
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资、同航投资与亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正兴之间均不存在任何关 于公司业绩、股份回购、股份赠与、经济补偿等方面的约定、承诺或保证。
经核查，独立财务顾问认为，根据各方签署的协议、出具的承诺以及对各方 的访谈，在2010 年4 月增资及2014 年3 月股权转让过程中，亿金环保、立业投 资及其实际控制人宋正兴与添惠投资、同航投资之间不存在业绩承诺、股份回购 等安排；本次无偿转让股份的原因为添惠投资、同航投资为了促成亿金环保参与 上市公司资产重组而对亿金环保内部股东作出的补偿。
经核查，会计师认为,在2010 年4 月增资及2014 年股权转让过程中，标的 资产亿金环保、立业投资及其实际控制人宋正兴与添惠投资、同航投资之间不存 在业绩承诺、股份回购等安排。
3 、本次股份转让的税收情况
本次股份转让时，转让双方均未缴纳所得税费用。
根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交 换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工 福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国 务院财政、税务主管部门另有规定的除外。因此，添惠投资、同航投资本次转让 涉及的所得税费用将由其按照《企业所得税法实施条例》的相关规定各自申报。
根据《企业所得税法实施条例》第二十一条规定，企业所得税法第六条第（八） 项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的 货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认 收入的实现。立业投资本次接受捐赠所获收益将由其按照《企业所得税法实施条 例》的相关规定自行申报。
添惠投资、同航投资已分别出具承诺函，若因本次股份转让收益而产生补缴 税款义务，将由其各自按照转让股份数量进行承担。
立业投资已出具承诺函，若因本次接受捐赠所获收益而产生补缴税款义务， 将由其按照税务部门认定的应补缴税款金额进行承担。
经核查，独立财务顾问认为，在本次股权转让过程中，股权转让各方均未缴 纳相关税收；立业投资、添惠投资、同航投资均已出具承诺，若因本次股权转让
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产生补缴税收义务，将由其按照税务部门认定的应补缴税款金额进行承担。
经核查，会计师认为，本次股权转让过程中，转让双方均未缴纳相关税收； 添惠投资、同航投资、立业投资均已出具承诺，若因本次股份转让产生补缴税款 义务，将由其按照税务部门认定的应补缴税款金额进行承担。
4 、本次转让不作为股份支付的原因
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条，“股份支付，是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易”，“以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其 他权益工具作为对价进行结算的交易”。根据《上市公司执行企业会计准则监管 问题解答》[2009 年第 1 期]，上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合 同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，其实质是股权激励， 应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。
本次添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让所持亿金环保股份属于股 东直接的赠与行为，上述赠与是无条件的，立业投资的股东并未因此向添惠投资、 同航投资做出关于服务期限的承诺，且添惠投资、同航投资并非亿金环保控股股 东或实际控制人控制的企业，因而本次交易不属于股份支付。
经核查，独立财务顾问认为，在本次股权转让过程中，股权转让各方均未缴 纳相关税收；立业投资、添惠投资、同航投资均已出具承诺，若因本次股权转让 产生补缴税收义务，将由其按照税务部门认定的应补缴税款金额进行承担; 本次 添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让所持亿金环保股份属于股东直接的 赠与行为不属于股份支付。
5 、对福兴投资、嘉明商贸持股情况的核查
独立财务顾问对福兴投资、嘉明商贸向亿金环保出资的资金来源、出资凭证 及验资报告进行了核查，并取得了福兴投资、嘉明商贸出具的承诺函。
根据上述核查，独立财务顾问认为，福兴投资、嘉明商贸不存在亿金环保股 份的代持行为。
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三、交易标的的产权或控制关系
亿金环保股权结构图如下：
==> picture [418 x 520] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陆燕峰 97.00%
冯国祥 1.00%
66.67% 宋正兴
赵正平 1.00%
33.33% 施大成等
陆英 1.00%
33 位自然人
季 许 是 徐 杨 洪 洪
兴 静 志 晓 旻 兰 远
华 娟 浩 凤 富
51.72% 48.28% 66.00% 32.00% 2.00% 1.00% 99.00%
立 福 宋 宋 添 叶 同 嘉
业 兴 丽 正 惠 春 航 明
投 投 娜 兴 投 娥 投 商
资 资 资 资 贸
10.31% 5.85% 4.59% 51.34% 15.40% 4.59% 3.76% 4.17
江苏亿金环保科技股份有限公司
100%
杭州亿金洁源环境工程技术有限公司
----- End of picture text -----
注：宋正兴、叶春娥为夫妻关系，宋丽娜为宋正兴和叶春娥之女，宋正兴为立业投资的控股 股东。
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四、下属企业情况
（一）子公司
截至本报告书签署之日，亿金环保共有杭州亿金一家全资子公司。
1 、基本情况
| 企业名称 | 杭州亿金洁源环境工程技术有限公司 |
|---|---|
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 西湖区灵溪北路21号3幢5楼A室 |
| 主要办公地点 | 西湖区灵溪北路21号3幢5楼A室 |
| 法定代表人 | 宋正兴 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2012年4月18日 |
| 税务登记证号 | 330100593075381 |
| 经营范围 | 服务：环保节能技术、大气污染防治技术、水处理技术、固废处理技 术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，环保成套设备安装 （限现场），承接环保工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；环 保设备，机械设备，计算机软硬件，仪器仪表、金属材料，化学试剂 （除化学危险品及第一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口（法 律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方 可经营）。 |
2 、股权结构
亿金环保持有杭州亿金 100%股权。
3 、主要财务指标
单位:元
| 单位:元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 15,332,288.13 | 20,651,472.34 | 15,856,495.79 |
| 负债总额 | 9,491,264.99 | 14,985,645.91 | 8,413,765.97 |
| 权益总额 | 5,841,023.14 | 5,665,826.43 | 7,442,729.82 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
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| 营业收入 净利润 |
5,315,384.68 | 2,841,880.34 | 1,795,120.37 -2,561,270.18 |
|---|---|---|---|
| 168,196.71 | -1,776,903.39 |
（二）分公司
截至本报告书签署之日，亿金环保共有江苏亿金环保科技股份有限公司南京 分公司一家分公司，其基本情况如下：
| 企业名称 | 江苏亿金环保科技股份有限公司南京分公司 |
|---|---|
| 营业场所 | 南京市雨花台区宁双路18号 |
| 负责人 | 王剑伟 |
| 成立日期 | 2012年3月23日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技术研发；石化、炼钢、 环保成套设备、给排水工程、轻钢结构、交通设施安装；架线、管道、 设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计；金属材料、纺织 原料（不含籽棉）的销售；承接总公司业务；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。 |
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至本报告书出具之日，亿金环保的非流动资产主要为房屋建筑物、机器设 备、运输设备、土地使用权、商标权等。其中，房屋建筑物、机器设备、运输设 备、土地使用权、商标权等资产的权属状况详见本报告书“第五节交易标的的 业务与技术”之“九、主要固定资产情况”、“十、主要无形资产情况”的相关 内容。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，亿金环保对外担保情况如下表：
| 序 号 |
借款公司 （被担保 |
关联 关系 |
贷款方 | 贷款金 额（万 |
担保 金额 |
贷款时 间 |
贷款 期限 |
担保 方式 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 方） | 元） | （万元） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江阴市凯华 机械制造有 限公司 |
无 | 中国农业银行 股份有限公司 江阴市支行 |
1,100 | 1,100 | 2013年 10月24 日 |
1年 | 连带责 任保证 |
| 2 | 江阴市凯华 机械制造有 限公司 |
无 | 中国农业银行 股份有限公司 江阴市支行 |
1,000 | 1,000 | 2013年 09月17 日 |
1年 | 连带责 任保证 |
| 3 | 江阴市凯华 机械制造有 限公司 |
无 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司江阴支行 |
3,300 | 3,300 | 2013年 07月16 日 |
3年 | 连带责 任保证 |
截至本报告书签署之日，亿金环保为江阴市凯华机械制造有限公司借款的担 保金额合计为 5,400 万元，分别为：2013 年 7 月 16 日，亿金环保与上海浦东发 展银行股份有限公司江阴支行签署了最高不超过等值人民币 3,300 万元的最高额 保证合同，为江阴市凯华机械制造有限公司提供最高保证额担保；2013 年 9 月 17 日，亿金环保与中国农业银行股份有限公司江阴市支行签署了人民币 1,000 万 元的保证合同，为江阴市凯华机械制造有限公司流动资金贷款提供保证担保； 2013 年 10 月 24 日，亿金环保与中国农业银行股份有限公司江阴市支行签署了 人民币 1,100 万元的保证合同，为江阴市凯华机械制造有限公司流动资金贷款提 供保证担保。
截至 2014 年 6 月 30 日，江阴市凯华机械制造有限公司生产经营正常，财务 状况良好，盈利能力较强，未发现标的资产可能被执行上述担保的情形。
亿金环保与江阴市凯华机械制造有限公司互相担保。截至 2014 年 6 月 30 日， 江阴市凯华机械制造有限公司也为亿金环保提供了合计 5,580 万元保证担保，具 体见下述本部分之“（三）主要负债情况”。
针对以上担保，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资作出以下承诺：“如亿 金环保承担并清偿上述债务，因此给亿金环保造成损失的，本人/本公司与上述 亿金环保其他承诺方将在发生损失后 10 个工作日内以其从其他合法渠道筹措的 资金向亿金环保履行连带赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为，截至报告期末，江阴市凯华机械制造有限公司 资产负债水平及经营情况正常，作为担保方，亿金环保被执行上述担保的可能较 小；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资已对上述担保出具履行连带赔偿责任的
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承诺，进一步保障上市公司的权益。
经核查，会计师认为，截至报告期末，江阴市凯华机械制造有限公司生产经 营正常，财务状况良好，盈利能力较强，标的资产被执行上述担保的可能较小； 且宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资已对上述担保出具履行连带赔偿责任的承 诺，上市公司的权益能够得到有效保障。
（三）主要负债情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保（合并报表）主要负债情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 流动负债: | |
| 短期借款 | 10,330.00 |
| 应付票据 | 1,595.91 |
| 应付账款 | 12,605.01 |
| 预收款项 | 5,662.66 |
| 应付职工薪酬 | 593.33 |
| 应交税费 | 492.16 |
| 其他应付款 | 2,149.61 |
| 流动负债合计 | 33,428.68 |
| 非流动负债: | |
| 其他非流动负债 | 60.00 |
| 非流动负债合计 | 60.00 |
| 负债合计 | 33,488.68 |
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保的短期借款中由江阴市凯华机械制造有限 公司提供担保的借款金额合计为 5,580 万元，由江阴华美热电有限公司提供担保 的借款金额为 1,000 万元，其余为抵押及授信借款。具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 贷款 单位 |
贷款银行 | 借款起止日 | 借款金额 | 抵押或保 证金额 |
抵押或保证人情况 |
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| 亿金 环保 |
上海浦东发展银行股 份有限公司江阴支行 |
2013.7.11-2 014.7.11 |
3,000.00 | 3,000.00 | 江阴市凯华机械制造有 限公司 |
|---|---|---|---|---|---|
| 亿金 环保 |
浦发银行江阴支行 | 2014.5.26-201 5.5.26 |
800.00 | 2,579.45 | 亿金环保以顾山镇北国锡 张公路658号房产（房产 权证澄房权证江阴字第 FCJ10027761号、土地权证 澄土国用（2012）第1313 号）抵押担保1,779.45万 元，江阴市凯华机械制造 有限公司提供800万元保 证担保。 |
| 亿金 环保 |
浦发银行江阴支行 | 2013.9.30-2 014.9.30 |
1,280.00 | 1,280.00 | 江阴市凯华机械制造有 限公司 |
| 亿金 环保 |
江阴农商行顾山支行 | 2014.4.5-2015 .4.5 |
2,500.00 | 4,228.05 | 顾山镇北国锡张公路658 号房产（房产权证澄房权 证江阴字第 FCJ10012709-1、 FCJ10012709-2；土地权 证澄土国用（2012）第 4019号）、土地权证澄土 国用（2012）第4021号 |
| 亿金 环保 |
江阴农商行顾山支行 | 2013.10.22- 2014.10.21 |
1,000.00 | 1,000.00 | 江阴华美热电有限公司 |
| 亿金 环保 |
中国农业银行江阴市 支行 |
2013.8.21-2 014.8.21 |
500.00 | 500.00 | 江阴市凯华机械制造有 限公司、宋正兴 |
| 亿金 环保 |
中信银行江阴支行 | 2014.5.20-201 5.5.15 |
1,250.00 | 3,000.00 | 亿金环保以土地权证（澄 土国用（2012）第6743号） 提供1,500万元抵押担保， 宋正兴提供1,500万元保 证担保。 |
| 合计 | - | - | 10,330.00 | 15,587.50 | - |
（四）主要诉讼情况
截至本报告书签署之日，亿金环保不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
六、最近三年主营业务发展情况
亿金环保系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和 工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝
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设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。
2011年-2013年，亿金环保主营业务收入分别为13,320.48万元，22,541.88万 元，26,622.94万元，复合增长率为41.37%，保持稳定增长的态势。
七、最近两年及一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 480,562,822.33 | 469,434,791.57 | 358,864,989.13 |
| 流动资产 | 372,239,391.33 | 368,059,997.70 | 297,888,739.22 |
| 非流动资产 | 108,323,431.00 | 101,374,793.87 | 60,976,249.91 |
| 负债总计 | 334,886,797.23 | 342,714,780.90 | 258,461,504.16 |
| 流动负债 | 334,286,797.23 | 342,114,780.90 | 257,861,504.16 |
| 非流动负债 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 所有者权益合计 | 145,676,025.10 | 126,720,010.67 | 100,403,484.97 |
| 归属母公司股东的 所有者权益 |
145,676,025.10 | 126,720,010.67 | 100,403,484.97 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 149,756,496.27 | 266,229,371.03 | 225,418,824.58 |
| 营业成本 | 105,709,094.69 | 235,213,036.95 | 198,098,405.54 |
| 营业利润 | 21,839,781.78 | 31,016,334.08 | 27,320,419.04 |
| 利润总额 | 22,054,181.78 | 30,812,084.08 | 28,693,998.06 |
| 净利润 | 18,729,769.43 | 26,112,575.79 | 24,030,628.80 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
18,729,769.43 | 26,112,575.79 | 24,030,628.80 |
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现 金流量净额 |
-3,073,474.63 | -20,597,360.81 | 1,119,742.51 |
| 投资活动产生的现 金流量净额 |
-6,033,162.38 | -9,110,538.28 | -7,468,310.75 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额 |
7,195,011.83 | 28,145,096.72 | 4,014,174.03 |
| 现金及现金等价物 净增加额 |
-1,911,625.18 | -1,562,802.37 | -2,334,394.21 |
八、股权转让已取得其他股东的同意情况
本次重大资产重组的交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投 资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资合计持有亿金环保100%的股权，本次交易 不存在需要取得其他股东同意的情形，亦不存在需要符合亿金环保章程规定的股 权转让前置条件的情况。
九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2011 年 4 月 18 日，上海东洲资产评估有限公司出具了江苏亿金环保设备工 程有限公司拟改制为股份有限公司企业价值评估项目的《企业价值评估报告（沪 东洲资评报字 DZ110198171 号）》。此次评估以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日， 亿金环保净资产账面价值为 9,912.76 万元，评估值为 11,881.42 万元，增值 1,968.66 万元，增值率为 19.86%。按照资产基础法，亿金环保整体价值（所有者全部权 益价值）评估值为 11,881.42 万元。
2011 年 5 月，根据亿金环保创立大会暨第一次股东大会决议，亿金有限整 体改制为股份有限公司，以截至 2011 年 2 月 28 日的母公司净资产 99,127,569.14 元为基础折股，折合股份 5,990 万股，每股面值 1.00 元，注册资本计人民币 5,990 万元。上述出资已经立信会计师事务所有限公司验信会师报字（2011）第 12646 号验证。
除上述情况外，亿金环保最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制 的情形。
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十、本次交易评估情况说明
四川天健华衡资产评估有限公司对标的公司亿金环保 100%股权在评估基准 日 2013 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并出具了川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》，对亿金环保 100%股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评 估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本 次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活 动整体价值(V)，再加上溢余及非经营性资产、负债的价值(S)后，经扣减付息债 务价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值 I。
亿金环保在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收 益法评估的条件。
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，在，亿金环保资产账面值 46,370.58 万元、评估值 50,661.82 万元、增值率 9.25%，负债账面值 33,216.58 万元、评估值 33,216.58 万元、无增减值，股东全部权益账面值 13,154.00 万元、评估值 17,445.25 万元、 增值率 32.62%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 35,277.95 | 36,384.74 | 1,106.79 | 3.14 |
| 非流动资产 | 11,092.63 | 14,277.08 | 3,184.453 | 28.71 |
| 其中：长期股权投资净 额 |
1,000.00 | 605.87 | -394.13 | -39.41 |
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| 固定资产 | 3,941.54 | 5,859.33 | 1,917.79 | 48.66 |
|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | 4,299.56 | 4,299.56 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产净额 | 1,655.12 | 3,315.91 | 1,660.79 | 100.34 |
| 递延所得税资产 | 196.41 | 196.41 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 46,370.58 | 50,661.82 | 4,291.24 | 9.25 |
| 流动负债 | 33,156.58 | 33,156.58 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 60.00 | 60.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 33,216.58 | 33,216.58 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 13,154.00 | 17,445.25 | 4,291.25 | 32.62 |
本次无形资产基础法评估中，未将专利权、商标权纳入评估范围，具体原因 如下：
1、根据《资产评估准则——企业价值》第四十一条：“单项资产或者资产组 合作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。”
除土地使用权外，亿金环保所有无形资产主要包括专利权、商标权等可辨认 无形资产及不可辨认无形资产——商誉。对专利权，考虑到这些技术都是掌握在 核心研究人员、管理人员手中，是管理团队的重要组成部分，也就是亿金环保商 誉的组成部分。9 个商标权均为“亿金”，与企业名称相同，和企业品牌效应、行 业知名度密不可分，对亿金环保而言，商标权也可以看做是企业品牌的组成部分， 对企业收入、利润单独的贡献很小，企业品牌价值也属于商誉的一部分。亿金环 保无形资产对企业价值的贡献程度无法进行确切分割和量化。
2、根据《资产评估准则——企业价值》第四十条：“注册资产评估师应当知 晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估，当存在对评估对 象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的 适用性。”
虽然亿金环保的专利权、商标权等无形资产可以辨识，但无法确切计量，评 估师在选用评估方法时已考虑亿金环保的股权价值不适用资产基础法，而同时采 用收益法评估企业价值。采用资产基础法评估企业价值时无法把握一个持续经营
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企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业拥 有的账外无形资产商标权、专利权等价值，而收益法评估结果反映了亿金环保的 全部有形资产和无形资产的整体价值，更合理体现亿金环保股东权益价值。因此 无必要在资产基础法中单独评估专利权、商标权。
综上，由于专利权、商标权等可辨认无形资产的价值无法进行确切分割和量 化，同时商誉在无形资产中所占比例很大，故未将专利权、商标权纳入资产基础 法进行单独评估，对备考报表中影响不大。
经核查，独立财务顾问认为，因亿金环保专利权、商标权等可辨认无形资产 的价值无法进行确切分割和量化，故在本次评估过程中评估师未将专利权、商标 权纳入资产基础法进行单独评估。
经核查，评估师认为，在本次评估过程中，由于专利权、商标权等可辨认无 形资产的价值无法进行确切分割和量化，故未将专利权、商标权纳入资产基础法 进行单独评估。
经核查，会计师认为，评估师在本次评估过程中，由于对专利权、商标等可 辨识无形资产的价值无法进行确切分割和量化，故未将专利权、商标纳入资产基 础法进行单独评估。在会计上，由于专利权、商标很难单独形成确切的价值，其 不符合《企业会计准则——基本准则》第二十一条（二）资产的确认条件，根据 《企业会计准则——基本准则》第二十二条的规定未将其作为资产单独列示于备 考财务报表，是符合《企业会计准则——基本准则》的规定。
（二）收益法评估结果
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账 面值 13,154.00 万元、评估值 27,206.81 万元、增值率 106.83% 。
在上述收益法评估中，由于本次募集配套资金项目新建除尘、脱硫、脱硝设 备生产与研发基地项目预计将于 2014 年末建成投产，因而相应的预测数据中考 虑了本次募集配套资金项目新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目投产 后所产生的收入、成本和费用。
由于募集配套资金存在一定的不确定性，在上述收益法评估中假设募集配套
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资金项目所需资金为亿金环保以银行借款的方式获得。根据评估预测，亿金环保 2014 年末、2015 年末付息债务余额分别达到 17,812.44 万元和 18,343.89 万元， 分别较上年末增加 7,482.44 万元、531.45 万元，其中即包含因上述项目而增加的 银行借款。因而如果本次募集配套资金未获核准，亿金环保以银行借款的方式完 成上述项目的建设，标的资产的评估值将不受影响。
（三）评估结果的选取
资产基础法与收益法评估结果相差 9,761.56 万元，差异原因主要如下：
采用资产基础法评估企业价值时无法把握一个持续经营企业的价值的整体 性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业拥有的账外无形资产 商标、专利等，而收益法评估结果反映了亿金环保的全部有形资产和无形资产的 整体价值。由于本次评估目的是依米康发行股份收购亿金环保股权而需要确定亿 金环保 53.00%的股权价值，而决定股东权益价值高低的最重要因素在于被评估 单位的未来盈利能力，因此评估股东权益价值时最适当的评估方法为收益法。
基于上述分析，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。
综上所述，根据四川天健华衡资产评估有限公司的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，亿金环保 53.00%股权的账 面值和评估值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 交易标的 | 账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率 |
| 亿金环保 53.00%的股权 |
6,971.62 | 14,419.61 | 7,447.99 | 106.83% |
（四）评估增值的原因
本次评估增值的原因主要是标的资产未来具有较强的盈利能力，同时标的资 产也具有较好的成长性。
（五）本次评估与 2011 年亿金环保改制时评估的对比
本次评估与 2011 年亿金环保改制时亿金环保全部股东权益的评估结果对比 及主要区别如下：
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| 项目 | 2011 年评估结果 | 本次评估结果 |
|---|---|---|
| 选定的评估方法 | 资产基础法 | 收益法 |
| 账面价值 | 9,912.76 | 13,154.00 |
| 评估值 | 11,881.42 | 27,206.81 |
| 评估增值 | 1,968.66 | 14,052.81 |
| 增值率 | 19.86% | 106.83% |
1 、评估的目的不同
亿金环保 2011 年 4 月进行的评估系为有限责任公司整体变更为股份有限公 司时办理工商登记而进行。
本次评估系依米康为发行股份购买交易对方持有的亿金环保股权提供交易 价格基础而进行。
2 、评估基准日不同
2011 年，亿金环保的评估以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日。 本次评估以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日。
3 、最终选定的评估方法不同
由于亿金环保 2011 年 4 月进行的评估系为有限责任公司整体变更为股份有 限公司时提供参考，因而最终选定的评估方法为资产基础法。
由于本次评估目的是依米康发行股份收购亿金环保股权而需要确定亿金环 保 53.00%的股权价值，而决定股东权益价值高低的最重要因素在于被评估单位 的未来盈利能力，因此评估股东权益价值时最适当的评估方法为收益法。
十一、本次交易涉及的债权债务转移
本次发行股份购买资产交易标的为亿金环保 53.00%股权，本次交易不涉及 债权债务转移的情形。
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十二、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润
的影响
目前，亿金环保执行的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异，因 此本次重组对亿金环保的利润不产生影响。
十三、本次交易涉及的职工安置
本次交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜。
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第五节交易标的业务与技术
一、标的公司主营业务情况
标的公司亿金环保系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系 统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设 备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。
二、标的公司的主要产品
亿金环保主要产品是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备。目前已广泛应用于电 力、冶金、机械、建材、化工、轻工等行业。
（一）除尘设备
除尘设备也称为除尘器，是指除去或降低烟气中飞灰含量的设备。亿金环保 生产的除尘器主要为袋式除尘器，有长袋低压脉冲袋式除尘器、烧结脱硫袋式除 尘器、电袋复合除尘器等。长袋低压脉冲袋式除尘器是主要应用于脱硫配套的高 浓度布袋除尘器，按专利技术不同，可分为 YLDM-I 型、YLDM-II 型、YLDM-III 型等脉冲袋式除尘器；烧结脱硫袋式除尘器，主要应用于烧结烟气旋转喷雾半干 法脱硫系统；电袋复合除尘器，主要应用于电除尘器的提效改造。亿金环保所生 产的除尘器广泛应用于电力、冶金、机械、建材、化工、轻工等行业等诸多行业 的烟气除尘、物料回收及粉尘治理工程，除尘效率达 99.9%以上，主要用途是脱 除烟气中的粉尘，防治大气污染。
以 YLDM-III 型长袋低压脉冲袋式除尘器为例，脉冲袋式除尘器主要构成如 下：
1、除尘器主机：除尘器主机是除尘设备的核心，主要功能是脱除烟气中的 粉尘。主要由立柱组件、灰斗部件、进风装置、上箱体、喷吹系统、旁通装置、 气路系统及仪控系统等组成。
2、输灰系统：输灰系统是除尘设备的重要辅助设施，主要功能是自动检测、 刮除滤袋表面的粉尘，并将粉尘集中储存和卸载。主要由星型卸灰阀、切向刮板
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-
机、集合刮板机、斗式提升机、储灰仓、卸灰阀及加湿机等组成。
-
3、净气排放系统：净气排放系统主要起到引导、排放烟气的功能。主要由
袋后管道、引风机及烟囱等部件。
冶金行业除尘设备实景图
==> picture [417 x 309] intentionally omitted <==
冶金行业除尘设备实景图
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电力行业除尘设备实景图
==> picture [417 x 266] intentionally omitted <==
（二）脱硫设备
脱硫系统设备是指从烟道气或其他工业废气中除去二氧化硫等硫化物的系 统设备。主要应用于电力、冶金、建材、化工等行业，其用途是除去烟气中 SO2
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（二氧化硫）、SO3（三氧化硫）、HF（氟化氢）与 HCl（氯化氢）等酸性气体 等硫化物，抑制酸雨的形成，防治大气污染。根据烟气脱硫的工艺，亿金环保所 建造的脱硫系统设备可分湿法和半干法脱硫设备。
按脱硫工艺分类，亿金环保产品类别如下表：
| 脱硫工艺 | 产品类别 |
|---|---|
| 湿法脱硫 | 石灰石-石膏法脱硫设备 |
| 半干法脱硫 | 循环流化床法脱硫设备 |
| 旋转喷雾半干法脱硫设备 |
1 、湿法烟气脱硫设备
湿法烟气脱硫设备主要由脱硫岛系统和脱硫公用系统组成，主要应用于电 力、钢铁、化纤、水泥、石化等行业，用以除去废气中二氧化硫等硫化物，抑制 - 酸雨的形成，防治大气污染。石灰石 石膏法是全球应用最广泛和成熟的湿法脱 硫工艺，占脱硫市场份额的 95%以上，脱硫效率高达 95~99%。其原理是将石灰 石粉加水制成浆液作为吸收剂，浆液泵打入吸收塔与烟气充分接触混合，烟气中 的二氧化硫与浆液中的碳酸钙以及从塔下部鼓入的空气进行氧化反应生成硫酸 钙，硫酸钙达到一定饱和度后，结晶形成二水石膏，从而达到脱硫的效果。其中， 脱硫岛是脱硫系统的核心，主要包括吸收塔、循环泵、喷淋管、除雾器、搅拌器 等主要设备；脱硫公用系统是脱硫系统设备的重要辅助设施，主要包括烟气系统 （烟道、挡板门、膨胀节等）、吸收剂制备、供给系统（粉仓、化浆箱、加浆泵、 搅拌器等）、事故排放系统（泵、搅拌器等）、工艺水系统、氧化空气系统、石膏 生成系统（真空脱水机、真空泵、石膏旋流器、废水旋流器等）、电气系统（电 气柜、电缆、桥架、电气元件）、仪控系统（在线监测装置、流量计、密度计、 压力计、温度计等）。
2 、半干法烟气脱硫设备
（1）循环流化床烟气脱硫设备
循环流化床烟气脱硫设备主要由脱硫岛系统和脱硫公用系统组成，主要应用 于电站锅炉烟气脱硫，单塔处理烟气量可适用于蒸发量 75t/h～1,025t/h 之间的锅 炉，SO2 脱除率可达到 85%～95%，是目前干法、半干法等类脱硫技术中单塔处
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理能力最大、脱硫综合效益最优越的一种方法，用以除去烟气中 SO2（二氧化硫）、 SO3（三氧化硫）、HF（氟化氢）与 HCl（氯化氢）等酸性气体等硫化物，抑制 酸雨的形成，防治大气污染。其工作原理是以循环流化床原理为基础，以干态消 石灰粉 Ca（OH）2 作为吸收剂，通过吸收剂的多次再循环，在脱硫塔内延长吸 收剂与烟气的接触时间，以达到高效脱硫的效果。其中，脱硫岛是脱硫系统的核 心，主要包括吸收塔、喷枪、文丘里装置、船形灰斗、布袋除尘器等主要设备； 脱硫公用系统是脱硫系统设备的重要辅助设施，主要包括烟气系统（烟道、挡板 门、膨胀节等）、吸收剂供给系统（粉仓、罗茨风机、喷射泵）、工艺水系统、电 气系统（电气柜、电缆、桥架、电气元件）、仪控系统（DCS、在线监测装置、 流量计、密度计、压力计、温度计等）。
循环流化床烟气脱硫设备实景图
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（2）旋转喷雾半干法脱硫设备
旋转喷雾半干法脱硫设备主要由脱硫岛系统和脱硫公用系统组成，主要应用 于钢铁、垃圾焚烧等行业，用以除去烟气中 SO2（二氧化硫），抑制酸雨的形成， 防治大气污染，脱硫效率达 90~97%。其工作原理是，利用喷雾原理将湿态的吸 收剂喷入吸收塔后，一方面吸收剂与烟气中的 SO2 发生化学反应，生成固体灰渣， 另一方面烟气将热量传递给吸收剂，使之不断干燥，在塔内脱硫反应后形成的废 渣为固体粉尘状态，一部分在塔内分离，由锥体出口排出，另一部分随脱硫后烟
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气进入布袋除尘器，从而达到脱除烟气中的二氧化硫的系统设备。其中，脱硫岛 是脱硫系统的核心，主要包括吸收塔、雾化器、烟气分配器、布袋除尘器、增压 风机；脱硫公用系统是脱硫系统设备的重要辅助设施，主要包括烟气系统（烟道、 挡板门、膨胀节）、吸收剂供给系统（石灰粉仓、星型卸灰阀、称重给料机、消 化罐、振动筛、浆液罐、浆液泵、搅拌器等）、脱硫灰输送、循环及外排系统（星 形卸灰阀、切出刮板输送机、集合刮板输送机、斗式提升机、脱硫灰仓、刮板机、 称重给料机、循环灰混合罐、振动筛、循环灰浆液罐、循环灰浆液泵、搅拌器等）、 给排水系统、电气系统、仪控系统（PLC、在线监测装置、流量计、密度计、压 力计、温度计、料位计等）。
旋转喷雾半干法脱硫设备实景图
==> picture [416 x 291] intentionally omitted <==
（三）脱硝设备
脱硝设备主要应用于：电力、钢铁、水泥、垃圾焚烧等行业，用以除去燃烧 烟气中的氮氧化物。目前，亿金环保已掌握的技术方法主要包括选择性非催化还 原烟气脱硝（SNCR）（以下简称“SNCR”）、选择性催化还原烟气脱硝（SCR）（以 下简称“SCR”）及 SNCR-CSR 组合脱硝等。
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1 、 SNCR 脱硝设备
SNCR 脱硝设备主要由尿素/氨水存储系统、尿素/氨水溶液配制系统、溶液 喷射系统和自动控制系统组成，主要应用于电力、钢铁、水泥、垃圾焚烧等行业 烟气低浓度氮氧化物排放的处理，用以除去燃烧烟气中的氮氧化物。其工作原理 是使用含氮的还原剂在 850～1,150℃范围喷入含 NOX（氮氧化物）的燃烧物中， 通过还原反应除去 NOX，SNCR 脱硝效率对大型燃煤机组可达 25%～40%，对 小型机组可达 60%。
2 、 SCR 脱硝设备
SCR 脱硝设备主要由 SCR 反应器及辅助系统、还原剂储存及处理系统、氨 注入系统、电气系统、仪控系统、在线监测系统等组成，主要应用于电力、钢铁、 水泥、垃圾焚烧等行业，其用途是除去燃烧烟气中的氮氧化物。其工作原理是在 320℃～427℃的温度范围内在催化剂的作用下，还原剂（无水氨、氨水或尿素） 有选择性地与烟气中的 NOX（氮氧化物）反应生成无害的氨气和水，从而去除 烟气中的 NOX，脱硝效率可达 90%。
3 、 SNCR-SCR 脱硝设备
SNCR-SCR 组合脱硝设备主要包括还原剂存储与处理系统、SCR 反应器及 辅助系统、氨注入系统、电气系统、仪控系统、在线监测系统等组成，是一种结 合了炉内脱硝 SNCR 法及炉后脱硝 SCR 法而成的新工艺脱硝设备，主要应用于 电力、钢铁、水泥、垃圾焚烧等行业，用以除去燃烧烟气中的氮氧化物。该技术 系二十世纪 90 年代后期研发成功并应用于多数大型燃煤机组，非常适合新建大 型机组，同时也非常适用于场地狭窄的老厂改造，脱硝效率可达 95%。
三、标的公司的主营业务形成和变化情况
2003 年设立后，亿金环保即致力于气箱脉冲布袋除尘器、长袋低压脉冲布 袋除尘器等高效布袋除尘设备等环境保护专用设备的研究和开发，积累了丰富的 经验、技术、人才及客户资源，具有较强的竞争优势。2005 年，亿金环保在结 合 PPC 气箱式脉冲袋式除尘器及离线清灰脉冲袋式除尘器的有关技术，并充分 吸收了国际上袋式除尘器的先进设计理念，推出了 YLDM 系列低压离线清灰脉
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冲袋式除尘器，随后相继开发了 YLDM-I 型高浓度布袋除尘器、YLDM-II 型脉 冲袋式除尘器、YLDM-III 型长袋低压脉冲袋式除尘器、烧结脱硫袋式除尘器、 电袋复合除尘器等。其中，YLDM-III 型长袋低压脉冲袋式除尘器产品过滤效率 可达 99.99%以上，获得中国科学技术部颁发的“国家火炬计划项目证书”、国 家科学技术委员会颁发的“科学技术成果鉴定证书”，并被江苏省科学技术厅认 定为“高新技术产品”。
2007 年，亿金环保研发的生活垃圾焚烧烟气净化系统获得多项专利，丰富 了亿金环保在垃圾焚烧烟气净化方面的技术体系，并获得江苏省科学技术厅颁发 的“高新技术产品认定证书”。
2009 年，亿金环保根据国家对钢铁行业烧结机烟气脱硫的要求，开发了钢 厂烧结脱硫项目技术及拥有知识产权的低阻高效布袋除尘器，并经过环保部门监 测，达到了国内领先水平。
2011 年，亿金环保与浙江大学能源工程设计研究院合作，引进了浙江大学 能源工程系的烟气脱硝技术，并在此基础上进行了再创新，提升了烟气脱硝的整 体技术水平。
四、标的公司的主要经营模式
（一）采购模式
亿金环保建造的环保设备多属非标准化机械设备，在施工材料采购中，除主 要原材料钢材的采购外，还需采购滤料、脉冲阀、电磁阀、循环泵、喷淋管、仪 表和控制元件等大量不同规格和型号的配件产品，上述施工材料和配件产品的采 购系由采购部门根据设计部门采购要求，通过招标部门以招标的方式向合格供应 商采购。在采购过程中，亿金环保始终选择市场信誉高、产品质量好、市场竞争 力强的优质企业作为供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。通过上述采 购模式，亿金环保获得了优质、长期、稳定的施工材料及配件供货来源，有效降 低了在施工材料及配件采购方面的市场风险，同时也为产品质量提供了长期保 障。
（二）生产模式
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亿金环保实行以销定产的生产管理模式，完全根据销售合同来安排、组织生 产。主要流程是：当销售部门经过合同评审后签订供货合同，并按合同要求向生 产部发送生产通知单；生产部门生产调度根据整个生产安排情况以及合同期限编 制周、月、季生产计划，报分管生产副总经理批准后，由技术部门根据购货方的 技术要求制定生产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产。设备完工后，由销售 中心按合同期限协调仓库备货、联系货运单位，按期发货，现场组装、调试。
（三）销售模式
亿金环保生产的环保设备属于非标准化机械设备，需根据客户的具体要求采 用订制生产的模式进行设计、制造、安装与调试。因此，亿金环保在经营方面采 用“以销定产”的经营模式，即根据业务承接情况进行定量生产，通过自建或外 协的方式直接在工程现场进行设备的安装与调试，并达到最终可使用状态。
亿金环保的客户针对性较强，主要为冶金、电力、建材、化工等行业大、中 型企业。因此，亿金环保在业务承接方面主要是由销售部根据企业经营目标制定 销售计划、协调计划执行，通过销售业务人员对客户动态的长期跟踪和有效管理， 最终通过投标的方式获取业务订单，其具体业务流程如下：
（1）销售部根据销售目标制定相应的销售计划，并根据销售计划将销售指 标分派到各销售人员；
（2）销售人员通过网络、媒体、会议、行业设计院、工程公司及其他合作 方等多方面、多渠道收集项目市场信息；
（3）组织相关专业技术人员根据自身技术实力和资金能力对项目承接的可 行性进行分析，选取重点项目进行持续跟踪；
（4）确定重点项目的技术与产品定位，判断项目是否涉及高附加值技术与 产品的研发、新技术与新产品的研发是否符合未来发展的需求，同时结合以往经 验及市场信息对该项目的盈利能力做出初步判断；
（5）根据项目需求，将项目进行分类（主要分为袋式除尘项目、烟气脱硫 项目、烟气脱硝项目等），并组建配备相关专业技术人员的业务承接团队进行项 目跟踪；
（6）业务承接团队与客户进行接洽，由项目经理及技术主管向客户进行亿
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金环保及产品的宣传，通过技术交流的方式充分了解客户对产品的具体要求，针 对性地完成工艺选取与方案设计，并做好各项售前服务工作；
（7）客户确认投标资格后，取得相应招标文件，投标室工作人员根据客户 要求编制投标文件，即商务标书（含各种资质文件及荣誉证书）和技术标书（含 总图、系统图、技术说明等各种技术文件），并根据市场情况进行价格测算，确 定投标价格；
（8）中标后，投标室编制《技术协议》，销售部编制相关商务协议；
（9）销售副总对上述协议进行审批：若审批通过，则签订相关合同；若审 批未通过，则要求投标室对《技术协议》和商务协议进行调整；
（10）根据客户格式合同，财务部对合同条款中的付款方式进行会签，办公 室对合同条款中的法律风险进行会签，并出具书面意见；
（11）销售部在汇总财务部和办公室会签意见的基础上，就相关意见与客户 进行沟通，对合同相关条款进行调整；
（12）销售副总对销售合同进行会签，并经总经理最终签字确认后，合同正 本进行归档。
报告期内，亿金环保主要销售合同均属与业主单位直接签署后自行设计、生 产、安装，其中部分安装施工分包给具有相应资质的单位实施。另外，存在少量 合同属其他单位与业主签署总承包合同后分包给亿金环保实施情况，这种情况 下，亿金环保与总承包商直接签署合同，并根据合同要求提供设备及施工。
五、标的公司的销售情况
（一）主要产品销售情况
报告期内，亿金环保的主要客户群体为冶金、电力、建材、化工等行业大、 中型企业，其生产除尘、脱硫、脱硝产品为非标产品，个体差异较大，需要根据 用户厂址布局、烟气条件、煤质、水、电耗及性能要求进行设计。
亿金环保的除尘、脱硫、脱硝产品主要在位于江阴市顾山镇北国锡张公路 658 号的厂房内进行加工，目前该厂房的钢结构加工能力约 10,000 吨。每年袋式 除尘器钢结构占用的年加工能力约为 8,000 吨，脱硫、脱硝设备的生产及销售规 模仍然受到产能的制约。
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报告期内，亿金环保除尘和脱硫业务收入占比较高，脱硝业务收入占比较小。 主要由于我国实施除尘、脱硫政策已超过10 年，而实施脱硝政策时间不长，目 前我国脱硝还处于起步期。2014 年上半年，亿金环保已签订脱硝合同约 6,000 万 元，脱硝业务未来将成为亿金环保销售收入的重要增长来源。
报告期内，主要产品的生产和销售情况如下：
1 、袋式除尘器
根据现有的生产能力，亿金环保袋式除尘器的钢结构年加工能力为 8,000 吨 （约合过滤面积 30 万平方米）。2012 年、2013 年及 2004 年 1-6 月，亿金环保分 别销售了 17.85 万平方米、35.46 万平方米、15.18 万平方米过滤面积的袋式除尘 器，对应的销售收入分别为 6,975.90 万元、14,489.09 万元、6,583.77 万元，销售 单价分别为 390.81 元/平方米、408.65 元/ 平方米，433.71 元/平方米 。
2 、脱硫设备
亿金环保生产的脱硫设备分为电力行业锅炉脱硫设备和冶金行业烧结机脱 硫设备。2012 年、2013 年及 2004 年 1-6 月，亿金环保分别销售了合计 848t/h、 1,025t/h、1,360t/h 锅炉蒸发量的脱硫设备及合计 300 m[2] 、810 m[2] 、 0 m[2] 烧结机面 积的脱硫设备，实现的销售收入分别为 9,740.43 万元、7,982.22 万元、2,907.54 万元。
3 、脱硝设备
亿金环保生产的脱硝设备主要为中小锅炉的配套脱硝设备 2012 年、2013 年 及 2004 年 1-6 月，亿金环保分别销售了合计 240t/h、410t/h、4,395t/h 锅炉蒸发 量的脱硝设备，实现的销售收入分别为 179.51 万元、1,207.89 万元、3035.21 万 元。
此外，亿金环保的主营业务收入中还包括2012年、2013年、2014年1-6月实 现工程安装收入2,735.34万元、2,039.50万元、2,262.45万元；2012年向北京金州 环保发展有限公司销售的生活垃圾焚烧烟气净化系统产生的2,645.18万元收入。
（二）主要销售客户情况
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1 、 2014 年 1-6 月
| 1、2014 年1-6 月 | 1、2014 年1-6 月 | 1、2014 年1-6 月 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入的比例(%) |
| 江苏兴业聚化有限公司 | 1,538.46 | 10.30 |
| 江阴新源热电有限公司 | 1,495.73 | 10.01 |
| 无锡泛亚环保科技有限公司 | 1,276.77 | 8.55 |
| 衢州元立金属制品有限公司 | 835.90 | 5.60 |
| 江苏奥喜埃化工有限公司 | 587.35 | 3.93 |
| 合计 | 5,734.21 | 38.39 |
2014 年 1-6 月主要客户合作情况如下：
（1）江苏兴业聚化有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为 YLDM1100 系统项目，亿金环保于 2012 年 4 月与该公司签订项目合同。该项目于 2014 年 4 月完工验收。
（2）江阴新源热电有限公司
亿金环保与该公司合作项目为 400T/H（锅炉蒸发量）脱硫项目，亿金环保 于 2013 年 1 月与该公司签订项目合同。该项目于 2014 年 4 月完工验收。
（3 无锡泛亚环保科技有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为枣庄市建阳热电有限公司薛城污泥焚烧热 电联产项目，亿金环保于 2013 年 3 月与该公司签订项目合同。该项目于 2014 年 5 月完工验收。
（4）衢州元立金属制品有限公司
亿金环保与该单位合作项目为炼钢厂转炉三次除尘系统设备供货及安装项 目，亿金环保于 2013 年 10 月与该公司签订项目合同。该项目于 2014 年 6 月完 工验收。
（5）江苏奥喜埃化工有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为 190t/h+1110T/hCFB 技改项目烟气脱硝总
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包项目，亿金环保于 2013 年 12 月与该公司签订项目合同。该项目于 2014 年 6 月完工验收。
2 、 2013 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入的比例(%) |
| 鞍钢集团工程技术有限公司 | 2,418.80 | 9.34 |
| 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 | 1,538.46 | 5.94 |
| 北京中航泰达科技有限公司 | 1,246.15 | 4.81 |
| 东营市城市管理局 | 1,195.73 | 4.62 |
| 福建三宝钢铁有限公司 | 1,188.03 | 4.59 |
| 合计 | 7,587.18 | 29.30 |
2013 年主要客户合作情况如下：
（1）鞍钢集团工程技术有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为 450m[2] 烧结机烟气脱硫工程成套设备供应 及安装合同项目，亿金环保于 2012 年 4 月与该公司签订项目合同。该项目于 2013 年 11 月完工验收。
（2）沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司
亿金环保与该公司合作项目为 180m[2] 烧结机机头烟气脱硫项目总承包合同 项目，亿金环保于 2011 年 11 月与该公司签订项目合同。该项目于 2013 年 1 月 完工验收。
（3）北京中航泰达科技有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为包钢热电厂 6*130t/h 锅炉烟气除尘改造工 程布袋除尘器设备采购合同项目，亿金环保于 2011 年 9 月与该公司签订项目合 同。该项目于 2013 年 11 月完工验收。
（4）东营市城市管理局
亿金环保与该单位合作项目为《政府采购合同》，其标的为东营市城市管理
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局市政燃煤锅炉烟尘治理工程布袋除尘器项目，亿金环保于 2013 年 6 月与该公 司签订项目合同。该项目于 2013 年 12 月完工验收。
（5）福建三宝钢铁有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为 200 万吨钢项目烧结机（180m[2] ）脱硫系统 成套设备总承包商务合同项目，亿金环保于 2012 年 9 月与该公司签订项目合同。 该项目于 2013 年 7 月完工验收。
3 、 2012 年度
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 销售金额 | 占主营业务收入的比例(%) |
| 江苏卓易环保科技有限公司 | 4,068.38 | 18.10 |
| 北京金州环保发展有限公司 | 2,645.18 | 11.77 |
| 张家港保税区鼎业国际贸易有限 公司 |
1,148.72 | 5.11 |
| 江苏兴安建设集团有限公司 | 999.44 | 4.45 |
| 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 | 970.00 | 4.32 |
| 合计 | 9,831.72 | 43.75 |
2012 年主要客户合作情况如下：
（1）江苏卓易环保科技有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为联峰钢铁张家港有限公司 300M[2] 烧结项目 烟气脱硫工程项目，亿金环保于 2010 年 5 月与该公司签订项目合同。该项目于 2010 年 10 月开始安装，并于 2012 年 7 月完工验收。
（2）北京金州环保发展有限公司
亿金环保与该公司合作项目为张家港市生活垃圾焚烧厂项目，亿金环保于 2008 年 9 月与该公司签订项目合同。该项目于 2008 年 12 月开始安装，并于 2012 年 5 月完工验收。
（3）张家港保税区鼎业国际贸易有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为沙钢集团 400 M[2] 烧结机烟气脱硫装置袋式
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除尘器设备项目，亿金环保于 2012 年 1 月与该公司签订项目合同，于 2012 年 5 月开始交付设备。
（4）江苏兴安建设集团有限公司
亿金环保与该单位合作的项目为张家港市给排水公司安装改造分包工程。亿 金环保于 2011 年 7 月签订项目合同。该项目于 2012 年 9 月完成结算。
（5）沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司
亿金环保与该公司合作的项目为 180m[2] 烧结机机头烟气脱硫项目总承包合 同补充协议项目，亿金环保于 2012 年 11 月与该公司签订项目合同。该项目于 2012 年 12 月完工验收。
报告期内，亿金环保不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依 赖于少数客户的情形，也不存在客户为交易对方及其关联方的情形。
（三）主要行业销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 行业 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2012 年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 冶金 | 2,865.85 | 19.19% | 10,941.99 | 42.26% | 11,085.20 | 49.33% |
| 电力 | 7,218.01 | 48.32% | 5,419.83 | 20.93% | 5,819.26 | 25.89% |
| 公用事业（供热站） | 1,830.06 | 12.25% | 4,386.34 | 16.94% | 4,939.92 | 21.98% |
| 化工、建材、新能源 | 3,023.27 | 20.24% | 5,143.26 | 19.86% | 628.21 | 2.80% |
| 主营业务收入合计 | 14,937.19 | 100.00% | 25,891.43 | 100.00% | 22,472.59 | 100.00% |
六、标的公司的采购情况
（一）主要原材料的采购情况
1 、主要原材料的供应情况
亿金环保生产袋式除尘器、脱硫设备、脱硝设备的主要原材料为钢材、滤料 （滤袋、袋笼）、电气控制柜、雾化器等。主要供应商具体如下：
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| 序号 | 原材料名称 | 主要供应商 |
|---|---|---|
| 1 | 钢材 | 无锡市悦豪钢铁有限公司、上海展志实业集团有限责任公司、江 苏润姜物资有限公司、张家港保税区旷事达国际贸易有限公司、 张家港保税区江联国际贸易有限公司 |
| 2 | 滤料（滤袋、袋笼） | 必达福环境技术（无锡）有限公司、厦门三维丝环保股份有限公 司、苏州协泰科技有限公司 |
| 3 | 电气控制柜 | 张家港市汇琨精密钣金有限公司、江苏金和电气有限公司 |
| 4 | 雾化器 | 鞍钢集团工程技术有限公司（代理丹麦Niro公司产品）、北京 贝可莱设备有限公司、江阴市宇航塑业有限公司 |
| 5 | 脉冲阀 | 上海袋式除尘配件有限公司、北京桑林蓝天自控技术有限公司 |
| 6 | 电磁阀 | 奉化市亚方荣工业自动化有限公司、张家港市四通五金机电有限 公司 |
| 7 | 管道管件 | 张家港市奇达锅炉材料有限公司、苏州苏迎泵阀管件有限公司 |
| 8 | 焊条 | 张家港市环宇五金机电有限公司、张家港市捷锐机电有限公司 |
2 、主要原材料的价格变动趋势
| 原材料名称 | 2014 年1-6 月 平均采购单价 |
2013 年度 平均采购单价 |
2012 年度 平均采购单价 |
|---|---|---|---|
| 钢材 | 3,407.42元/吨 | 3,583.98元/吨 | 3,711.68元/吨 |
| 滤料（滤袋、袋笼） | 168.12元/条 | 161.00元/条 | 131.76元/条 |
| 电气控制柜 | 693.51元/台 | 1,032.90元/台 | 1,212.08元/台 |
| 脉冲阀 | 481.97元/只 | 627.99元/只 | 880.99元/只 |
| 电磁阀 | - | 104.88元/只 | 91.69元/只 |
| 管道管件 | 95.93元/只 | 70.96元/只 | 42.65元/只 |
| 焊条 | 5.38元/公斤 | 5.84元/公斤 | 5.87元/公斤 |
3 、主要原材料占成本的比重
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万 元） |
占采购总 额比例 |
金额（万 元） |
占采购总 额比例 |
金额（万 元） |
占采购总 额比例 |
| 1,975.65 | 30.54% | 4,996.29 | 32.61% | 4,579.60 | 33.31% |
| 622.14 | 9.62% | 1,825.00 | 11.91% | 1,659.97 | 12.07% |
| 135.82 | 2.10% | 395.26 | 2.58% | 538.11 | 3.91% |
| - | - | 789.54 | 5.15% | 323.67 | 2.35% |
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| 管道管件 | 333.21 | 5.15% | 697.67 | 4.55% | 226.20 | 1.65% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 电气控制柜 | 75.25 | 1.16% | 88.83 | 0.58% | 146.78 | 1.07% |
| 焊条 | 22.84 | 0.35% | 55.13 | 0.36% | 66.95 | 0.49% |
| 电磁阀 | - | - | 5.21 | 0.03% | 7.00 | 0.05% |
（二）主要能源的采购情况
亿金环保生产过程中所涉及到的能源主要为水和电。报告期内，亿金环保能 源价格变动趋势及占成本的比重情况如下：
| 材料和能源名称 水 单价（元/吨） 采购量（吨） 金额（元） 能源成本占生产 成本比例 电 单价（元/度） 采购量（度） 金额（元） 能源成本占生产 成本比例 |
材料和能源名称 水 单价（元/吨） 采购量（吨） 金额（元） 能源成本占生产 成本比例 电 单价（元/度） 采购量（度） 金额（元） 能源成本占生产 成本比例 |
2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 单价（元/吨） | 3.13 | 3.13 | 3.13 | |
| 采购量（吨） | 4,422 | 15,396 | 1,0881 | |
| 金额（元） | 13,841.69 | 48,192.39 | 34,059.56 | |
| 能源成本占生产 成本比例 |
0.01% | 0.02% | 0.01% | |
| 单价（元/度） | 0.911 | 0.911 | 0.935 | |
| 采购量（度） | 351,492 | 820,491 | 603,894 | |
| 金额（元） | 319,019.17 | 747,512.78 | 564,852.95 | |
| 能源成本占生产 成本比例 |
0.26% | 0.37% | 0.22% |
鉴于能源在亿金环保生产成本中所占比例较低，能源的价格变化对亿金环保 影响较小。同时，亿金环保所处地区能源供应充足，不会发生因能源紧缺而影响 其生产的情况。
（三）向主要供应商采购情况
1 、 2014 年 1-6 月
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
|---|---|---|
| 张家港保税区旷事达国际贸易有限公司 | 742.06 | 9.63% |
| 无锡市悦豪钢铁有限公司 | 645.10 | 8.37% |
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| 必达福环境技术（无锡）有限公司 | 444.29 | 5.77% |
|---|---|---|
| 上海展志实业集团有限责任公司 | 303.83 | 3.94% |
| 河北可耐特玻璃钢有限公司 | 175.00 | 2.27%% |
| 合计 | 2,310.28 | 29.98% |
2 、 2013 年度
| 2、2013 年度 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 张家港保税区旷事达国际贸易有限公司 | 1,491.54 | 8.32% |
| 无锡市悦豪钢铁有限公司 | 1,346.05 | 7.51% |
| 张家港保税区江联国际贸易有限公司 | 975.78 | 5.44% |
| 鞍钢集团工程技术有限公司 | 954.00 | 5.32% |
| 必达福环境技术（无锡）有限公司 | 730.53 | 4.08% |
| 合计 | 5,497.89 | 30.67% |
3 、 2012 年度
| 3、2012 年度 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购总额的比例 |
| 江阴市凯华机械制造有限公司 | 3,219.99 | 20.36% |
| 上海展志实业集团有限责任公司 | 1,374.07 | 8.69% |
| 无锡市悦豪钢铁有限公司 | 1,333.85 | 8.44% |
| 张家港保税区旷事达国际贸易有限公司 | 1,266.42 | 8.01% |
| 上海立谊环保工程技术有限公司 | 870.03 | 5.50% |
| 合计 | 8,064.36 | 51.00% |
报告期内，亿金环保不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重 依赖于少数供应商的情形。
七、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
亿金环保一贯坚持“生命重于泰山、安全高于一切”的安全方针，认真贯彻
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执行并遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他安全生产的法律、法规。
亿金环保最主要的业务流程包括场内设备的加工制作、现场土建施工和设备 安装等环节。在场内设备制作方面，亿金环保制定了《安全生产操作规程》来规 范工人的安全操作，并制定了《安全生产检查制度》和《半支烟安全活动制度》， 形成了定期检查和不定期检查相结合，检查与奖罚相结合，检查与整改相结合， 整改和复查相结合的安全生产和检查制度，做到了能够及时发现安全隐患，当场 解决安全隐患，最大程度的保障了工人的人身安全和公司的财产安全。在现场土 建施工和设备安装方面，亿金环保需要对分包商工作人员和亿金环保的现场工作 人员进行管理，并要求所有现场人员在施工作业时采取必要的安全措施，并对存 在安全隐患的位置竖立安全警示牌，防范危险发生。
2014 年 8 月 18 日，江阴市新区安全生产监督管理局就亿金环保安全生产情 况出具证明：江苏亿金环保科技股份有限公司近三年来未发生过生产安全死亡事 故，也未因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚。
2014 年 8 月 25 日，杭州市西湖区安全生产监督管理局就亿金环保子公司杭 州亿金安全生产情况出具证明：杭州亿金洁源环境工程技术有限公司自 2012 年 4 月 28 日至今，其生产经营活动符合有关安全法律法规的要求，未受到我局行 政处罚。
（二）环境保护情况
亿金环保所承做的全部项目均由业主负责取得环保部门的审批，其提供的环 保设备建造和相关服务的过程均不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造 等情形。
2014 年 8 月 18 日，江阴市环境保护局就亿金环保环境保护情况出具证明： 江苏亿金环保科技股份有限公司近三年来，未发生环境污染事故，无重大信访， 未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
2014 年 8 月 21 日，杭州市环保局西湖分局就亿金环保子公司杭州亿金环境 保护出具证明：杭州亿金洁源环境工程技术有限公司 2012 年 4 月 18 日-2014 年 6 月 30 日期间，无重大环境违法行为和行政处罚记录。
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八、主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
亿金环保生产经营业务执行以下质量控制标准：
| 序号 | 标准名称 | 标准类型 |
|---|---|---|
| 1 | 环境空气质量标准 | GB3095—2012 |
| 2 | 大气污染物综合排放标准 | GB16297—1996 |
| 3 | 保护农作物的大气污染物最高允许浓度 | GB 9137—88 |
| 4 | 炼焦化学工业污染物排放标准 | GB 16171—2012 |
| 5 | 钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准 | GB 28662—2012 |
| 6 | 炼铁工业大气污染物排放标准 | GB 28663—2012 |
| 7 | 炼钢工业大气污染物排放标准 | GB 28664—2012 |
| 8 | 轧钢工业大气污染物排放标准 | GB 28665—2012 |
| 9 | 铁合金工业污染物排放标准 | GB 28666-2012 |
| 10 | 火电厂大气污染物排放标准 | GB 13223—2011 |
| 11 | 镁、钛工业污染物排放标准 | GB 25468—2010 |
| 12 | 水泥工业大气污染物排放标准 | GB 4915—2004 |
| 13 | 锅炉大气污染物排放标准 | GB 13271—2001 |
| 14 | 工业炉窑大气污染物排放标准 | GB 9078—1996 |
| 15 | 炼焦炉大气污染物排放标准 | GB 16171—1996 |
| 16 | 大气污染物综合排放标准 | GB 16297—1996 |
| 17 | 生活垃圾焚烧污染控制标准 | GB 18485—2001 |
| 18 | 袋式除尘工程通用技术规范 | HJ 2020—2012 |
| 19 | 环境保护产品技术要求湿式烟气脱硫除尘装置 | HJ/T 288—2006 |
| 20 | 火力发电厂烟气脱硫设计技术规程 | DL/T 5196—2004 |
| 21 | 工业锅炉及炉窑湿法烟气脱硫工程技术规范 | HJ 462—2009 |
| 22 | 火电厂循环流化床法烟气脱硫工程技术规范 | HJ/T178—2005 |
| 23 | 烟气湿法脱硫用石灰石粉反应速率的测定 | DL/T943—2005 |
| 24 | 湿法烟气脱硫工艺性能检测技术规范 | DL/T986—2005 |
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| 25 | 火电厂烟气脱硝工程技术规范选择性催化还原法 | HJ 562—2010 |
|---|---|---|
| 26 | 火电厂烟气脱硝工程技术规范选择性非催化还原法 | HJ 563—2010 |
（二）质量控制措施
亿金环保已于 2009 年分别通过 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 质量管理 体系认证、 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 环境管理体系认证及 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证。亿金环保对质 量控制职能进行合理分配，设有管理者代表和质量部，负责质量控制相关工作， 各部门互相合作互相监督，并形成文件化管理，建立了体系完善的质量体系管理 系统；由亿金环保总工室依据按照 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008《质量管理 体系要求》、GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》 及 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书的标准 要求编制了程序文件和管理手册，确保设计、采购、建造施工和竣工验收各个环 节都严格按规定执行，以确保产品的质量。
（三）质量纠纷情况
1 、产品质量纠纷情况
亿金环保始终以“质量为本、客户为先、科技创新、追求卓越、服务满意、 持续提升”为质量方针，建立了完整的客户档案及信息反馈交流的渠道，亿金环 保自设立以来，从未出现产品质量纠纷。
2014 年 8 月 21 日，无锡市江阴质量技术监督局出具《证明》，证明江苏亿 金环保设备工程有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 16 日，未因违反产 品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚过。
2014 年 8 月 21 日，无锡市江阴质量技术监督局出具《证明》，证明江苏亿 金环保科技股份有限公司自 2011 年 6 月 17 日起未因违反产品质量和技术监督方 面的法律法规而被处罚过。
2014 年 8 月 21 日，杭州市西湖区质量技术监督局出具《证明》，证明 2012 年 4 月 18 日至今，无杭州亿金洁源环境工程技术有限公司产品质量违法行为被 查处或不良记录。
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2 、处理措施
对于产品质量问题，亿金环保制订了《程序文件》、《管理手册》等相关制度， 主要包括：
（1）设备试运行期间，亿金环保派遣服务人员现场对设备进行检查及防护， 对运行中出现的故障及时解决，并负责为用户培训管理人员。
（2）质保期内，如设备运行中出现问题，由合同管理部会同相关部门或配 件供应商在 8 小时内提出解决方案，并按照亿金环保与顾客的承诺或协商规定的 时间妥善解决。
九、主要产品生产技术所处的阶段
| 序号 | 技术名称 | 技术内容 | 所处阶段 |
|---|---|---|---|
| 1 | 高效旋转雾化 脱酸技术 |
将碱性脱酸浆液由高速旋转雾化轮雾化成 40~80μm的极微液滴，大大增强了碱性液滴与 酸性气体的接触面积，提高了脱酸效率。 |
大批量生产 |
| 2 | 烟气气流优化 分配技术 |
合理设计除尘器入口风速，在进风道烟气分流 处设计均压板，减少气流动能，并有导流板， 使进入除尘器仓室的风量均匀并阻力较小。 |
大批量生产 |
| 3 | 烟气中二噁英 活性炭吸附技 术 |
在袋式除尘器前方喷入一定量的活性炭粉，活 性炭粉由专门设计的结构进入烟气中，在较短 距离内与烟气混匀，活性炭粉将烟气中的二噁 英吸附于表面，再被袋式收集下来。 |
大批量生产 |
| 4 | 脱硫脱硝一体 化技术的研究 |
1、开发一种较低温度下能吸收或催化NOX 的脱硝剂 2、开发一种能提高效率的吸收塔 |
基础研究 |
| 5 | 玻璃窑炉烟气 除尘脱硫脱硝 技术的开发与 应用 |
1、开发具有自主知识产权适应我国玻璃窑炉 的抗中毒中低温SCR催化剂 2、粉尘的综合治理 3、开发成套的SCR综合利用技术 4、开展系统运行管理优化研究 |
基础研究 |
| 6 | 炉内脱硫装置 | 开发一种系统简单，投资省、占地小、低能耗、 少故障的炉内脱硫装置 |
基础研究 |
| 7 | 采用电石渣治 理垃圾焚烧厂 烟气的研究 |
使用电石渣作为垃圾焚烧烟气处理的脱酸剂 | 基础研究 |
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十、主要固定资产情况
亿金环保与生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输 工具、办公设备等，上述资产均不存在权属纠纷。 截至2014 年6 月30 日 ，亿金 环保固定资产见下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 3,737.73 | 539.44 | 3,198.28 | 86% |
| 机器设备 | 904.09 | 408.39 | 495.70 | 55% |
| 运输设备 | 501.75 | 381.99 | 119.76 | 24% |
| 办公设备 | 116.07 | 80.40 | 35.67 | 31% |
| 合计 | 5,259.64 | 1,410.23 | 3,849.41 | 73% |
（一）房屋建筑物
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保拥有房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 房屋所有权证号 | 房地坐落 | 建筑面积（m2） | 用途 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 澄房权证江阴字第fcj10012709-1号 | 顾山镇北国锡张公路 658号 |
20,790.82 | 非住宅 |
| 2 | 澄房权证江阴字第fcj10012709-2号 | 顾山镇北国锡张公路 658号 |
5,002.9 | 非住宅 |
| 3 | 澄房权证江阴字第fcj10027761号 | 顾山镇北国锡张公路 658号 |
2,293.04 | 非住宅 |
| 4 | 澄房权证江阴字第fcj10027762号 | 顾山镇北国锡张公路 658号 |
583.94 | 非住宅 |
上述房屋建筑物的银行借款抵押担保情况请见本报告书“第四节交易标的 基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三） 主要负债情况”。
（二）主要生产设备
截至 2014 年 6 月 30 日 ，亿金环保主要生产设备情况如下：
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单位：元
| 设备名称 | 数量 （台/套） |
账面余额 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 双梁桥式起重机 | 1 | 1,111,111.12 | 263,889.90 | 847,221.22 | 76.25% |
| 双梁门式起重机 | 1 | 769,230.77 | 182,693.10 | 586,537.67 | 76.25% |
| 双梁桥式起重机 | 1 | 598,290.60 | 142,094.70 | 456,195.90 | 76.25% |
| 行车 | 6 | 420,000.00 | 332,753.73 | 87,246.27 | 20.77% |
| 防辐射钢结构水 泥门 |
1 | 384,615.40 | 94,391.28 | 290,224.12 | 75.46% |
| 折弯机 | 1 | 358,800.00 | 272,785.23 | 86,014.77 | 23.97% |
| 电动葫芦双染起 重机 |
2 | 353,800.00 | 215,676.21 | 138,123.79 | 39.04% |
| 电动双染桥式起 重机 |
1 | 320,000.00 | 195,071.58 | 124,928.42 | 39.04% |
| 数控切割机 | 1 | 303,418.82 | 86,475.15 | 216,943.67 | 71.50% |
| 抛丸清理设备 | 1 | 295,000.00 | 217,224.87 | 77,775.13 | 26.36% |
| 直流焊机 | 37 | 240,500.00 | 180,921.33 | 59,578.67 | 24.77% |
| 铣边机 | 1 | 222,051.28 | 66,800.93 | 155,250.35 | 69.92% |
| 电动单染起重机 | 3 | 221,400.00 | 157,751.25 | 63,648.75 | 28.75% |
| 变压器 | 1 | 212,756.39 | 165,156.67 | 47,599.72 | 22.37% |
| 单染起重机 | 4 | 208,000.00 | 164,792.28 | 43,207.72 | 20.77% |
| 立式车床 | 1 | 179,487.18 | 63,943.39 | 115,543.79 | 64.37% |
| 袋笼专用焊机 | 2 | 156,000.00 | 86,452.26 | 69,547.74 | 44.58% |
| 摇臂钻床 | 1 | 155,555.56 | 60,342.85 | 95,212.71 | 61.21% |
| 半自动CO2气体 保护焊机 |
10 | 120,000.00 | 78,852.00 | 41,148.00 | 34.29% |
| 剪板机 | 1 | 108,000.00 | 74,387.16 | 33,612.84 | 31.12% |
十一、主要无形资产情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保无形资产账面价值见下表：
单位：万元
| 无形资产类别 | 原值 | 累计摊销 | 净值 |
|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 1,783.11 | 148.73 | 1,634.38 |
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| 软件使用权 | 1.67 | 0.87 | 0.81 |
|---|---|---|---|
| 商标权 | 2.50 | 1.37 | 1.13 |
| 合计 | 1,787.29 | 150.97 | 1,636.32 |
（一）土地使用权
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保拥有土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地使用权 证号 |
座落 | 地类 （用途） |
使用权 类型 |
面积（平 方米） |
取得日期 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 澄土国用 （2012）第 4021号 |
顾山镇北国锡 张公路658号 |
工业 | 出让 | 4,377.00 | 2005.8.3 | 2053.2.18 |
| 2 | 澄土国用 （2012）第 4019号 |
顾山镇北国 锡张公路658 号 |
工业 | 出让 | 22,725.00 | 2005.8.3 | 2053.2.18 |
| 3 | 澄土国用 （2012）第 1313号 |
顾山镇国民 路南侧、张 家港河西侧 |
工业 | 出让 | 6,713.00 | 2008.7.9 | 2058.6.29 |
| 4 | 澄土国用 （2012）第 6743号 |
顾山镇曹庄 村 |
工业用地 （仓储） |
出让 | 29,921.00 | 2012.5.31 | 2059.8.12 |
上述土地使用权进行了银行借款抵押担保，具体请见本报告书“第四节交 易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 之“（三）主要负债情况”。
（二）商标
截至本报告书签署之日，亿金环保已取得的注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 注册有效期限 | 注册人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4967722 | 第1类 | 2009年04月14日 -2019年04月13日 |
亿金环保 | |
| 2 | 4967724 | 第5类 | 2009年04月14日 -2019年04月13日 |
亿金环保 | |
| 3 | 4967725 | 第6类 | 2009年02月14日 -2019年02月13日 |
亿金环保 | |
| 4 | 4967726 | 第7类 | 2010年07月28日 -2020年07月27日 |
亿金环保 | |
| 5 | 4967728 | 第20类 | 2009年02月14日 | 亿金环保 |
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| -2019年04月13日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 4967730 | 第25类 | 2009年12月07日 -2019年12月06日 |
亿金环保 | |
| 7 | 4967731 | 第37类 | 2009年06月07日 -2019年06月06日 |
亿金环保 | |
| 8 | 4967732 | 第40类 | 2009年06月07日 -2019年06月06日 |
亿金环保 | |
| 9 | 4967733 | 第43类 | 2009年06月07日 -2019年06月06日 |
亿金环保 |
（三）专利
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保已获授权的专利有“烟气净化系统及方 法”、“一种称重给料机”等2 项发明专利和“一种布袋除尘器”、“一种半干 法烟气脱硫塔”、“一种玻璃窖炉脱硝系统”等 54 项实用新型专利。
（四）资质证书情况
1 、建筑业企业资质证书
2010 年 1 月 14 日，亿金环保取得无锡市建设局颁发的《建筑业企业资质证 书》（证书编号：B3184032028120），并于 2011 年 7 月 4 日换发了新证，主要资 质等级为机电设备安装工程专业承包三级。
2013 年 4 月 8 日，亿金环保取得无锡市建设局颁发的上述《建筑业企业资 质证书》下的环保工程专业承包三级资质（增项）。
2 、安全生产许可证
2010 年 10 月 19 日，亿金环保取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《安全 生产许可证》（（苏）JZ 安许证字[2010]021009），2013 年 8 月 9 日换发了新证， 有效期至 2016 年 8 月 8 日，许可范围：建筑施工。
3 、工程设计资质证书
2010 年 11 月 5 日，亿金环保取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《工程设 计资质证书》（证书编号：320281000105483），2011 年 7 月 29 日换发了新证， 有效期至 2015 年 11 月 5 日，业务范围为环境工程（大气污染防治工程）专项乙 级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关
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的技术与管理服务。
4 、特种设备制造许可证
2011 年 12 月 12 日，亿金环保取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《中 华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）（编号：TS2210E34-2015），有 效期至 2015 年 12 月 11 日（A1 级--高压容器、A2 级—第Ⅲ类低、中压容器）。
5 、江苏省环境污染治理资质证书
2012 年 9 月 1 日，亿金环保取得江苏省环境保护产业协会颁发的《江苏省 环境污染治理资质证书》（证书编号：SZ-Q-12447），有效期至 2015 年 8 月 31 日。
本证书由江苏省环境保护产业协会颁发，其申报、发放工作，遵循自愿、公 开、公正、公平、规范的原则。该证书非环保设备生产和销售企业所必需拥有的 资质证书，因此标的公司在江苏以外地区开展业务并不存在法律风险和资质障 碍。
（五）特许经营权
截至本重组报告书签署之日，亿金环保不拥有特许经营权。
十二、标的公司资产许可使用情况
亿金环保不存在许可他人使用自己的资产或作为被许可方使用他人资产的 情形。
十三、标的公司人员情况
（一）人员构成情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保人员构成情况如下：
| 类别 | 构成 | 人数（人） | 占员工总数比例（%） |
|---|---|---|---|
| 专 业 |
管理人员 | 31 | 12 |
| 技术人员 | 53 | 21 | |
| 生产人员 | 95 | 37 |
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| 销售人员 | 14 | 6 | |
|---|---|---|---|
| 其他人员 | 61 | 24 | |
| 合 计 |
254 | 100 | |
| 学 历 |
研究生 | 0 | 0 |
| 本科 | 45 | 17 | |
| 大专 | 50 | 20 | |
| 中专及以下 | 159 | 63 | |
| 合 计 |
254 | 100 | |
| 年 龄 |
30岁以下 | 98 | 38 |
| 31-40岁 | 93 | 37 | |
| 41-50岁 | 49 | 19 | |
| 51岁以上 | 14 | 6 | |
| 合 计 |
254 | 100 |
（二）核心人员情况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保核心技术人员共有 5 名，主要情况如下： 1、宋正兴，简历见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宋正兴”；
2、陈砚雄，男，1963 年出生，大学本科学历，高级工程师，1982 年至 2000 年于武汉钢铁（集团）设计院任工程师，2000 年至 2003 年于武汉钢铁（集团） 设计院任设计室主任，2003 年至 2005 年于宁波建龙钢铁有限公司任环保处长； 2005 年至今任江苏亿金环保科技股份有限公司副总经理兼总工程师，分管亿金 环保技术、研发工作；
3、刘立平，男，1976 年出生，大学本科学历，工程师，2000 年至 2002 年 于张家港市长力机械有限公司技术科任设计员，2002 年至 2005 年于张家港市科 迪机械有限公司技术部任技术员，2005 年至今于江苏亿金环保科技股份有限公 司任设计部技术员、机械设计部部长。
4、于乐意，男，1980 年生，大学本科学历，工程师，二级建造师，2005 年 4 月至 2009 年 2 月于张家港市新中环保设备有限公司工程部任技术员，2009 年 11 月 1 日至今于江苏亿金环保科技股份有限公司任脱硫部部长。
5、朱建勋，男，1977 年生，大专学历，1999 年 8 月至 2002 年 4 月于张家
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港市牡丹集团任职员，2002 年 4 月至 2003 年 5 月于张家港市新耀华自动化公司 任技术员，2003 年 5 月至 2005 年 8 月于张家港市新中环保设备有限公司任电气 部设计员，2005 年 8 月至今于江苏亿金环保科技股份有限公司任电气设计部部 长。
上述核心人员中，宋正兴承诺“在本次发行股份购买资产完成后五年内服务 于亿金环保，不以任何方式从事与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参 股和控股公司、依米康及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在 离开亿金环保两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业 务”，陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等承诺“在本次发行股份购买资产完成 后三年内服务于亿金环保，不以任何方式从事与亿金环保及其参股和控股公司业 务相竞争的业务，但经依米康书面同意的不在上述限制范围之内；本人在离开亿 金环保两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务”。
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第六节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份包括以下两部分：1、发行股份购买资产，本公司向宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发 行股份收购其所持有的亿金环保 53.00%的股权；2、发行股份募集配套资金，向 除交易对方之外不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 600 万股股 票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 4,806.53 万元。
1 、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行 股份定价基准日均为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份 购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.95 元 /股。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相 应调整。
2 、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将 作相应调整。
（二）本次拟发行股份的种类、每股面值
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本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（三）本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1 、发行股份购买资产
根据交易标的交易价格 14,419.61 万元与发行价格 8.95 元/股，本公司拟向宋 正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资 各发行 827.0823 万股、73.9667 万股、73.9667 万股、166.0889 万股、248.1247 万股、94.1395 万股、67.2425 万股、60.5182 万股，合计发行 1,611.1295 万股。 最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。不考虑募集配套资金发行的股 份，本次拟发行股份购买资产的股份发行数量、占发行后总股本的比例具体情况 如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 占发行后总股本的 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 宋正兴 | 827.0823 | 4.78% |
| 2 | 叶春娥 | 73.9667 | 0.43% |
| 3 | 宋丽娜 | 73.9667 | 0.43% |
| 4 | 立业投资 | 166.0889 | 0.96% |
| 5 | 添惠投资 | 248.1247 | 1.43% |
| 6 | 福兴投资 | 94.1395 | 0.54% |
| 7 | 嘉明商贸 | 67.2425 | 0.39% |
| 8 | 同航投资 | 60.5182 | 0.35% |
| 合计 | - | 1,611.1295 | 9.32% |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2 、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 4,806.53 万元，向不超过 10 名的其他特定 投资者发行股份数量不超过 600 万股。具体发行数量提请股东大会授权董事会与 独立财务顾问协商、并根据最终发行价格确定。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
1 、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为亿金环保全体股东，认购方式为资产认 购。标的资产为上述股东合计持有的亿金环保 53.00%的股权。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估 报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元。经本公司 与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保 53.00%股权的交易 价格确定为 14,419.61 万元。
2 、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）， 以及依据法律法规规定可以购买深圳证券交易所创业板股票的其他投资者和自 然人等不超过10名特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现 金认购相应股份。
本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份，在获得中国证监会核准 后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发 行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于8.06元/股。
（五）交易对方所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持 股份的相关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承 诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
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不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除 外，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明 商贸承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二个 月内不转让。
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行 结束之日起十二个月内不转让。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次交易前后主要财务数据对比
根据经会计师审计的《备考合并财务报表审计报告》 （XYZH/2014CDA4004-2），本次交易前后公司 2014 年 1-6 月主要财务数据变化 情况如下表：
| 项目 | 交易前 | 备考数 | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 24,344.35 | 39,320.00 | 61.52% |
| 营业利润（万元） | 733.89 | 2,142.21 | 191.90% |
| 利润总额（万元） | 863.44 | 2,293.19 | 165.59% |
| 归属于母公司所有 者的净利润（万元） |
427.36 | 1,076.57 | 151.91% |
| 毛利率 | 29.27% | 27.40% | -6.39% |
| 净利率 | 3.12% | 4.72% | 51.28% |
| 每股收益（元/股） | 0.03 | 0.06 | 100.00% |
| 每股净资产（元/股） | 3.30 | 4.65 | 40.91% |
三、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易前公司的总股本为15,680.00万股。本次交易完成后，按照配套融资 发行上限，本公司总股本变更为17,891.13万股。因此，按照配套融资发行上限，
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本次交易前后公司股本结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 孙屹峥 | 3,956.50 | 25.23% | 3,956.50 | 22.11% |
| 张菀 | 3,843.48 | 24.51% | 3,843.48 | 21.48% |
| 上海亨升投 资管理有限 公司 |
2,000.00 | 12.76% | 2,000.00 | 11.18% |
| 宋正兴 | - | - | 827.08 | 4.62% |
| 叶春娥 | - | - | 73.97 | 0.41% |
| 宋丽娜 | - | - | 73.97 | 0.41% |
| 立业投资 | - | - | 166.09 | 0.93% |
| 添惠投资 | - | - | 248.12 | 1.39% |
| 福兴投资 | - | - | 94.14 | 0.53% |
| 嘉明商贸 | - | - | 67.24 | 0.38% |
| 同航投资 | - | - | 60.52 | 0.34% |
| 其他股东 | 5,880.02 | 37.50% | 6,480.02 | 36.22% |
| 合计 | 15,680.00 | 100.00% | 17,891.13 | 100.00% |
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第七节本次资产重组合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年4月8日，公司与交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠 投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1 、发行股份的价格及定价依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发 行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 8.95元/股。本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票均价的90%，即不低于8.06元/股。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。
2 、标的资产的交易价格及定价依据
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元。经本公 司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保 53.00%股权的交 易价格确定为 14,419.61 万元。
（三）支付方式
本公司以发行股份的方式向交易对方支付本次购买标的资产的对价 14,419.61 万元。
根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，本公司拟向宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资各
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发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、 94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行 数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同 航投资分别以其持有的亿金环保27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、 2.21%、1.99%的股权认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进 行相应调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方应于《发行股份购买资产协议》生效日后三日内开始办理标的资产过户 的工商登记变更手续。
双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证 监会核准本次交易之日起十二个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司 申请办理新增股份的登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日，亿金环保的期间收益由依米康按照本次发行股份 购买资产完成之后的持股比例享有。亿金环保发生的期间亏损由交易对方按其本 次交易完成前所持亿金环保持股比例以现金方式向依米康补足。具体补偿金额以 交割日上月月末为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
（六）限售期
依米康本次向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资发行的股份自本次发行结 束之日起36个月内不得转让；向添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行 的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；向其他不超过10名特定投资者 发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）从业承诺及竞业限制承诺
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宋正兴承诺在本次交易完成后五年内服务于亿金环保，不以任何方式从事与 亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他参 股或控股公司不在上述限制范围之内；宋正兴在离开亿金环保两年之内不参与任 何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。
（八）配套募集资金用于向亿金环保增资
扣除本次交易费用后，配套募集资金的净额用于对亿金环保增资，主要用于 亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目，增资价格以本次四川 天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据， 交易对方同意放弃此次对亿金环保的增资。
（九）协议生效条件和生效时间
本协议经交易双方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效： 依米康董事会审议通过本次交易的相关议案；
依米康股东大会审议通过本次交易的相关议案； 中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，交易双方各自承担因签署及准 备履行本协议所支付之费用，且交易双方互不承担法律责任。
（十）协议的终止、解除
如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书 面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善 后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。
（十一）违约责任条款的主要内容
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保 证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律 规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相
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应责任。
非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
二、《股份转让协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年4月8日，陈红梅与交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添 惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署了《股份转让协议》。
（二）股权转让价格及定价依据
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评 估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的评估值为 27,206.81 万元。经双 方协商一致，本次陈红梅购买交易对方持有的亿金环保 23.50%股份的价格共计 为人民币 6,393.6004 万元，即本协议项下陈红梅需分别向宋正兴、叶春娥、宋丽 娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付 3,282.1905 万元、 293.5292 万元、293.5292 万元、 659.1065 万元、984.6571 万元、373.5827 万元、 266.8448 万元、240.1603 万元。
（三）支付方式
陈红梅应于《股份转让协议》生效之日起 10 个工作日内将转让股份对价款 的 50%以现金方式支付至宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴 投资、嘉明商贸、同航投资指定的账户；在股份转让的工商登记变更手续完成的 10 个工作日内将转让股份对价款的剩余 50%以现金方式支付至宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资指定的账户。
（四）同意依米康以配套募集资金向亿金环保增资
陈红梅与交易对方均同意依米康以扣除本次发行费用后的配套募集资金净 额用于对亿金环保增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与与 研发基地项目，增资价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评 报[2014]31号《评估报告》为依据，并同意放弃此次对亿金环保的增资。
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（五）违约责任
任何一方未能履行其在《股份转让协议》项下之义务、责任、承诺或所作出 的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份转让协议》。违约方 应依《股份转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均有违 约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能 完成，各方均无须对此承担违约责任。
三、《利润补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2014年4月8日，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补 偿协议》。
（二）盈利预测数及承诺的净利润
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31 号），预测亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年三年净利润以及宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 |
| 亿金环保预测净利润数 | 2,941.19 | 3,362.52 | 4,003.69 | 10,307.40 |
| 补偿方承诺的净利润 | 2,941.19 | 3,458.81 | 4,100.00 | 10,500.00 |
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三 年内，亿金环保 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 2,941.19 万元，2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润之和不低于 6,400.00 万元，2014 年、2015 年及 2016 年实现扣除非经 常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。
（三）利润补偿义务
补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保
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实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、 6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。
（四）利润补偿的方式
亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资 当年应补偿的股份数量；
（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购 注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立 业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当 年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册 的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的 股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公 式计算出每年应予补偿的股份数量：
= 补偿股份数 （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东 发行股份总数－已补偿股份数
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、 14.56%比例计算亿金环保 53%股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次 认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿 义务。
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在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金 环保 53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿， - 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格）/发行价格。
用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易 而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施 转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分 红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
（五）补偿实施时间
在下列任一条件满足后，依米康应在亿金环保年度专项审核报告披露后的 10 日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿：
亿金环保在 2014 年、2015 年、2016 年的累计实际净利润数小于累计承诺 净利润数；
在 2016 年末对标的资产进行减值测试，标的资产期末减值额>补偿期限内已 补偿股份总数×发行价格。
（六）激励措施
为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予 以奖励。
承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分 20%的比例计算奖励金 额。
奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后三 十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12 月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由 亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。
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（七）违约责任
如果宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资在承诺年度内发生不能按期履行本 协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向依米康 支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方 的损失。
（八）协议的生效
本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
-
1、依米康董事会审议通过本次交易的相关议案；
-
2、依米康股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、中国证监会核准本次交易。
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第八节本次交易的合法性和合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》以 及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第 十条和第四十二条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
本次上市公司拟购买资产主要从事除尘设备、脱硫系统设备、脱硝系统设备 等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务，符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本 次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1 、符合上市公司股本总额要求
不考虑配套融资，本次发行股份购买资产完成后，公司的股本将增至 17,291.13 万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于 3,000 万元” 的要求。
2 、符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低 于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比例 低于 10%。其中，社会公众不包括持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司现有总股本 15,680 万股。本次发行股份 购买资产与发行股份募集配套资金合计发行股份不超过 2,211.13 万股。因此，本 次交易完成后，按发行股份上限计算，本公司总股本变更为 17,891.13 万股。在 不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至
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17,291.13 万股，其中社会公众股 7,293.65 万股，占总股本比例 42.18%，不低于 交易完成后总股本的 25%；在考虑募集配套资金的情况下，本公司的社会公众持 股比例预计将进一步提升。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和 规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十条第（二）款的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形
本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估值为 准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。因此，本次发行股 份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的亿金环保主要资产已在本报告书“第四节标的公司基本情 况”之“一、标的公司基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情 形。
本次交易的标的资产为交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠 投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别合法拥有标的资产亿金环保相应的股 权，不涉及债权债务的转移。
交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻 结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议 的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
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上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的资产将进入上市公司，有利于上市公司增强持续经营 盈利能力，不存在导致上市公司无法持续经营或导致上市公司重组后主要资产为 现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款的规 定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独 立经营的能力。本次交易完成后，公司将持有亿金环保的 53.00%的股权，将有 效拓宽公司的产品结构，增强公司核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人 员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理办法》第十条第（六）款的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
依米康已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，依米康具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调 整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符 合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力
本次交易的标的资产主要从事除尘设备、脱硫系统设备、脱硝系统设备等大 气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。
根据会计师出具的《审计报告》（XYZH/2014CDA4004-1），标的公司 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月分别实现净利润 2,403.06 万元、2,611.26 万元及 1,872.98 万元；根据会计师出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2014CDA4004-3）， 标的公司 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润预计 为 2,984.86 万元、3,460.46 万元，本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较 好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性
1 、减少关联交易
本次交易完成后，交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资合计持有 上市公司股份的比例将超过 5%，成为上市公司新的关联方和主要股东。为充分 保护重组完成后上市公司的利益，上市公司作出如下安排：本次交易前，上市公 司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和 《公司章程》的规定进行，董事会对公司的重大经营决策和重大投资事项进行认 真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立决策。本次交易完成后，上市公 司将根据《公司章程》及相关文件的规定，规范新增的关联交易。
为了规范关联交易，本公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同签署了 《放弃竞争与利益冲突承诺函》，做出如下承诺：
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（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间 接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何 业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人 会安排将上述商业机会让予股份公司。
（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司 章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司 的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。
（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就 股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公 司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与 本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易 协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收 益。
（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股 股东或实际控制人的地位为止。
（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。
为了规范关联交易，本次重大资产重组交易对方签署了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，做出如下承诺：
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（1）本次交易完成之后，将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司所控 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与依米康及其子公司之间发生关联交 易。
（2）本次交易完成之后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、 分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与依米康进行交易。
2 、避免同业竞争
为了避免同业竞争，本公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同签署《放 弃竞争与利益冲突承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间 接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何 业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人 会安排将上述商业机会让予股份公司。
（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司 章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司 的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。
（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就 股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公 司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与 本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易 协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收 益。
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（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股 股东或实际控制人的地位为止。
（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。
为了避免同业竞争，本次重大资产重组交易对方签署了《关于避免同业竞争 的承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与亿金 环保、依米康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与依米康及其子 公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与依米康及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与依米康及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如 果将来承诺人及相关企业的产品或业务与依米康及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：
①依米康认为必要时，本人/本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；
②依米康认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业 持有的有关资产和业务；
③如承诺人及相关企业与依米康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无 条件将相关利益让与依米康；
④无条件接受依米康提出的可消除竞争的其他措施。
（4）任何本人/本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿依米康及其子 公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人/本公司及相关企业从事与依米康 及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归依米康所有。
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宋正兴出具了《关于从业承诺及竞业限制的承诺函》，做出如下承诺：
在本次发行股份购买资产完成后五年内服务于亿金环保，不以任何方式从事 与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他 参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任 何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。
上述规范关联交易、避免同业竞争的措施和承诺，将有利于本次交易完成后 上市公司规范关联交易与避免同业竞争。
3 、增强独立性
本次发行股份购买资产完成后，公司将持有亿金环保 53.00%的股权。本次 交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。
因此，基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关 联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告
上市公司 2013 年度及 2014 年 1-6 月财务会计报告经信永中和会计师事务所 有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH/2013CDA4054-1 及 XYZH/2014 XYZHCDA4004-5）。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、添惠投资、立业投资、福兴投资、同航投资、嘉 明商贸持有的本次交易拟购买资产亿金环保的股权权属清晰，不存在质押、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
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本次重组各方在《发行股份购买资产协议》中已经约定了购买资产的实施及 交割，具体内容请参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”。上述协议 如能切实履行，本次发行股份购买的资产便可以在约定期限内办理完毕权属转移 手续。
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第九节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性 的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的 《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确定。
（二）发行股份的定价依据
依米康发行股份购买资产的定价为 8.95 元/股，不低于公司第二届董事会第 十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%，即不低于 8.06 元/股。本次配套融资最终发行价格将在 取得中国证监会发行核准批文后，由董事会与本次配套融资的主承销商根据发行 对象申购报价的情况确定。
二、本次交易的公平合理性分析
（一）拟购买资产定价的公平合理性分析
1 、拟购买资产的盈利能力和财务状况
标的公司亿金环保系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系 统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫系 统设备、脱硝系统设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及 服务业务。
2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，亿金环保净利润分别为 2,403.06 万元、 2,611.26 万元及 1,872.98 万元，盈利能力较强。
2 、拟购买资产的定价合理性分析
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本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的 《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确定。根据四川天健华衡 资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，拟购买资产的 评估值为14,419.61万元。公司拟购买资产的交易价格按评估值确定，交易价格体 现了拟购买资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定 价合理。
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND 数据查询的国内证券交 易所市场从事专用设备制造或环保设备制造生产和销售的上市公司中，选取 7 家 与亿金环保业务相同或相近的行业上市公司作为可比公司，对评估基准日 2013 年 12 月 31 日的估值情况进行比较，具体如下表所示：
| 证券代码 | 简称 | 静态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 600388 | 龙净环保 | 32.10 | 5.37 |
| 600526 | 菲达环保 | 130.30 | 3.23 |
| 000925 | 众合机电 | 695.12 | 3.18 |
| 000939 | 凯迪电力 | 122.63 | 2.20 |
| 002499 | 科林环保 | 234.93 | 4.48 |
| 002573 | 国电清新 | 74.83 | 5.41 |
| 300187 | 永清环保 | 107.19 | 6.83 |
| 平均值 | - | 199.59 | 4.38 |
| 亿金环保 | - | 10.42 | 2.07 |
与国内证券市场同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率指 标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及 中小股东的利益。
3 、拟购买资产的评估合理性分析
截至2013年12月31日，经收益法评估，亿金环保母公司账面净资产13,154.00 万元，亿金环保评估值与账面值比较，评估增值14,052.81万元，增值率为106.83%。 资产基础法与收益法评估结果相差9,761.56万元，差异原因主要如下：
采用资产基础法评估企业价值时无法把握一个持续经营企业的价值的整体
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性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业拥有的账外无形资产 商标、专利等，而收益法评估结果反映了亿金环保的全部有形资产和无形资产的 整体价值。由于本次评估目的是依米康发行股份收购亿金环保股权而需要确定亿 金环保53.00%的股权价值，而决定股东权益价值高低的最重要因素在于被评估单 位的未来盈利能力。
四川天健华衡资产评估有限公司认为，收益法评估结果更能充分反映拟购买 资产的价值，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
1 、符合法律法规要求
本次发行股份购买资产的定价为8.95元/股，不低于公司董事会会议决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价。符合《重组管理办法》关于“上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价”的规定。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。募集配套资金发行底价符合证监会 相关规定。
2 、充分维护上市公司股东利益
本次交易发行股份募集配套资金最终发行价格将根据市场询价状况，以市场 化的方式予以确定，充分维护上市公司股东利益。
综上，本次重大资产重组发行股份定价公允合理，保护了上市公司全体股东 利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、评估机构对评估相关事项的说明
（一）评估机构对评估方法选用的说明
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估 报告》，对亿金环保53%的股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
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业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本 次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活 动整体价值(V)，再加上溢余及非经营性资产、负债的价值(S)后，经扣减付息债 务价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值(E)。
亿金环保在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收 益法评估的条件。
（二）评估假设
根据评估准则，注册资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于评估假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。
1 、前提假设
基于以下之考虑，本次评估假设亿金环保维持现有产品结构、经营模式进行 持续经营。
（1）评估目的实现后虽有控股权的变化但主要经营方向和经营策略不发生 重大变化；
（2）现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发 生重大变化；
（3）评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；
（4）评估基准日前后溢余资产的效用不发生重大变化。
2 、特殊性假设
-
（1）本次评估假设除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地新建项目能按期
-
投产、总投资与工程预算基本一致。
（2）除非另有说明，假设亿金环保完全遵守所有有关的法律法规，并假定 亿金环保未来管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行 了有效地管理。
3 、一般性假设
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（1）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不 论有利或不利）将会颁布。
（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，但 限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此假设人民币利率和汇率在现有 水平上不会发生重大变化。
（4）对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，假定其 为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但对这些信息资料的真实性、合法性、 完整性不做任何保证。
（5）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得更新。
（三）收益模型及参数说明
1、收益模型
本次对企业的经营活动整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持 续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并 将前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，将企业前后两段收益现值加在 一起便构成企业的经营活动整体价值。基本计算公式如下：
式中：
-
V：企业的经营活动整体价值，CFi：企业第i年预期现金流，
-
t：可明确的预测期，r：折现率。
2、评估参数说明
（1）预期现金流量（CF）
本次评估采用自由现金流量（FCFF）作为预期现金流量。FCFF是指归属于 股东和付息债务人在内所有投资者的现金流量，也称投资资本现金流量，计算公
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式：
FCFF=NI+DA+INT-CAPEX-NWC
式中：
FCFF：预期自由现金流量，NI：税后净利润，
DA：折旧与摊销等非现金费用，INT：扣除税务影响后的利息费用， CAPEX：资本性支出，NWC：净营运资金变动。
（2）折现率（r）
与FCFF对应的折现率为加权平均资本成本Wacc，基本公式：
其中：
E：权益的市场价值，D：债务的市场价值，
D/E：按市值计算的资本结构，Ke：权益资本成本，
Kd：债务资本成本，T：所得税率。
（3）明确的预测期（t）
基于历史经营状况、历史财务数据、新建生产基地投产情况、企业发展前景 及行业相关经济要素之考虑，预计亿金环保在2019年达到现金流稳定的永续期， 即可明确的预测期间为2014年1月～2019年12月，可明确的预测期t=6年。
（四）未来收益预测
亿金环保管理层根据其历史经营状况、历史财务数据、资本结构、发展前景 以及行业相关经济要素和发展前景等对其未来经营状况和收益状况进行了预测， 并编制了2014年～2019年的预测资产负债表和利润表。这些预测资料由亿金环保 管理层负责，注册资产评估师对其收益预测进行了必要的分析、判断和调整，确 信其相关预测的合理性。
“可明确的预测期间”2014年度按利润总额的15%计算当期所得税，税收优 惠政策到期后2015年起按25%预测。
根据对亿金环保经营活动的分析，预计企业自由现金流量（FCFF）在2019 年会达到稳定状况，以2019年的（FCFF）作为“可明确的预测期后”的稳定现 金流（即年金现金流）。
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1 、收益预测范围
根据亿金环保资产配置及利润构成情况，本次评估收益预测范围为经营活动 涉及的母公司环保设备生产、安装业务和并表子公司杭州亿金环保设备工程安装 等业务。
2 、营业收入的预测
虽然行业内公司众多，但各级政府对环保治理政策支持、公众对环境污染的 关注度不断提高，使未来环保设备需求很大，市场容量很大，故未来市场会在竞 争中共同发展；亿金环保近几年来发展迅速，产能不足已成为公司快速发展和规 模化经营的瓶颈，已严重制约了公司拓展市场的能力。新生产基地建成后，产能 将得到提高，销售收入可增加。
亿金环保2014年-2019年的收入预测情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 29,227.49 | 35,800.00 | 41,500.00 | 45,300.00 | 47,600.00 | 49,700.00 |
| 增长率 | 9.78% | 22.49% | 15.92% | 9.16% | 5.08% | 4.41% |
3 、经营活动付现营业成本预测
亿金环保的产品付现营业成本由原辅材料、直接人工、付现制造费用构成， 预测结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 经营活动 付现营业 成本合计 |
20,558.94 | 25,074.10 | 29,139.70 | 31,991.30 | 33,818.70 | 35,464.10 |
4 、营业税金及附加预测
亿金环保经营活动涉及的税费有增值税、营业税、城建税、教育费附加、地 方教育费附加，其中销项税率17%、进项税率17%、营业税3%(亿金环保按工程 总收入减转包收入后的差额计算缴纳)、城建税为应交流转税的5%、教育费附加 为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%、江阴市地方规费按收 入的0.5%。根据对营业收入、营业成本的预测结果和相关税费率计算的营业税金 及附加预测结果如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 营业税金 及附加 |
347.67 | 391.71 | 487.21 | 528.79 | 552.66 | 574.77 |
5 、付现销售费用预测
付现销售费用主要由职工薪酬及福利、招待费、通讯费、广告费等费用构成， 预测结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 付现销售 费用 |
351.95 | 390.44 | 440.79 | 495.72 | 555.83 | 621.75 |
6 、付现管理费用预测
付现管理费用主要由工资及福利、办公费、技术开发费等构成，预测结果如 下：
| 下： | 下： | 下： | 下： | 下： | 下： | 下： |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 付现管理 费用 |
2,932.47 | 3,027.83 | 3,446.73 | 3,757.18 | 3,945.30 | 4,139.66 |
（五）销售收入具体测算依据及测算过程
亿金环保预计销售收入是在对历史年度收入完成情况统计基础上，根据市场 情况作出的预测，具体测算依据及测算过程如下表：
1 、测算依据
经营活动营业收入历史年度统计表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 单位 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | |
| 产品A： 除尘设备 |
产能 | 万㎡ | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 产量 | 万㎡ | 7.60 | 9.10 | ||
| 销量 | 万㎡ | 7.60 | 9.10 | ||
| 销售单价 | 元/ | 917.88 | 1,592.21 | ||
| 营业收入 | 万元 | 8,227.78 | 6,975.90 | 14,489.09 |
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| 增长率 | % | -15.22% | 107.70% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 销项税额 | 万元 | ||||
| 产品B： 脱硫设备 |
产能 | MW | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 产量 | MW | 930.00 | 930.00 | ||
| 销量 | MW | 930.00 | 930.00 | ||
| 销售单价 | 元/ | 10.47 | 8.58 | ||
| 营业收入 | 万元 | 2,583.42 | 9,740.43 | 7,982.22 | |
| 增长率 | % | 277.04% | -18.05% | ||
| 销项税额 | 万元 | ||||
| 产品C： 脱硝设备 |
产能 | MW | 1,100.00 | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 产量 | MW | 750.00 | 750.00 | ||
| 销量 | MW | 750.00 | 750.00 | ||
| 销售单价 | 元/ | 0.24 | 1.61 | ||
| 营业收入 | 万元 | - | 179.51 | 1,207.89 | |
| 增长率 | % | 572.87% | |||
| 产品D： 其他设备 |
生产能力 | 台 | |||
| 年销量 | 台 | ||||
| 营业收入 | 万元 | 365.16 | 2,841.42 | 172.74 | |
| 增长率 | % | 678.13% | -93.92% | ||
| 销项税额 | 万元 | ||||
| 安装工程 收入 |
营业收入 | 万元 | 2,079.47 | 2,735.34 | 2,039.50 |
| 增长率 | % | 31.54% | -25.44% | ||
| 营业税 | 3% | ||||
| 其他收入 | 营业收入 | 万元 | 64.65 | 69.29 | 731.51 |
| 增长率 | % | 7.17% | 955.75% | ||
| 销项税额 | 万元 | ||||
| 经营活动营业收入合计 | 万元 | 13,320.48 | 22,541.88 | 26,622.94 | |
| 经营活动营业收入增长率 | % | -15% | 69% | 18% |
2、测算过程
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经营活动营业收入预测表
| 经营活动营业收入预测表 | 经营活动营业收入预测表 | 经营活动营业收入预测表 | 经营活动营业收入预测表 | 经营活动营业收入预测表 | 经营活动营业收入预测表 | 经营活动营业收入预测表 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 年度/收入 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| A：除尘设备 销售收入 |
15,000.00 | 18,500.00 | 22,000.00 | 24,000.00 | 25,000.00 | 26,200.00 |
| B：脱硫设备 销售收入 |
8,400.00 | 9,700.00 | 10,800.00 | 12,000.00 | 12,900.00 | 13,500.00 |
| C：脱硝设备 销售收入 |
1,400.00 | 2,200.00 | 2,600.00 | 2,800.00 | 2,900.00 | 3,000.00 |
| D：其他设备 销售收入 |
1,184.21 | 1,800.00 | 2,300.00 | 2,600.00 | 2,800.00 | 2,900.00 |
| E：安装工程 收入 |
3,243.28 | 3,600.00 | 3,800.00 | 3,900.00 | 4,000.00 | 4,100.00 |
| 营业收入合 计 |
29,227.49 | 35,800.00 | 41,500.00 | 45,300.00 | 47,600.00 | 49,700.00 |
| 比上年增长 | 10% | 22% | 16% | 9% | 5% | 4% |
（六）折现率的计算
与 FCFF 相对应的折现率（r）为加权平均资本成本（Wacc）。基本公式为：
1 、权益资本成本（ Ke ）
权益资本成本采用 MCAPM 资本资产定价模型确定，即：
K R MRP beta r e f c
其中：
Ke：权益资本成本，
Rf：无风险报酬率，
beta：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率（Rf）的确定
基于持续经营的基本假设，Rf取长期国债平均到期收益率。2013年12月31 日10年以上中长期国债的平均到期收益率为4.2729%。因此，无风险收益率（Rf） 为4.2729%。
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（2）市场风险溢价（MRP）
市场风险溢价（Mrp）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所 要求的高于无风险利率的回报率，体现为某一时期的市场平均收益率（Rm）和 无风险利率（Rf）之间的差额。国内评估界通常以我国股票市场若干年相关收益 的平均值与无风险利率之差确定Mrp。本次评估以沪深300指数在2003～2013年 间的几何平均收益率（Geometric Average）与长期国债平均到期收益率（YTM） 的差估算Mrp=6.70%。
（3）风险系数（beta）
①亿金环保所属行业
亿金环保主要从事除尘设备、脱硫设备、脱硝设备的研发、设计、制造、安 装、销售及服务。
-
- 根据申银万国《上市公司行业分类》，亿金环保属于机械设备 专用设备 环 保设备行业。
②行业内参考上市公司及其资本结构、Beta值如下：
| 序号 | 证券代码 | 名称 | Beta值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 002499 | 科林环保 | 1.1904 |
| 2 | 600388 | 龙净环保 | 0.8359 |
| 3 | 600526 | 菲达环保 | 0.7917 |
| 4 | 002573 | 国电清新 | 0.8312 |
| 平均 | - | - | 0.8921 |
③加权平均 Beta 系数
确定其无财务杠杆的加权平均 Beta 系数βUi 为 0.8921。
④计算具有被评估企业财务杠杆系数的 beta 系数（βL）
基于对亿金环保过去3年的资本结构和参考公司平均资本结构的分析，亿金 环保未按照目标资本结构进行筹资管理，具有变动的资本结构。因此，本次评估 不采用目标资本结构，而采用未来各年不同的资本结构计算beta系数。
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（4）企业特定风险调整系数（rc）
本次评估从以下几个方面考虑亿金环保未来的经营中存在的不确定性来确 定企业特有风险（非系统风险）调整系数：
①企业规模；
②企业所处经营阶段；
③历史经营状况；
④企业的财务风险；
⑤产品所处发展阶段；
⑥企业经营业务和地区的分布；
⑦公司内部管理及控制机制；
⑧对主要客户的依赖风险；
⑨采购风险；
⑩市场竞争的风险；
⑪融资能力；
综合以上方面的分析，并考虑企业规模效应风险溢价，企业特定风险调整系 数（rc）取2%。
（5）权益资本成本（Ke）计算
根据公式：
K = R + MRP × beta + r e f c
Ke=4.2729%+6.70%×0.8921×（1+（1-t）×D／E）+2%
因“可明确的预测期间”各年具有不同的资本结构和不同的所得税率，所以
“可明确的预测期间”各年具有不同的权益资本成本。
2 、税前债务资本成本（ Kd ）
根据前述预测利息费用确定的税前债务资本成本。
3 、加权平均资本成本（ Wacc ）
因“可明确的预测期间”各年具有不同的资本结构和不同的所得税率，所以
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- “可明确的预测期间”各年具有不同的加权平均资本成本。
在实际计算时，采用规划求解法计算。
加权平均资本成本（Wacc），即折现率如下：
| 项目 | 2014.12.31 | 2015.12.31 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 加权平均 资本成本 （Wacc） |
11.83% | 11.20% | 11.23% | 11.37% | 11.48% | 11.61% |
（七）股东权益价值的计算
亿金环保企业评估价值计算表如下：
1 、折现值计算表
单位：万元
| 项目 | 2013 末 | 2014 末 | 2015 末 | 2016 末 | 2017 末 | 2018 末 | 2019 末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企业自由现金流量 ［FCFF］ |
-5,226.71 | 2,246.03 | 5,636.29 | 5,423.66 | 5,589.12 | 5,838.54 | |
| 权益自由现金流量 ［FCFE］ |
1,671.22 | 1,888.16 | 2,267.36 | 2,573.79 | 2,729.18 | 5,256.14 | |
| 债务融资净现金流 量［NCFD］ |
-6,897.93 | 357.87 | 3,368.94 | 2,849.87 | 2,859.94 | 582.40 | |
| 付息债务［D］ | 10,330.00 | 17,812.44 | 18,343.89 | 15,890.81 | 13,834.32 | 11,665.08 | 11,665.08 |
| 股东权益［E］ | 26,945.27 | 29,099.65 | 31,574.69 | 33,997.54 | 36,300.79 | 38,638.61 | 38,638.61 |
| 企业价值 ［V=D+E］ |
37,275.27 | 46,912.10 | 49,918.58 | 49,888.36 | 50,135.11 | 50,303.70 | 50,303.70 |
| 资本结构［D/E］ | 0.3834 | 0.6121 | 0.5810 | 0.4674 | 0.3811 | 0.3019 | |
| 不具有财务杠杆的 ［βU］ |
0.8921 | 0.8921 | 0.8921 | 0.8921 | 0.8921 | 0.8921 | |
| 所得税率［t］ | 15% | 25% | 25% | 25% | 25% | 25% | |
| 具有财务杠杆的 ［βL］ |
1.1828 | 1.3017 | 1.2808 | 1.2048 | 1.1471 | 1.0941 | |
| 无风险收益率［rf］ | 4.2729% | 4.2729% | 4.2729% | 4.2729% | 4.2729% | 4.2729% | |
| 市场风险溢价 ［MRP］ |
6.70% | 6.70% | 6.70% | 6.70% | 6.70% | 6.70% | |
| 企业特定风险调整 系数［rc］ |
2% | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% | |
| 权益资本成本［Ke］ | 14.20% | 14.99% | 14.85% | 14.35% | 13.96% | 13.60% |
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| 债务资本税前成本 ［Kd］ |
6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | 6.66% | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加权平均资本成本 ［Wacc］ |
11.83% | 11.20% | 11.23% | 11.37% | 11.48% | 11.61% | |
| ［Ke］折现系数 | 0.8757 | 0.7615 | 0.6630 | 0.5798 | 0.5088 | 0.4479 | |
| ［FCFE］折现值 | 1,463.44 | 1,437.83 | 1,503.28 | 1,492.37 | 1,388.63 | 2,354.14 | |
| ［Wacc］折现系数 | 0.8942 | 0.8042 | 0.7230 | 0.6492 | 0.5823 | 0.5218 | |
| ［FCFF］折现值 | -4,673.75 | 1,806.18 | 4,074.89 | 3,520.96 | 3,254.61 | 3,046.28 |
2 、股东权益价值计算表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 经营活动企业价值计算过程 | 间接法 | 直接法 |
| 可明确的预测期间［FCFF］现值 | 11,029.16 | 9,639.69 |
| 可明确的预测期后［FCFF］现值 | 26,246.10 | 17,305.58 |
| 经营期末资产价格的现值 | - | - |
| 经营活动企业整体价值［V］ | 37,275.27 | - |
| 经营性付息债务价值［D］ | 10,330.00 | - |
| 经营活动股东权益价值-评估值［E］ | 26,945.27 | 26,945.27 |
| 期后［FCFE］稳定增长率 | 0.00% | 0.00% |
3 、企业整体价值计算表
| 3、企业整体价值计算表 | |
|---|---|
| 项目 | 评估值 |
| 经营活动企业整体价值（万元） | 37,275.27 |
| 加：未并表长期股权投资价值（万元） | - |
| 加：溢余及非经营性资产、负债价值（万元） | 261.54 |
| 企业整体价值（万元） | 37,536.81 |
| 减：经营活动付息债务价值（万元） | 10,330.00 |
| 减：并表子公司少数股东权益价值（万元） | - |
| 企业股东全部权益价值（万元） | 27,206.81 |
| 每股价值（元/股） | 4.54 |
| 53%股东权益价值（万元） | 14,419.61 |
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（八）钢材价格变动对评估值的影响
亿金环保的主要原材料为钢材。在其他条件不变的条件下，钢材价格变动对 评估值影响的敏感性分析如下：
| 序号 | 钢材价格变动% | 评估值(万元) | 评估值变动% |
|---|---|---|---|
| 1 | 0 | 27,206.81 | 0 |
| 2 | -5% | 29,640.29 | 8.94% |
| 3 | -10% | 32,073.78 | 17.89% |
| 4 | 5% | 24,773.32 | -8.94% |
| 5 | 10% | 22,339.83 | -17.89% |
经过以上敏感性分析，钢材价格变动对亿金环保评估值影响较大。
由于亿金环保通常在签订销售合同后一个月内完成原材料采购工作，报告期 内钢材在一个月内价格波动较小，因此钢材价格变动对亿金环保成本影响较小。
2012 年、2013 年，亿金环保钢材采购单价分别为 3,711.68 元/吨和 3,583.98 元/吨，2013 年同比下降 3.44%，下降幅度较小。
经核查，独立财务顾问认为，在不考虑其他因素变动的情况下，钢材价格波 动对亿金环保评估值的影响较大，但亿金环保采购钢材与签订合同之间时间间隔 较短，亿金环保能有效控制钢材的采购成本，从而降低钢材价格变动对成本的影 响。
经核查，评估师认为，通过敏感性分析，虽然钢材价格波动对亿金环保评估 值的影响较大，但亿金环保采购钢材与签订合同之间时间间隔较短，亿金环保能 有效控制钢材的采购成本，且亿金环保近年钢材采购价格波动不大，对成本影响 较小。
（九）评估结果
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账 面值 13,154.00 万元、评估值 27,206.81 万元、增值率 106.83% 。亿金环保 53% 的股权价值为人民币 14,419.61 万元，增值率 106.83%。
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经核查，独立财务顾问认为，标的资产的评估建立在合理的假设基础之上， 其营业收入、付现营业成本、营业税金及附加、付现销售费用、付现管理费用等 符合标的资产的实际情况。
经核查，评估师认为，亿金环保的评估是建立在对历史数据分析的基础上， 同时考虑亿金环保未来的产能、市场情况作出的合理预测，其营业收入、付现营 业成本、营业税金及附加、付现销售费用、付现管理费用等的预测符合亿金环保 的经营情况。
四、董事会对本次评估的意见
董事会对本次交易资产评估事项的意见为：本次重大资产重组以具有证券期 货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门备案或核准 的评估报告中确定的评估结果为拟购买资产的价格，本次重大资产重组价格合 理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与 评估目的相关，评估定价公允。
五、独立董事对本次评估的意见
公司独立董事赵洪功先生、黄兴旺先生对本次评估的意见如下：
“公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具 有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司 及公司本次交易对象之间以及相关方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无 利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他的关联关系；上述机构出具的 审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、 科学的原则。
评估机构对亿金环保53%的股份的评估采用资产基础法和收益法两种方式 进行评估，本次发行股份购买资产双方协商确定以标的资产截至2013年12月31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑亿金环保的财务和业务状况 及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份购买资产价格，符合中 国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估 目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期
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收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东 的利益。综上所述，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害 上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。 公司本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经 交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别 是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。”
六、根据《重组办法》第三十四条规定签署的盈利补偿协议情况 的说明
鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》。
由于添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持股比例相对较小，且不参 与亿金环保的经营管理，因而交易双方约定其不承担补偿义务。添惠投资、福兴 投资、嘉明商贸、同航投资补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 持股比例分担。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31号），预测亿金环保2014年、2015年、2016 年三年净利润以及宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 |
| 亿金环保预测净利润数 | 2,941.19 | 3,362.52 | 4,003.69 | 10,307.40 |
| 补偿方承诺的净利润 | 2,941.19 | 3,458.81 | 4,100.00 | 10,500.00 |
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三 年内，亿金环保 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不
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低于 2,941.19 万元，2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润之和不低于 6,400.00 万元，2014 年、2015 年及 2016 年实现扣除非经 常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。
补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保 实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：
亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资 当年应补偿的股份数量；
（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购 注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立 业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当 年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册 的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的 股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公 式计算出每年应予补偿的股份数量：
= 补偿股份数 （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东 发行股份总数－已补偿股份数。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、 14.56%比例计算亿金环保 53%股份的补偿股份数。
若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次 认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿 义务。
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在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金 环保 53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿， - 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数×发 行价格）/发行价格。
用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易 而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施 转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分 红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。
根据《补偿协议》，补偿方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺 2014 年、2015 年、2016 年亿金环保净利润分别为 2,941.19 万元、3,458.81 万元、4,100.00 万元，累计承诺净利润为 10,500 万元，补偿方参与利润补偿的股份占本次发行 股份数的 70.83%。
根据《补偿协议》，已经补偿的股份不冲回。2014 年和 2015 年，承诺净利 润之和为 6,400 万元，占三年承诺净利润总额的 60.95%。而补偿方参与利润补偿 的股份占本次发行股份数的 70.83%，因此 2014 年和 2015 年不存在本次发行股 份不能得到充分补偿的可能。
因而，只要亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润不少于 3,062.85 万元，即不少于累计承诺净利润的 29.17%，本次发行股份即能得到充分 补偿。
2014 年 1-6 月份，亿金环保经审计的净利润为 1,872.98 万元,未出现与业绩 预期不符的情形。亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年累计实现的净利润低于 3,062.85 万元的极端情形发生的可能性较小。因此，本次利润补偿方案能够有效 地保护中小股东的权益。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前经营状况正常，未来盈利状况出 现极端情形导致本次发行股份不能得到充分补偿的可能性较小，上市公司中小股 东的权益能够得到有效保障。
为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予 以奖励。
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承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分 20%的比例计算奖励金 额。
奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后三 十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12 月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由 亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。
本次交易实施上述激励的主要目的是为了促使亿金环保管理层和核心团队 成员更加勤勉尽责，使上述人员将亿金环保的利益和自身利益更好的结合起来， 有利于提高标的公司的盈利水平，从而间接提升上市公司价值。
为了更好的反映上述激励对上市公司的影响，避免上市公司业绩的剧烈波 动，根据配比性原则及谨慎性原则，在利润补偿期间每个会计年度结束时，针对 标的资产截至该会计年度期末累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润超出截至当期累计的承诺利润的部分，将采取计提的方式予以核算， 并将计提的金额计入当期职工薪酬。上市公司每年计提上述激励时，借记“管理 费用”，贷记“应付职工薪酬”；亿金环保不需进行账务处理，待管理层制定的激 励分配方案经亿金环保董事会批准后，由依米康直接支付给相关激励人员。
经核查，独立财务顾问认为，针对向亿金环保管理层和核心团队成员实施的 激励，上市公司采取计提的方式计入当期职工薪酬进行核算符合企业会计准则的 要求。
经核查，会计师认为，上市公司对亿金环保管理层和核心团队成员实施奖励 的会计处理符合企业会计准则的要求。
七、标的公司盈利预测的可实现性
（一）标的公司所在行业具有良好的市场前景
根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到3.1 万亿元，比“十一五” 的1.505 万亿元将实现翻番。除尘、脱硫、脱硝设备作为治理大气烟尘、二氧化 硫、氮氧化合物的主要手段，未来面临广阔的市场需求。亿金环保作为除尘、脱
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硫、脱硝设备产品生产企业，拥有良好的市场发展空间。
（二）标的公司具有一定的技术优势
亿金环保经过多年不断的技术研发与创新，已在除尘、脱硫领域，全面拥有 核心技术与知识产权，并成功地投入了商业化应用，关键性的核心技术处于行业 领先水平，目前拥有2项国家发明专利和54项实用新型专利。
亿金环保下设江苏省布袋脉冲式工业用除尘器工程技术研究中心被江苏省 科技厅、江苏省财政厅认定为省级企业技术中心，研发的“YLDM-III 型长袋低 压脉冲袋式除尘器”于 2008 年获国家科学技术委员会颁发“科学技术成果鉴定 证书”；同年获江苏省经济贸易委员会颁发“新产品新技术鉴定证书”；2010 年 获江苏省科学技术厅颁发“高新技术产品认定证书”；2010 年获国家科学技术部 颁发“国家火炬计划项目证书”。2011 年，江苏省科学技术厅为研发的“烧结脱 硫除尘器”颁发“高新技术产品认定证书”，同年获江苏省经济和信息化委员会 颁发“新产品新技术鉴定验收证书”。2011 年获国家科学技术委员会为研发的“烧 结机烟气脱硫、除尘系统”颁发“科学技术成果鉴定证书”。江苏省科学技术厅 为研发的“生活垃圾焚烧烟气净化系统”颁发“高新技术产品认定证书”。
（三）标的公司 2014 年销售收入的可完成性
四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31 号）对亿金环保 2014 年实现收入的预测数为 29,227.49 万元。2014 年 1-6 月，亿金环保已实现销售收入 14,975.65 万元，占全年预测数的 51.24%。
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保已经签署尚未完工的项目合同金额合计为 31,694.47 万元(不含税)，其中预计 2014 年下半年可实现收入 15,564.73 万元，其 余 16,129.74 万元在以后年度实现收入。
综上，亿金环保预计 2014 年全年可实现销售收入为 30,540.38 万元，高于四 川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2014]31 号） 对亿金环保 2014 年实现收入的预测数 29,227.49 万元。
亿金环保已经签署的项目合同为亿金环保预测收益的实现提供了良好的保 障。
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（四）标的公司 2015 年、 2016 年销售收入的合理性
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31 号），亿金环保 2015 年和 2016 年预计实现销售收入为 35,800.00 万元和 41,500.00 万元。2014 年至 2016 年，亿金环保预计实现销售收入复合增长率为 19.16%。亿金环保 2015 年、2016 年销售收入的合理性分析如下：
1 、同行业可比上市公司销售收入增长情况
亿金环保同行业可比上市公司科林环保、龙净环保、菲达环保、国电清新 2011 年至 2013 年销售收入复合增长情况如下：
| 可比公司 | 科林环保 | 龙净环保 | 菲达环保 | 国电清新 | 平均值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011-2013年销售 收入复合增长率 |
9.38% | 25.86% | 8.45% | 30.67% | 18.59% |
2011 年至 2013 年，亿金环保销售收入复合增长率为 41.37%。
2014 年至 2016 年，亿金环保预计实现销售收入复合增长率为 19.16%，低于 其 2011 年至 2013 年销售收入复合增长率，与同行业上市公司 2011 年至 2013 年 的实际增长情况比较接近。
由于亿金环保本次重大资产重组募集配套资金投资项目——新建除尘、脱 硫、脱硝设备生产与研发基地项目预计于 2014 年年末完工投产，本次收购进行 资产评估时考虑了上述项目投产后将带来的预期新增收入、成本和费用。其中， 亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年收入增长率分别为 9.78%、22.49%、15.92%。 2015 年、2016 年收入增长率较高的原因如下：亿金环保目前产能利用率已近饱 和，产能瓶颈已经成为亿金环保扩大业务规模的主要问题，对其参加招投标及签 订合同构成制约。本次重大资产重组募集配套资金项目预计于 2014 年年底完工 投产，届时亿金环保产能将大幅提升，有利于满足目前国内环保设备市场规模快 速扩大的需求，增加合同订单，实现销售收入的快速增长。因而标的资产 2015 年、2016 年预测的营业收入增长速度较 2014 年大幅增加。
2 、标的公司核心竞争力
（1）技术优势
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经过多年不断的技术研发与创新，亿金环保已在除尘、脱硫领域，全面拥有 核心技术与知识产权，并成功地投入了商业化应用，关键性的核心技术处于行业 领先水平。目前，亿金环保拥有 2 项国家发明专利和 54 项实用新型专利。
亿金环保下设江苏省布袋脉冲式工业用除尘器工程技术研究中心被江苏省 科技厅、江苏省财政厅认定为省级企业技术中心。亿金环保研发的“YLDM-III 型长袋低压脉冲袋式除尘器”于 2008 年获国家科学技术委员会颁发“科学技术 成果鉴定证书”，同年获江苏省经济贸易委员会颁发“新产品新技术鉴定证书”， 2010 年获江苏省科学技术厅颁发“高新技术产品认定证书”，2010 年获国家科学 技术部颁发“国家火炬计划项目证书”；研发的“烧结脱硫除尘器”于 2011 年获 江苏省科学技术厅颁发“高新技术产品认定证书”，同年获江苏省经济和信息化 委员会颁发“新产品新技术鉴定验收证书”；研发的“烧结机烟气脱硫、除尘系 统”于 2011 年获国家科学技术委员会颁发“科学技术成果鉴定证书”；研发的“生 活垃圾焚烧烟气净化系统”获江苏省科学技术厅颁发“高新技术产品认定证书”。
（2）管理团队优势
以宋正兴为核心的管理团队具有多年从事建造环保设备的经验，对所处行业 具有深刻的理解，对市场需求、行业发展前景有着敏锐的判断，对日常生产、经 营管理进行科学决策，带领亿金环保从生产简单的除尘器企业发展成为专业为高 污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综 合型环保科技公司。
公司管理团队人员多数是核心技术人员，管理与技术素质兼备，塑造了公司 科技创新型、高成长型的发展特色，推动公司核心技术、产品与经营不断攀登新 的台阶。公司管理团队有较强的凝聚力，报告期内保持了很好的稳定性，同时还 不断引进优秀的管理和技术人才。
（3）品牌质量和市场信誉优势
公司始终把工程质量作为公司发展的基础。公司于 2009 即通过了 ISO9001 和 ISO14001 管理体系认证，在工程设计、施工与服务的规范化、标准化、安全 性及可控性方面走在了国内同行前列。公司管理体系认证情况如下：
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| 序 号 |
认证 体系 |
标准要求 | 认证范围 | 证书号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理 体系 |
GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 |
脱硫除尘设备脱硝设备、污 水处理设备、钢结构的设 计、制造和服务 |
08909Q0647ROM | 至 2015.5.1 |
| 2 | 环境管理 体系 |
GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 |
脱硫除尘设备脱硝设备、污 水处理设备、钢结构的设 计、制造和服务所涉及的相 关管理活动 |
08912E20169R1M | 至 2015.5.1 |
| 3 | 职业健康 安全管理 体系 |
GB/T28001-2011/O HSAS18001:2007 |
脱硫除尘设备脱硝设备、污 水处理设备、钢结构的设 计、制造和服务所涉及的相 关管理活动 |
08912S20257ROM | 至 2015.10.23 |
近年来，亿金环保未与客户因质量问题发生过重大纠纷，对质量标准管理的 重视得到了普遍认可。2010 年，亿金环保被江苏建筑市场质量安全跟踪调查办 公室、江苏建筑工程科技成果应用评定委员会共同评为“重质量保安全守信誉 AAA 级优秀施工企业”；2011 年，被无锡市创建劳动保障诚信企业工作领导小组 评为“劳动保障诚信企业”；2012 年，获中国华电集团公司招标与采购网颁发“集 团及供应商会员证书”。
（4）经验优势
在大气污染防治行业特别是面向大中型钢铁企业烧结脱硫系统设备的细分 市场行业，经验成为同行业竞争的有力手段和优势。目前，亿金环保在众多已建 成的烧结脱硫设备的构建、投运过程中公司积累了丰富的现场实践经验，为承揽 项目、争取客户订单奠定了基础；同时还搜集了大量的技术信息资料，为工艺技 术的改进、系统配置的完善，运行的稳定性，粉尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓 度的降低提供技术信息支持。
（5）协同发展及一体化解决方案优势
亿金环保主营业务为除尘、脱硫、脱硝等环保设备产品的研发、生产和销售， 所生产的各类环保设备产品在客户资源、原材料采购、生产工艺和生产设备方面 都有较强的共享性，可根据订单情况，合理配置生产资源，并能为客户优化设计、 建造一套综合处理的系统设备，满足客户同时对烟气除尘、脱硫、脱硝、减少氟 化氢、二噁英及其他烟气污染物的需求。
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（6）高端客户优势
亿金环保以优质的产品，完善的服务赢得了众多知名客户的信赖。通过多年 的努力，已积累了一批优质的客户，为除尘、脱硫、脱硝设备产品的持续发展奠 定了基础。
（7）市场营销优势
经过多年培育，亿金环保已经建立了一支成熟精干的营销队伍，销售人员平 均从业经验超过 5 年，具有丰富市场经验和较高业务素质的营销队伍，营销体系 较为完整。
为进一步提升竞争优势，根据环保设备产品的非标特征，亿金环保加大了研 发对销售的支持力度。一方面，十分注重对营销人员的专业培训，提升营销人员 的专业水平；另一方面，由技术人员直接参与销售，提高与客户沟通的效率，便 于根据客户要求，进行技术方案设计，为客户提供全方位的服务。
3 、标的公司发展计划
作为一个专业的环境工程设计、生产、安装企业，亿金环保致力于为电力、 冶金、石化等行业的环境治理工程服务，产品遍布全国各地，得到了用户的信赖 和好评。
未来，亿金公司将秉承“以人为本、科技兴企”的经营方针，遵循“为顾客 创造价值，为员工创造机会，为社会创造财富”的经营理念，坚持“用科技项目 增强企业竞争优势，以技术创新推动企业持续发展”的自主创新战略，将技术创 新作为企业可持续发展的核心竞争力。
亿金环保将以市场为导向、以业绩为基础、以管理出效益、以客户需求为动 力，专注于烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成服务，着力打造环保一流 工程，努力成为我国环境治理行业内领先的大气治理环保科技公司。
4 、标的资产已签署合同情况
2011 年至 2014 年 8 月，亿金环保签署合同情况如下：
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1-8 月
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| 不含税合同金额 (万元) |
13,256.77 | 25,777.75 | 21,880.20 | 29,692.74 |
|---|---|---|---|---|
2011-2013 年，亿金环保签署合同复合增长率为 28.47%。2014 年 1-8 月，亿 金环保签署合同总金额为 29,692.74 万元，已超过 2013 年全年签署合同金额。
综上，亿金环保 2015 年、2016 年预计销售收入的增长率较为合理，与同行 业可比上市公司的增长情况及亿金环保自身合同签订情况较为匹配。
经核查，独立财务顾问认为，根据亿金环保已签署合同情况及同行业可比上 市公司增长情况，亿金环保 2014 年至 2016 年预计销售收入是合理的。
经核查，评估师认为，虽然 2015-2016 年预测期销售收入增长较快，但并未 超过历史销售收入的增长水平，且亿金环保新增合同增长较快，市场较好， 2014-2016 年预测期的收入是可以实现的。
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第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1 、资产结构分析
公司最近两年及一期合并资产负债表的资产项目及其占据总资产的比例情 况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 货币资金 | 6,806.38 | 9.50 | 11,536.56 | 16.52 | 18,528.49 | 32.10 |
| 应收票据 | 440.40 | 0.61 | 320.27 | 0.46 | 2,462.85 | 4.27 |
| 应收账款 | 36,698.69 | 51.23 | 31,504.48 | 45.10 | 21,743.74 | 37.67 |
| 预付款项 | 2,716.85 | 3.79 | 1,828.51 | 2.62 | 1,210.88 | 2.10 |
| 其他应收款 | 3,182.37 | 4.44 | 2,113.34 | 3.03 | 961.19 | 1.67 |
| 存货 | 7,959.02 | 11.11 | 9,334.38 | 13.36 | 4,178.95 | 7.24 |
| 流动资产合计 | 57,803.71 | 80.69 | 56,637.54 | 81.09 | 49,086.10 | 85.04 |
| 长期股权投资 | 1,671.78 | 2.33 | 1,172.35 | 1.68 | 977.43 | 1.69 |
| 投资性房地产 | 1,036.11 | 1.45 | 1,054.52 | 1.51 | 1,091.34 | 1.89 |
| 固定资产 | 4,093.68 | 5.71 | 4,200.40 | 6.01 | 2,395.12 | 4.15 |
| 在建工程 | 16.15 | 0.02 | -- | -- | 758.82 | 1.31 |
| 无形资产 | 587.50 | 0.82 | 508.58 | 0.73 | 397.91 | 0.69 |
| 商誉 | 5,527.27 | 7.72 | 5,527.27 | 7.91 | 2,523.45 | 4.37 |
| 长期待摊费用 | 71.26 | 0.10 | 79.52 | 0.11 | 33.16 | 0.06 |
| 递延所得税资产 | 828.09 | 1.16 | 668.64 | 0.96 | 459.36 | 0.80 |
| 非流动资产合计 | 13,831.85 | 19.31 | 13,211.29 | 18.91 | 8,636.59 | 14.96 |
| 资产总计 | 71,635.56 | 100.00 | 69,848.83 | 100.00 | 57,722.69 | 100.00 |
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公司2012年末、2013年末及2014年6月末总资产分别为57,722.69万元、 69,848.83万元、71,635.56万元，其中流动资产占比较高，分别为85.04%、81.09%、 80.69%。
2012年末，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等。期末，应收账款 为21,743.74万元，占总资产的比例为37.67%，主要原因是销售收入及工程收入增 加以及2012年收购深圳市龙控计算机技术公司股权导致合并报表应收账款增加 所致。此外，部分精密环境工程客户办理结算周期较长，期末尚未收到相关款项， 导致应收账款相应增加。货币资金为18,528.49万元，占总资产的比例为32.10%。
2013年末，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等。期末应收账 款为31,504.48万元，占总资产的比例为45.10%。2013年应收账款期末较期初增加 44.89%，主要原因为本年销售收入及工程收入增加，以及当期收购西安华西信息 智能工程有限公司股权导致合并报表应收账款所致。本年末货币资金金额较年初 减少37.74%的主要原因是，随着公司募投项目投入支付了部分募投项目款项。
2014年6月末，公司流动资产较上年末增加2.06%，非流动资产较上年末增加 4.70%。其中，流动资产主要为货币资金、应收账款、存货等，期末货币资金为 6,806.38万元，占总资产的比例为9.50%；应收账款为36,698.69万元，占总资产的 比例为51.23%；存货为7,959.02万元，占总资产的比例为11.11%。
2 、负债结构分析
公司最近两年及一期合并资产负债表的负债项目及其占据总负债的比例情 况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 3,100.00 | 15.58 | 3,600.00 | 19.59% | 3,500.00 | 40.54% |
| 应付票据 | - | - | 628.37 | 3.42% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 9,817.08 | 49.33 | 8,162.76 | 44.43% | 2,400.46 | 27.80% |
| 预收款项 | 3,517.30 | 17.67 | 3,522.31 | 19.17% | 1,037.83 | 12.02% |
| 应付职工薪酬 | 368.89 | 1.85 | 341.55 | 1.86% | 210.29 | 2.44% |
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| 应交税费 | 1,663.42 | 8.36 | 1,195.07 | 6.50% | 1,236.52 | 14.32% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应付股利 | 501.91 | 2.52 | 26.11 | 0.14% | -- | -- |
| 其他应付款 | 874.65 | 4.39 | 897.68 | 4.89% | 241.61 | 2.80% |
| 其他流动负债 | 3.16 | 0.02 | ||||
| 流动负债合计 | 19,846.41 | 99.72 | 18,373.85 | 100.00% | 8,626.72 | 99.91% |
| 预计负债 | - | - | - | - | 7.62 | 0.09% |
| 其他非流动负债 | 55.82 | 0.28 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 55.82 | 0.28 | - | - | 7.62 | 0.09% |
| 负债合计 | 19,902.23 | 100.00 | 18,373.85 | 100.00% | 8,634.34 | 100.00% |
公司2012年末、2013年期末、2014年6月末流动负债分别为8,634.34万元、 18,373.85万元、19,846.41万元。
2012年末，流动负债占总负债的比例为99.91%。公司流动负债主要为短期借 款、应付账款、应交税费和预收款项，分别为3,500.00万元、2,400.46万元、1,236.52 万元和1,037.83万元，占负债总额的比例分别为40.54%、27.80%、14.32%和 12.02%。
2013年公司负债均为流动负债。主要负债项目为应付账款、短期借款、预收 款项，分别为8,162.76万元、3,600.00万元、3,522.31万元，占负债总额的比例分 别为44.43%、19.59%、19.17%。公司2013年期末应付账款较年初增加240.05%的 主要原因是本年并入西安华西信息智能工程有限公司。
2014年6月末，流动负债占总负债的比例为99.72%。公司流动负债主要为短 期借款、应付账款、预收款项等，分别为3,100.00万元、9,817.08万元、3,517.30 万元，占负债总额的比例分别为15.58%、49.33%、17.67%。
3 、所有者权益结构分析
公司最近两年及一期合并资产负债表的所有者权益项目情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014.6.30 | 2014.6.30 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 实收资本（或股 本） |
15,680.00 | 30.31 | 15,680.00 | 30.46% | 7,840.00 | 15.97% |
| 资本公积 | 21,756.40 | 42.05 | 21,756.40 | 42.27% | 29,596.40 | 60.29% |
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| 盈余公积 | 1,029.27 | 1.99 | 1,029.27 | 2.00% | 1,020.06 | 2.08% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未分配利润 | 9,637.38 | 18.63 | 9,210.02 | 17.89% | 9,259.89 | 18.86% |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
48,103.05 | 92.98 | 47,675.69 | 92.62% | 47,716.35 | 97.21% |
| 少数股东权益 | 3,630.28 | 7.02 | 3,799.29 | 7.38% | 1,372.01 | 2.79% |
| 所有者权益合计 | 51,733.33 | 100.00 | 51,474.98 | 100.00% | 49,088.36 | 100.00% |
2013年末，公司股本增加7,840万元，资本公积减少7,840万元，主要是根据 2012年度股东大会审议通过的2012年度权益分派方案，以公司总股本78,400,000 股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股 东每10股转增10股所导致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
公司最近两年及一期合并利润表的主要项目情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 增长（%） | 金额 | |
| 一、营业总收入 | 24,344.35 | 38,651.20 | 40.23% | 27,562.29 |
| 其中：营业收入 | 24,344.35 | 38,651.20 | 40.23% | 27,562.29 |
| 二、营业总成本 | 23,557.69 | 36,820.04 | 50.93% | 24,396.08 |
| 其中：营业成本 | 17,217.59 | 26,146.54 | 55.12% | 16,855.68 |
| 营业税金及附加 | 566.80 | 737.81 | 44.26% | 511.43 |
| 销售费用 | 2,202.93 | 4,591.70 | 37.84% | 3,331.28 |
| 管理费用 | 2,483.56 | 3,907.69 | 25.88% | 3,104.21 |
| 财务费用 | 66.06 | -23.40 | - | -311.30 |
| 资产减值损失 | 1,020.75 | 1,459.71 | 61.33% | 904.79 |
| 投资收益 （损失以“－”号填列） |
-52.77 | -58.27 | - | -22.82 |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 |
-52.77 | -58.27 | - | -22.82 |
| 三、营业利润 （亏损以“－”号填列） |
733.89 | 1,772.89 | -43.60% | 3,143.39 |
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| 加：营业外收入 | 134.46 | 319.24 | -66.22% | 945.01 |
|---|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | 4.92 | 10.65 | 315.24% | 2.57 |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
1.18 | 8.41 | - | - |
| 四、利润总额 （亏损总额以“－”号 填列） |
863.44 | 2,081.48 | -49.06% | 4,085.83 |
| 减：所得税费用 | 103.18 | 253.44 | -61.21% | 653.31 |
| 五、净利润 （净亏损以“－”号填 列） |
760.25 | 1,828.04 | -46.74% | 3,432.52 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
427.36 | 743.35 | -73.65% | 2,821.02 |
| 少数股东损益 | 332.90 | 1,084.69 | 77.38% | 611.50 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收 益（元/股） |
0.03 | 0.05 | -72.22% | 0.18 |
| （二）稀释每股收 益（元/股） |
0.03 | 0.05 | -72.22% | 0.18 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 760.25 | 1,828.04 | -46.74% | 3,432.52 |
| 归属于母公司所有者的 综合收益总额 |
427.36 | 743.35 | -73.65% | 2,821.02 |
| 归属于少数股东的综合 收益总额 |
332.90 | 1,084.69 | 77.38% | 611.50 |
1 、营业收入与营业成本
公司2013年营业收入为38,651.20万元，较2012年增长40.23%，其中精密环境 工程收入及机房环境监控收入均实现了较快增长，精密环境工程收入增长了 8,073.43万元，达到18,602.88万元，同比增长76.67%；机房环境监控收入增长了 2,635.66 万元，达到6,146.85万元，同比增长75.06%。2013年，公司营业成本为 26,146.54万元，较2012年增长55.12%。
公司2013年营业收入和营业成本均增长较大，主要原因是公司完成了对西安 华西信息智能工程有限公司的收购，并取得该公司的控制权。西安华西信息智能 工程有限公司2013年营业收入达到11,753.81万元，较好地促进了依米康营业收入 的增长。
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2 、期间费用
2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，依米康期间费用情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年同比变 动 |
2012 年 |
| 销售费用 | 2,202.93 | 4,591.70 | 37.84% | 3,331.28 |
| 管理费用 | 2,483.56 | 3,907.69 | 25.88% | 3,104.21 |
| 财务费用 | 66.06 | -23.40 | - | -311.30 |
| 合计 | 4,752.55 | 8,475.99 | 38.40% | 6,124.19 |
（1）销售费用
2012年，公司销售费用为3,331.28万元，其中职工薪酬及附加费用为1,362.78 万元，占当期销售费用的比例为40.91%。
2013年公司销售费用为4,591.70万元，其中职工薪酬及附加费用为2,007.26 万元，占当期销售费用的43.71%。2013年销售费用较2012年增加37.84%，主要 原因是前次募投项目“营销服务网络建设技术改造”增加的营销网点导致销售费 用增加较多。
（2）管理费用
2012年公司发生管理费用3,104.21万元，主要是当期发生的研发费1,557.86 万元、职工薪酬及附加费994.60万元。
2013年发生管理费用3,907.69万元，主要为研发费1,786.66万元、职工薪酬及 附加费用1,259.90万元、中介费161.01万元、招待费115.66万元、差旅费113.95万 元。当期管理费用较2012年增长25.88%，主要原因是支付的职工薪酬及研发开支 增长较多。
（3）财务费用
公司2012年、2013年的财务费用均为负，其中2012年财务费用为-311.30万元， 2013年财务费用为-23.40万元。2013年财务费用较2012年同期变动的主要原因是 2013年利息收入为297.70万元，较2012年的566.92万元减少269.22万元。
2014年1-6月财务费用为60.06万元，主要是当期利息收入仅67.01万元，较上 年同期下降较多。
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3 、利润总额
2013年，公司利润总额为2,081.48万元，较2012年的4,085.83万元的利润总额 下降了49.06%。主要原因是：
（ 1 ）综合毛利率下降
依米康2012 年及2013 年毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 精密空调设备 | 13,340.55 | 8,746.59 | 34.44% | 13,113.41 | 7,564.27 | 42.32% |
| 精密环境工程 | 18,602.88 | 14,017.31 | 24.65% | 10,529.45 | 8,138.82 | 22.70% |
| 机房环境监控 | 6,146.85 | 3,301.83 | 46.28% | 3,511.19 | 1,092.07 | 68.90% |
| 合计 | 38,090.28 | 26,065.74 | 31.57% | 27,154.05 | 16,795.16 | 38.15% |
随着市场竞争加剧，依米康综合毛利率呈下降趋势，2013 年综合毛利率为 31.57%，较 2012 年下降了 6.41 个百分点，主要是由于精密空调设备、机房环境 监控毛利率下降幅度较大：2013 年，依米康精密空调设备、机房环境监控的毛 利率分别为 34.44%、46.28%，分别较 2012 年下降了 7.88 个百分点及 22.52 个百 分点。
（ 2 ）期间费用上升较快。
2013年，主要是由于销售费用及管理费用上升所致，依米康期间费用较2012 年增加了2,351.80万元。
（ 3 ）计入营业外收入的政府补助下降较多。
2012年，公司取得计入营业外收入的政府补助921.81万元，占当期利润总额 的比例为22.56%；2013年，公司计入营业外收入的政府补助316.24万元，较2012 年下降了605.57万元。
2014年1-6月，公司综合毛利率为29.27%，较上年同期的32.99%有所下降； 销售费用、管理费用、财务费用分别为2,202.93万元、2,483.56万元、66.06万元， 较上年同期的2,083.91万元、1,586.60万元、-60.11万元均有不同程度的上升；受 上述因素的影响，利润总额为863.44万元，较上年同期的1,680.00万元下降了
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48.60%。
二、本次交易拟购买资产行业特点的讨论与分析
标的公司亿金环保系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系 统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设 备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。 亿金环保处于生态保护和环境治理业中的大气污染治理业。
（一）我国环境形势
“十一五”期间，国家将主要污染物排放总量显著减少作为经济社会发展的 约束性指标，着力解决突出环境问题，在认识、政策、体制和能力等方面取得重 要进展。化学需氧量、二氧化硫排放总量比2005年分别下降12.45%、14.29%， 超额完成减排任务。污染治理设施快速发展，城市污水处理率由2005年的52%提 高到72%，火电脱硫装机比重由12%提高到82.6%。让江河湖泊休养生息全面推 进，重点流域、区域污染防治不断深化，环境质量有所改善，全国地表水国控断 面水质优于Ⅲ类的比重提高到51.9%，全国城市空气二氧化硫平均浓度下降 26.3%。环境执法监管力度不断加大，农村环境综合整治成效明显，生态保护切 实加强，核与辐射安全可控，全社会环境意识不断增强，人民群众参与程度进一 步提高，“十一五”环境保护目标和重点任务全面完成。当前，我国环境状况总 体恶化的趋势尚未得到根本遏制，环境矛盾凸显，压力继续加大。一些重点流域、 海域水污染严重，部分区域和城市大气灰霾现象突出，许多地区主要污染物排放 量超过环境容量。农村环境污染加剧，重金属、化学品、持久性有机污染物以及 土壤、地下水等污染显现。部分地区生态损害严重，生态系统功能退化，生态环 境比较脆弱。核与辐射安全风险增加。人民群众环境诉求不断提高，突发环境事 件的数量居高不下，环境问题已成为威胁人体健康、公共安全和社会稳定的重要 因素之一。生物多样性保护等全球性环境问题的压力不断加大。环境保护法制尚 不完善，投入仍然不足，执法力量薄弱，监管能力相对滞后。同时，随着人口总 量持续增长，工业化、城镇化快速推进，能源消费总量不断上升，污染物产生量 将继续增加，经济增长的环境约束日趋强化。
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在大气环境方面，当前我国形势十分严峻，在传统煤烟型污染尚未得到控制 的情况下，以臭氧、细颗粒物（PM2.5）和酸雨为特征的区域性复合型大气污染 日益突出，区域内空气重污染现象大范围同时出现的频次日益增多，严重制约社 会经济的可持续发展，威胁人民群众身体健康。区域性复合型的大气环境问题给 现行环境管理模式带来了巨大的挑战，仅从行政区划的角度考虑单个城市大气污 染防治的管理模式已经难以有效解决当前愈加严重的大气污染问题，亟待探索建 立一套全新的区域大气污染防治管理体系。
根据环境保护部、国家发展与改革委员会、财政部2012年10月印发的《重点 区域大气污染防治“十二五”规划》，“十二五”时期，我国工业化和城市化仍将 快速发展，资源能源消耗持续增长，大气环境将面临前所未有的压力。为实现2020 年全面建设小康社会对大气环境质量的要求，应紧紧抓住“十二五”经济社会发 展的转型期和解决重大环境问题的战略机遇期，在重点区域率先推进大气污染联 防联控工作。从系统整体角度出发，制定并实施区域大气污染防治对策，以改善 大气环境质量为目的，严格环境准入，推进能源清洁利用，加快淘汰落后产能， 实施多污染物协同控制，大幅削减污染物排放量，形成环境优化经济发展的“倒 逼传导机制”，促进经济发展方式转变，推动区域经济与环境的协调发展。 我国目前大气环境面临以下问题：
1 、大气污染物排放负荷巨大
我国主要大气污染物排放量巨大，2010年二氧化硫、氮氧化物排放总量分别 为2,267.8万吨、2,273.6万吨，位居世界第一，烟粉尘排放量为1,446.1万吨，均 远超出环境承载能力；2011年全国二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘排放总量排 放总量分别为2,117.9万吨，2,404.3万吨、1,278.8万吨，2012年全国二氧化硫、氮 氧化物、烟（粉）尘排放总量排放总量分别为2,117.6万吨、2,337.8万吨、1,234.3 万吨，仍处于较高水平。
2 、大气环境污染十分严重
2010 年，重点区域城市二氧化硫、可吸入颗粒物年均浓度分别为40微克/ 立方米、86微克/立方米，为欧美发达国家的2至4倍；二氧化氮年均浓度为 33 微 克/立方米，卫星数据显示，北京到上海之间的工业密集区为我国对流层二氧化 氮污染最严重的区域。严重的大气污染，威胁人民群众身体健康，增加呼吸系统、
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心脑血管疾病的死亡率及患病风险，腐蚀建筑材料，破坏生态环境，导致粮食减 产、森林衰亡，造成巨大的经济损失。
3 、复合型大气污染日益突出
随着重化工业的快速发展、能源消费和机动车保有量的快速增长，排放的大 量二氧化硫、氮氧化物与挥发性有机物导致细颗粒物、臭氧、酸雨等二次污染呈 加剧态势。2010年7个城市细颗粒物监测试点的年均值为 40微克/立方米至 90微 克/立方米，超过新修订环境空气质量标准限值要求的 14%至 157%；臭氧监测 试点表明，部分城市臭氧超过国家二级标准的天数达到20%，有些地区多次出现 臭氧最大小时浓度超过欧洲警报水平（240ppb）的重污染现象。
4 、城市间污染相互影响显著
随着城市规模的不断扩张，区域内城市连片发展，受大气环流及大气化学的 双重作用，城市间大气污染相互影响明显，相邻城市间污染传输影响极为突出。 在京津冀、长三角和珠三角等区域，部分城市二氧化硫浓度受外来源的贡献率达 30%至40%，氮氧化物为12%至20%，可吸入颗粒物为16%至26%；区域内城市大 气污染变化过程呈现明显的同步性，重污染天气一般在一天内先后出现。
5 、大气污染防治面临严峻挑战
当前是我国全面建设小康社会的关键时期，工业化、城镇化将继续快速发展。 据预测，到2015年重点区域GDP将增长50%以上，煤炭消费总量将增长30%以上， 汽车（含低速汽车）保有量将增长50%。据推测，将新增二氧化硫、氮氧化物、 工业烟粉尘、挥发性有机物排放量分别为160万吨、250万吨、100万吨和220万吨， 占2010年排放量的15%、22%、17%和20%。随着二氧化硫减排工作的持续深入， 工程减排的空间日益缩减；对细颗粒物贡献较大的挥发性有机物控制尚处于起步 阶段，现有污染控制力度难以满足人民群众对改善环境空气质量的迫切要求。为 切实改善大气环境质量，必须采取更加严格的污染控制措施，在消化巨大新增量 的基础上，大幅削减污染物排放总量，污染防治任务十分艰巨。
目前，我国大气污染防治工作存在的主要问题包括：
1 、大气环境管理模式滞后
现行环境管理方式难以适应区域大气污染防治要求。区域性大气环境问题需
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要统筹考虑、统一规划，建立地方之间的联动机制。按照我国现行的管理体系和 法规，地方政府对当地环境质量负责，采取的措施以改善当地环境质量为目标， 各个城市“各自为战”难以解决区域性大气环境问题。
2 、污染控制对象相对单一
长期以来，我国未建立围绕空气质量改善的多污染物综合控制体系。从污染 控制因子来看，污染控制重点主要为二氧化硫和工业烟粉尘，对细颗粒物和臭氧 影响较大的氮氧化物和挥发性有机物控制薄弱。从污染控制范围来看，工作重点 主要集中在工业大点源，对扬尘等面源污染和低速汽车等移动源污染控制重视不 够。
3 、环境监测、统计基础薄弱
环境空气质量监测指标不全，大多数城市没有开展臭氧、细颗粒物的监测， 数据质量控制薄弱，无法全面反映当前大气污染状况。挥发性有机物、扬尘等未 纳入环境统计管理体系，底数不清，难以满足环境管理的需要。
4 、法规标准体系不完善
现行的大气污染防治法律法规在区域大气污染防治、移动源污染控制等方面 缺乏有效的措施要求，缺少挥发性有机物排放标准体系，城市扬尘综合管理制度 不健全，车用燃油标准远滞后于机动车排放标准。
（二）我国除尘行业概况
根据国务院2011年12月15日印发的《国家环境保护“十二五”规划》，“十二 五”期间要深化颗粒物污染控制。加强工业烟粉尘控制，推进燃煤电厂、水泥厂 除尘设施改造，钢铁行业现役烧结（球团）设备要全部采用高效除尘器，加强工 艺过程除尘设施建设。20蒸吨（含）以上的燃煤锅炉要安装高效除尘器，鼓励其 他中小型燃煤工业锅炉使用低灰分煤或清洁能源。加强施工工地、渣土运输及道 路等扬尘控制。
根据环境保护部、国家发展与改革委员会、财政部印发的《重点区域大气污 染防治“十二五”规划》，“十二五”期间，强化工业烟粉尘治理，大力削减颗粒 物排放。具体如下：
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1 、深化火电行业烟尘治理
燃煤机组必须配套高效除尘设施。一般控制区按照 30 毫克/立方米标准， 重点控制区按照 20 毫克/立方米标准，对烟尘排放浓度不能稳定达标的燃煤机 组进行高效除尘改造。
2 、强化水泥行业粉尘治理
水泥窑及窑磨一体机除尘设施应全部改造为袋式除尘器。水泥企业破碎机、 磨机、包装机、烘干机、烘干磨、煤磨机、冷却机、水泥仓及其它通风设备需采 用高效除尘器，确保颗粒物排放稳定达标。加强水泥厂和粉磨站颗粒物排放综合 治理，采取有效措施控制水泥行业颗粒物无组织排放，大力推广散装水泥生产， 限制和减少袋装水泥生产，所有原材料、产品必须密闭贮存、输送，车船装、卸 料采取有效措施防止起尘。
3 、深化钢铁行业颗粒物治理
现役烧结(球团)设备机头烟尘不能稳定达标排放的进行高效除尘技术改造， 重点控制区应达到特别排放限值的要求。炼焦工序应配备地面站高效除尘系统， 积极推广使用干熄焦技术；炼铁出铁口、撇渣器、铁水沟等位置设置密闭收尘罩， 并配置袋式除尘器。
4 、全面推进燃煤工业锅炉烟尘治理
燃煤工业锅炉烟尘不能稳定达标排放的，应进行高效除尘改造，重点控制区 应达到特别排放限值的要求。沸腾炉和煤粉炉必须安装袋式除尘装置。积极采用 天然气等清洁能源替代燃煤；使用生物质成型燃料应符合相关技术规范，使用专 用燃烧设备；对无清洁能源替代条件的，推广使用型煤。
5 、积极推进工业炉窑颗粒物治理
积极推广工业炉窑使用清洁能源，陶瓷、玻璃等工业炉窑可采用天然气、煤 制气等替代燃煤，推广应用粘土砖生产内燃技术。加强工业炉窑除尘工作，安装 高效除尘设备，确保达标排放。
目前，工业烟尘排放量位于排名前3位的行业依次为电力热力的生产和供应 业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼及压延加工业。工业烟尘、粉尘主要由颗 粒物构成，是造成阴霾天气的主要因素，是威胁农作物生长和人体健康的重要元 凶。颗粒物的直径越小，进入呼吸道的部位越深。10μm直径的颗粒物通常沉积
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在上呼吸道，5μm直径的可进入呼吸道的深部，2μm以下的可100%深入到细支 气管和肺泡。对粗颗粒物的暴露可侵害呼吸系统，诱发哮喘病。细颗粒物可能引 发心脏病、肺病、呼吸道疾病，降低肺功能等。
应用除尘设备除去或降低烟气中粉尘含量是烟气除尘的主要手段，未来面临 广阔的市场需求。其中新型高效袋式除尘设备作为国际公认的处理微细颗粒物最 为有效的手段，具有广阔的成长空间。
（三）我国脱硫脱硝行业概况
根据国务院2012年8月6日印发的《节能减排“十二五”规划》（国发〔2012〕 40号），脱硫脱硝工程为“十二五”期间节能减排重点工程。
“十一五”时期，通过实施节能减排重点工程，燃煤电厂投产运行脱硫机组 容量达5.78亿千瓦，占全部火电机组容量的82.6%。
“十二五”期间，将进一步推进电力行业脱硫脱硝。新建燃煤机组全面实施 脱硫脱硝，实现达标排放。尚未安装脱硫设施的现役燃煤机组要配套建设烟气脱 硫设施，不能稳定达标排放的燃煤机组要实施脱硫改造。加快燃煤机组低氮燃烧 技术改造和烟气脱硝设施建设，对单机容量30万千瓦及以上的燃煤机组、东部地 区和其他省会城市单机容量20万千瓦及以上的燃煤机组，均要实行脱硝改造，综 合脱硝效率达到75%以上。同时，加强非电行业脱硫脱硝。实施钢铁烧结机烟气 脱硫，到2015年，所有烧结机和位于城市建成区的球团生产设备烟气脱硫效率达 到95%以上。有色金属行业冶炼烟气中二氧化硫含量大于3.5%的冶炼设施，要安 装硫回收装置。石油炼制行业新建催化裂化装置要配套建设烟气脱硫设施，现有 硫磺回收装置硫回收率达到99%。建材行业建筑陶瓷规模大于70万平方米/年且燃 料含硫率大于0.5%的窑炉，应安装脱硫设施或改用清洁能源，浮法玻璃生产线要 实施烟气脱硫或改用天然气。焦化行业炼焦炉荒煤气硫化氢脱除效率达到95%。 水泥行业实施新型干法窑降氮脱硝，新建、改扩建水泥生产线综合脱硝效率不低 于60%。燃煤锅炉蒸汽量大于35吨/小时且二氧化硫超标排放的，要实施烟气脱硫 改造，改造后脱硫效率应达到70%以上。
“十二五”期间，我国将完成5,056万千瓦现役燃煤机组脱硫设施配套建设， 对已安装脱硫设施但不能稳定达标的4,267万千瓦燃煤机组实施脱硫改造；完成4
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亿千瓦现役燃煤机组脱硝设施建设，对7,000万千瓦燃煤机组实施低氮燃烧技术 改造。到2015年燃煤机组脱硫效率达到95%，脱硝效率达到75%以上。钢铁烧结 机、有色金属窑炉、建材新型干法水泥窑、石化催化裂化装置、焦化炼焦炉配套 实施低氮燃烧改造或安装脱硫脱硝设施，高速公路沿线逐步建设柴油车脱硝尿素 加注站。“十二五”时期新增二氧化硫和氮氧化物削减能力277万吨、358万吨。
根据国务院2011年12月15日印发的《国家环境保护“十二五”规划》，新建 燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰 或建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。加快燃煤机组低氮燃 烧技术改造和烟气脱硝设施建设，单机容量30万千瓦以上（含）的燃煤机组要全 部加装脱硝设施。加强对脱硫脱硝设施运行的监管，对不能稳定达标排放的，要 限期进行改造。同时，要加快其他行业脱硫脱硝步伐，推进钢铁行业二氧化硫排 放总量控制，全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机应配套建设脱硫脱硝设施。 加强水泥、石油石化、煤化工等行业二氧化硫和氮氧化物治理。石油石化、有色、 建材等行业的工业窑炉要进行脱硫改造。新型干法水泥窑要进行低氮燃烧技术改 造，新建水泥生产线要安装效率不低于60%的脱硝设施。因地制宜开展燃煤锅炉 烟气治理，新建燃煤锅炉要安装脱硫脱硝设施，现有燃煤锅炉要实施烟气脱硫， 东部地区的现有燃煤锅炉还应安装低氮燃烧装置。
（四）行业管理体制
1 、行业管理部门
亿金环保行业主管部门为住房和城乡建设部及环境保护部。
住房和城乡建设部：建设部为工程勘察设计行业的主管部门，对勘察设计行 业的管理主要为：研究拟定勘察设计咨询业的方针、政策、法规，以及相关的发 展战略、中长期规划并指导实施，进行行业管理；组织制定工程建设实施阶段的 国家标准；组织制定和发布全国统一定额和部管行业标准、经济定额的国家标准； 组织制定建设项目可行性研究经济评价方法、经济参数、建设标准、建设工期定 额、建设用地指标和工程造价管理制度；监督指导各类工程建设标准定额的实施。
环境保护部：负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总 量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指
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标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定资 产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度 计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
2 、行业相关法规
| 序号 | 法律法规 | 实施时间 | 文件编号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 环境保护法 | 1989年12月26日 | 国家主席令[1989]第22号 |
| 2 | 大气污染防治法 | 1988年6月1日 | 国家主席令[1988]第57号 |
| 3 | 标准化法 | 1989年4月1日 | 国家主席令[1988]第11号 |
| 4 | 建筑法 | 1998年3月1日 | 国家主席令[1997]第91号 |
| 5 | 合同法 | 1999年10月1日 | 国家主席令[1999]第15号 |
| 6 | 招标投标法 | 2000年1月1日 | 国家主席令[1999]第21号 |
| 7 | 安全生产法 | 2002年11月1日 | 国家主席令[2002]第70号 |
| 8 | 环境影响评价法 | 2003年9月1日 | 国家主席令[2002]第77号 |
| 9 | 节约能源法 | 2008年4月1日 | 国家主席令[2007]第77号 |
| 10 | 循环经济促进法 | 2009年1月1日 | 国家主席令[2008]第4号 |
| 11 | 建设项目环境保护管理条例 | 1998年11月29日 | 国务院[1998]第253号令 |
| 12 | 建设工程质量管理条例 | 2000年1月30日 | 国务院[2000]第279号令 |
| 13 | 排污费征收使用管理条例 | 2003年7月1日 | 国务院[2003]第369号令 |
| 14 | 建设工程安全生产管理条例 | 2004年2月1日 | 国务院[2003]第393号令 |
| 15 | 安全生产许可证条例 | 2004年1月13日 | 国务院[2004]第397号令 |
| 16 | 建设工程项目管理试行办法 | 2004年12月1日 | 建设部建市[2004]200号 |
| 17 | 工程设计资质标准 | 2007年3月29日 | 建设部建市[2007]86号 |
（五）影响行业发展的有利因素
1 、国家环保政策日益趋严
环保产业是我国的战略性新兴产业，我国政府高度重视保护环境，将环境保 护确立为一项基本国策，制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关措施，确 立了坚持可持续发展战略，积极推进经济结构调整和经济增长方式转变，改变先 污染后治理、先破坏后恢复的状况，依靠科技进步建设资源节约型和环境友好型
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社会的发展思路。今后一段时间，随着环境保护力度的加强，国家将继续加大对 环保产业的扶植力度。国家将通过重点项目建设、培育重点企业、扩大产业规模、 提升企业核心竞争力等手段和方式促进环保产业的发展；同时，国家将通过资金、 税收等方式鼓励国内企业自主研发一批具有国际先进水平、拥有自主知识产权的 环境技术；进一步提高环境工程建设与运营的市场化、规范化和现代化水平。国 家对环保产业的日益重视，为行业发展创造了良好的宏观环境。
2 、享受国家优惠政策支持
烟气脱硫脱硝行业属国家产业政策重点支持的行业，《当前国家鼓励发展的 环保产业设备（产品）目录》（2007 年修订）把电厂烟气脱硫行业（设备）列为 鼓励发展对象；国务院 2009年发布的《装备制造业调整和振兴规划》提出要大 力发展脱硫脱硝设备。在上述产业政策的指引下，我国政府陆续出台了《国家发 改委关于加快火电厂烟气脱硫产业化发展的若干意见》、《燃煤发电机组脱硫电价 及脱硫设施运行管理办法（试行）》、《特许经营试点通知》等配套政策文件，明 确了烟气脱硫行业和脱硫企业应享受的投资倾斜、税收优惠以及专项脱硫电价等 优惠政策，为烟气脱硫行业的快速健康发展提供了良好政策环境。
3 、下游行业的发展
除尘、脱硫、脱硝行业的下游为火电、钢铁、有色、水泥等高污染、高耗能 行业，其中多数行业为国民经济发展的重要基础性、支柱性行业。下游行业的发 展，将会促进本行业的进一步发展。
4 、行业技术水平的提高
环保行业技术水平的不断提高，在提高环保效率的同时能够有效降低企业的 环保成本，从而促进环保技术在各个高污染行业的广泛应用。
5 、公众环保意识的增强
我国环境保护力度日益加大，国家对大气污染物排放的监管力度不断加大， 相关环保政策不断完善。在实践中，随着公众环保意识的增强，公众监督与公众 舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用。品牌形象、商业信誉及社会 责任感越来越成为参与现代化市场竞争企业竞争力的重要组成元素，很多企业愿 意更多地将社会效益纳入到日常经营的考虑范畴；另外，在社会公众的广泛关注
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和监督下，企业会充分考虑环保违规行为造成的不良影响，严格遵守国家有关环 境保护的法律法规。社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督能够有效推动企 业的环保投资，促进环保政策的贯彻执行。
（六）影响行业发展的不利因素
1 、环保产业的政策依赖性
环境保护具有投入较大、社会效益往往大于经济效益的特性，决定了环保产 业的发展对政策的依赖性较强。尽管国家采取了对污染企业收取排污费和生态环 境管理费、对利用“三废”企业提供各种财税优惠政策、对新建项目实行“三同 时”制度等一系列措施，但由于一些地方采取以罚代治和一些企业对环保重要性 认识不足，造成环保投入不足，在一定程度上限制了对环保设施的需求。因此， 环保市场的发展速度与国家制定的环保标准以及政策执行的力度密切相关。
2 、环保产业未来的市场容量存在下降的可能
虽然，根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到3.1万亿元，比“十 一五”的1.505万亿元将实现翻番；《国家环境保护“十二五”规划》要求，电力 行业新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要 加快淘汰或建设脱硫设施等，国内除尘、脱硫、脱硝行业仍面临较大市场需求。 但“十二五”之后，随着冶金、电力行业相关环保设施的建成，以及行业竞争的 加剧，亿金环保除尘、脱硫、脱硝产品所面临的市场容量可能下降。
（七）进入行业的主要障碍
1 、技术壁垒
烟气脱硫脱硝装置是火电厂最重要的辅机系统之一，是自动化较高的非标准 化系统，需要根据电厂厂址布局、烟气条件、煤质水质、水、电耗及性能保证值 的要求进行系统设计，除涉及脱硫的核心技术以及配套技术外，还涉及除尘、防 磨防腐、特种设备和材料、自动控制等多种工艺及技术，具有较强的技术集成及 专业集成特点。
2 、资金壁垒
环保工程项目业主一般采用工程总承包方式从事工程项目建设。环保工程公
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司在开展具体总承包业务时，需要向业主开具投标保函、履约保函，同时在设备 采购以及施工环节还需要垫付资金。在脱硫脱硝装置建造模式下，由于①烟气脱 硫脱硝装置建造合同单笔合同金额较大；②烟气脱硫脱硝设施建造周期较长；③ 电厂一般按照建造工程进度支付款项，脱硫脱硝公司需预先垫付部分建造资金； ④脱硫脱硝装置建造完毕并移交给电厂后，脱硫脱硝公司留存一定数额的质量保 证金。因此，脱硫脱硝公司需要具备较强的资金实力或筹资能力。
亿金环保开展的脱硫、脱硝等工程总承包项目相对于一般的工程总承包项目 而言，往往对总承包方的资金实力有更高的要求。这一方面因为项目合同额往往 较高，通常达到几千万甚至上亿元，另一方面因为公司环保工程业务主要服务于 电力、钢铁等国民经济基础行业，对工程承包方的实力往往有着非常苛刻的要求， 这就决定了能够承揽到业务的工程公司在资本实力上要达到相当的标准。
在烟气脱硫脱硝特许经营模式下，脱硫脱硝公司实施特许经营，需要①建设 或购买烟气脱硫脱硝设施，需要预先投入巨额资金；②在获得脱硫脱硝电费之前， 脱硫脱硝设施的运行、维护和管理需要垫付一定数额的营运资金；③脱硫脱硝电 费收入由电网公司通过燃煤电厂转交给脱硫公司，有一定的结算周期。因此，脱 硫脱硝公司的资金实力和融资能力构成了烟气脱硫脱硝行业进入的资金障碍。
3 、资质壁垒
环保工程的总承包业务需要总承包方取得工程设计资质证书。工程设计资质 的业务范围分为环境工程、电力行业等等，通常包括甲级、乙级等不同的级别。 工程设计资质不同的业务范围和不同的级别决定了公司承揽工程的具体能力。
针对环保设施的运营，国家环境保护部门还制定了《环境污染治理设施运营 资质许可管理办法》、《环境污染治理设施运营资质分级分类标准》等，对环保设 施的运营资质进行了具体规定。
4 、经验壁垒
经验壁垒主要体现在环保工程项目的招标和改造施工过程中。大型环保工程 项目在招标过程中，往往要求客户有类似工程的成功实施经验。
在脱硫脱硝工程的改造过程中，有丰富项目经验的脱硫脱硝公司对高污染、 高耗能锅炉的工作原理、工程特点、环保要求有更深刻的理解，能够更好的发现 和解决原有脱硫脱硝装置的问题。
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（八）行业技术水平及技术特点
1 、除尘技术
根据除尘原理的不同，除尘器可分为电除尘器、袋式除尘器等；电除尘器是 根据粉尘的电特性来捕集尘埃，电除尘技术起步较晚，发展较快。工信部《关于 水泥工业节能减排的指导意见》要求，“十二五”末，全国水泥颗粒物排放在2009 — 年基础上再降低50%，明确2011 2015年现有水泥窑电除尘器改为袋式除尘器 （低压脉冲除尘器），近年来，很多水泥企业将在役电除尘器改造为袋式除尘器。 小型和大型烧结机都有在役的电除尘器被改造为长袋低压脉冲袋式除尘器的成 功应用实例。
袋式除尘器根据滤布的过滤原理过滤掉尘埃。袋式除尘器的特点是：过滤效 率高，可达99.99%以上，处理风量大，单台处理能力可达300万m[3] /h，没有水污 染，可以处理浓度为1,000g/m[3] 的含烟尘气体净化或用于物料收集，可广泛用于冶 金、有色、电力、机械、建材、化工、轻工、粮食加工等诸多行业。
就除尘技术而言，电除尘器与袋式除尘器在技术上各有优劣；静电除尘器的 本体投资少于袋式除尘器，运行费用高于袋式除尘器；当前环境下，袋式除尘器 的应用扩展迅速，但电式除尘器仍有很大的应用空间，两者前景都很广阔。[1]
2000年国家颁布的垃圾焚烧标准中明确规定：“垃圾焚烧炉的除尘装置必须 采用袋式除尘器，以减少焚烧过程中有害物质的产生和排放”。垃圾焚烧过程中 产生的二氧化硫、二噁英、铪等重金属对环境的污染很大，其中二噁英的危害最 为严重，具有强致癌性。我国的垃圾处理已经从填埋向焚烧处理过渡，未来生活 垃圾焚烧厂和医疗垃圾焚烧厂生产线的建设速度将快速增长。二噁英及其类似物 的化学特性相近，有较高的沸点和熔点，不溶于水，亲脂性能很强，在机体内具 有很强的蓄积性，在环境中的共同化学特性主要可概括为：热稳定性、低挥发性、 脂溶性、环境稳定性，它在土壤中存在的半衰期长达9年～12年。
国际上对于垃圾焚烧产生的二噁英问题还没有很好的彻底解决的技术，只能 从对垃圾进行分类减少氯源、改进炉体和反应塔结构工艺改变反应条件来减少二 噁英的二次合成和对已生成的二噁英进行无害化处理。对于已生成的二噁英进行 无害化处理时，主要采用活性碳来降低二噁英排量。
1 胡志光,贾伯强.中国电除尘器与袋式除尘器的现状比较与分析.环境科学与管理.2012,37(12),93-97.
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随着中国环保法的日益严格，袋式除尘器在国内火电厂燃煤锅炉除尘、脱硫 市场上将占用应得的份额。垃圾焚烧炉除尘、除二恶英有害气体的工作在我国刚 刚起步，非袋式除尘器莫属。袋式除尘器的除尘效率最高，并且还能有效捕集对 人体危害最大的5微米以下的超细的微小颗粒。近年来，袋式除尘技术有了长足 的进步，主机、滤料、自动控制和应用技术的水平都有很大的提高，使得袋式除 尘器对于烟气的高温、高湿、高浓度、微细粉尘、吸湿性粉尘、易燃易爆粉尘等 不利工况条件下有了更强的实用性，并且在加强清灰提高效率、降低消耗、减少 故障、方便维修方面达到了一个新的高度。[2]
经核查，独立财务顾问认为，就除尘技术而言，电除尘器与袋式除尘器在技 术上各有优劣；静电除尘器的本体投资少于袋式除尘器，运行费用高于袋式除尘 器；当前环境下，袋式除尘器的应用扩展迅速，但电式除尘器仍有很大的应用空 间，两者前景都很广阔。
2 、脱硫技术
目前，脱硫技术一般有三种工艺，即干法、半干法和湿法。 ①干法脱硫技术
该工艺用于电厂烟气脱硫始于80年代初，与常规的湿式洗涤工艺相比有以下 优点：投资费用较低；脱硫产物呈干态，并和飞灰相混；无需装设除雾器及再热 器；设备不易腐蚀，不易发生结垢及堵塞。其缺点是：吸收剂的利用率低；用于 高硫煤时经济性差；飞灰与脱硫产物相混可能影响综合利用；对干燥过程控制要 求很高。
②半干法脱硫技术
A、循环流化床烟气脱硫
烟气循环流化床脱硫工艺由吸收剂制备、吸收塔、脱硫灰再循环、除尘器及 控制系统等部分组成。该工艺一般采用干态的消石灰粉作为吸收剂，也可采用其 它对二氧化硫有吸收反应能力的干粉或浆液作为吸收剂。
由锅炉排出的未经处理的烟气从吸收塔（即流化床）底部进入。吸收塔底部 为一个文丘里装置，烟气流经文丘里管后速度加快，并在此与很细的吸收剂粉末 互相混合，颗粒之间、气体与颗粒之间剧烈摩擦，形成流化床，在喷入均匀水雾
2 胡志光,贾伯强.中国电除尘器与袋式除尘器的现状比较与分析.环境科学与管理.2012,37(12),93-97.
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降低烟温的条件下，吸收剂与烟气中的二氧化硫反应生成CaSO3（亚硫酸钙）、 CaSO4（硫酸钙）。脱硫后携带大量固体颗粒的烟气从吸收塔顶部排出，进入再 循环除尘器，被分离出来的颗粒经中间灰仓返回吸收塔，由于固体颗粒反复循环 达百次之多，故吸收剂利用率较高。
此工艺所产生的副产物呈干粉状，其化学成分与旋转喷雾法脱硫工艺类似， 主要由飞灰、CaSO3（硫酸钙）、CaSO4（硫酸钙）和未反应完的吸收剂Ca(OH)2 （石灰石粉）等组成，适合作废矿井回填、道路基础等。
典型的烟气循环流化床脱硫工艺，当燃煤含硫量为2%左右，钙硫比不大于1.3 时，脱硫率可达90%以上，排烟温度约70℃。此工艺在国外目前应用在10～20万 千瓦等级机组。由于其占地面积少，投资较省。
B、旋转喷雾半干法烟气脱硫技术
旋转喷雾半干法脱硫技术是利用喷雾原理将湿态的吸收剂喷入吸收塔后，一 方面吸收剂与烟气中的SO2发生化学反应，生成固体灰渣；另一方面烟气将热量 传递给吸收剂，使之不断干燥，在塔内脱硫反应后形成的废渣为固体粉尘状态， 一部分在塔内分离，有锥体出口排出，另一部分随脱硫后烟气进入袋式除尘器， 从而达到脱除烟气中的二氧化硫的脱硫技术。主要应用于钢铁、垃圾焚烧等行业。
③湿法脱硫
在国内脱硫市场上，石灰石/石灰-石膏湿法脱硫技术是应用最多的湿法脱硫 技术。石灰石/石灰-石膏湿法脱硫由于是气液反应，其脱硫反应速度快、效率高、 脱硫剂利用率高，适合大型燃煤电站的烟气脱硫。但是，因湿法烟气脱硫存在废 水处理问题，因此，初始投资大，运行费用也较高。
它的工作原理是：将石灰石粉加水制成浆液作为吸收剂泵入吸收塔与烟气充 分接触混合，烟气中的二氧化硫与浆液中的碳酸钙以及从塔下部鼓入的空气进行 氧化反应生成硫酸钙，硫酸钙达到一定饱和度后，结晶形成二水石膏。经吸收塔 排出的石膏浆液经浓缩、脱水，使其含水量小于10%，然后用输送机送至石膏贮 仓堆放，脱硫后的烟气经过除雾器除去雾滴，再经过换热器加热升温后，由烟囱 排入大气。由于吸收塔内吸收剂浆液通过循环泵反复循环与烟气接触，吸收剂利 用率很高，钙硫比较低，脱硫效率可大于95%。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前主要采用的“湿法脱硫技术”及
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“半干法脱硫技术”初始投资大，运行费用也较高，但具有脱硫效率高的特点。
3 、脱硝技术
脱硝主要指去除烟气中的氮氧化物，其去除工艺主要有选择性非催化还原法 脱硝（SNCR）、选择性催化还原法脱硝（SCR）和SNCR-SCR组合脱硝。 1 择性非催化还原法脱硝（SNCR）
选择性非催化还原法是一种不使用催化剂，在850～1,100℃温度范围内还原 NOX（氮氧化物）的方法。最常使用的药品为氨和尿素一般来说，SNCR脱硝效 率对大型燃煤机组可达25%～40%，对小型机组可达60%。由于该法受锅炉结构 尺寸影响很大，多用作低氮燃烧技术的补充处理手段。其工程造价低、布置简易、 占地面积小，适合老厂改造，新厂可以根据锅炉设计配合使用。
②选择性催化还原法脱硝（SCR）
SCR是目前最成熟的烟气脱硝技术，它是一种炉后脱硝方法，最早由日本于 20世纪60～70年代后期完成商业运行，是利用还原剂NH3（尿素或氨水)，在金 属催化剂作用下，选择性地与NOX（氮氧化物）反应生成N2（氮气）和H2O（水）， 而不是被O2（氧气）氧化，故称为“选择性”。该法的优点是脱硝效率高，价格 相对低廉，目前广泛应用在国内外工程中，成为电站烟气脱硝的主流技术。缺点 是燃料中含有硫分，燃烧过程中可生成一定量的SO3（三氧化硫）。添加催化剂 后，在有氧条件下，SO3（三氧化硫）的生成量大幅增加,并与过量的NH3生成 NH4HSO4（硫酸氢铵）。NH4HSO4（硫酸氢铵）具有腐蚀性和粘性，可导致尾 部烟道设备损坏。虽然SO3的生成量有限,但其造成的影响不可低估。另外，催化 剂中毒现象也不容忽视。
③SNCR-SCR组合脱硝
SNCR-SCR组合脱硝并非是SNCR与SCR的简单组合，它是结合了SCR 技术 高效、SNCR 技术投资省的特点而发展起来的一种新型脱硝技术。综合脱硝效率 可达到80%～90%，并降低了运行费用，节省了投资。
SNCR-SCR系统的前端是SNCR系统，还原剂在锅炉炉膛内与NOX反应，后 端的SCR系统对烟气进一步脱硝，使还原剂得到充分利用。SNCR-SCR利用了 SNCR和SCR工艺各自的优点，将它们的负面影响降到最低程度。
经核查，独立财务顾问认为，“选择性非催化还原法脱硝”具有工程造价低、
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布置简易、占地面积小的特点，“选择性催化还原法脱硝”具有脱硝效率高的特 点。目前亿金环保根据项目实际情况选用上述方法。
（九）行业经营模式
我国烟气脱硫脱硝行业目前的经营模式主要包括烟气脱硫脱硝装置建造模 式和烟气脱硫脱硝特许经营模式两种。
1 、烟气脱硫脱硝装置建造模式
烟气脱硫脱硝装置建造模式是指脱硫脱硝公司负责烟气脱硫脱硝装置的建 造，建造完毕后将烟气脱硫脱硝装置移交给电厂，电厂自行或委托专业脱硫脱硝 公司负责脱硫脱硝设施的运营管理，并承担相应的脱硫脱硝责任，由承建的脱硫 脱硝公司提供移交后一定期限内脱硫脱硝设施运营的性能保证和技术支持或者 由受托运营管理的专业脱硫脱硝公司负责受托期间内脱硫脱硝设施的运营管理。
2 、烟气脱硫脱硝特许经营模式
烟气脱硫脱硝特许经营模式，又称“脱硫脱硝外包”，其政策内涵为：火电 厂将国家出台的脱硫脱硝电价、与脱硫脱硝相关的优惠政策等形成的收益权以合 同形式特许给专业脱硫脱硝公司，由专业脱硫脱硝公司承担脱硫脱硝设施的投 资、建设、运行、维护及日常管理，并按照合同约定完成脱硫任务，承担相应脱 硫脱硝责任。特许经营期原则上与脱硫脱硝项目对应的发电设施运行期限相同， 亦可根据脱硫脱硝项目的实际情况进行调整。
在特许经营模式下，电厂、脱硫脱硝公司之间形成利益和责任的实质性相互 制约。脱硫脱硝公司依据政策原则上全额享受国家规定的脱硫脱硝电价、脱硫脱 硝副产品产生的经济效益及相关优惠政策。电厂是环保责任主体，承担二氧化硫 减排的法律责任；电厂通过合同约束，使脱硫脱硝公司承担合同规定的相应责任； 由于电厂原因造成脱硫脱硝设施运行达不到环保要求的，按国家有关规定扣减的 脱硫脱硝电价和经济处罚由电厂承担；由于脱硫脱硝公司原因造成脱硫脱硝设施 运行达不到环保要求的，按国家有关规定扣减的脱硫脱硝电价和经济处罚由脱硫 脱硝公司承担。
报告期内，亿金环保脱硫脱硝产品均采用烟气脱硫脱硝装置建造模式，未采
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用烟气脱硫脱硝特许经营模式。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，亿金环保脱硫脱硝产品只采用烟气 脱硫脱硝装置建造模式，未开展烟气脱硫脱硝特许经营模式。
经核查，会计师认为，报告期内，标的资产脱硫脱硝产品均采用烟气脱硫脱 硝装置建造模式，未采用烟气脱硫脱硝特许经营模式。
（十）行业周期性、区域性或季节性特征
1 、行业周期性特征
国家在节能环保领域的政策出台通常具有一定的阶段性，使得节能环保产业 的景气度也产生一定波动。目前烟气脱硫脱硝服务的主要对象为火电、钢铁、有 色行业的基建项目，这些行业是国民经济的支柱行业，投资增长速度与国民经济 的发展正相关。因此，大气治理行业的周期性与国民经济有关。
2 、行业的区域性特征
工程总承包行业的经营区域分布由客户的工业项目分布情况决定，客户的项 目所在地就是本行业的业务所在地。亿金环保目前主要从事的烟气脱硫项目主要 服务于火电和钢铁行业，火电和钢铁行业在煤炭和铁矿石资源比较丰富的地区往 往比较密集。装机容量较大的电厂，一般建造在燃料基地，如大型煤矿附近。随 着国家环保政策的进一步趋严，冶金、造纸及其他使用高耗能的炉窑、锅炉行业 对烟气污染治理和余热发电的需求将逐步增加，本行业的区域性因素将进一步减 弱。
此外，国家会根据各地的污染严重程度和治理的紧迫程度，确定环保的重点 区域。2012年10月，环境保护部、国家发展与改革委员会、财政部印发《重点区 域大气污染防治“十二五”规划》，确定京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区， 以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、 陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群为重点区域。
3 、行业的季节性特征
脱硫脱硝的主体工程往往是露天进行的基础设施建设项目，通常会在一定程 度上受到气候的影响，如北方的基建项目在冬季由于气候寒冷往往进度较慢甚至 暂停施工。因此，大气治理行业具有一定的季节性特征。
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三、本次交易拟购买资产的核心竞争力与行业地位分析
（一）亿金环保技术及管理水平
1 、技术水平
亿金环保经过多年不断的技术研发与创新，已在除尘、脱硫领域，全面拥有 核心技术与知识产权，并成功地投入了商业化应用，关键性的核心技术处于行业 领先水平，目前拥有2项国家发明专利和54项实用新型专利。
亿金环保下设江苏省布袋脉冲式工业用除尘器工程技术研究中心被江苏省 科技厅、江苏省财政厅认定为省级企业技术中心，研发的“YLDM-III型长袋低 压脉冲袋式除尘器”于2008年获国家科学技术委员会颁发“科学技术成果鉴定证 书”；同年获江苏省经济贸易委员会颁发“新产品新技术鉴定证书”；2010年获江 苏省科学技术厅颁发“高新技术产品认定证书”；2010年获国家科学技术部颁发 “国家火炬计划项目证书”。2011年，江苏省科学技术厅为研发的“烧结脱硫除 尘器”颁发“高新技术产品认定证书”，同年获江苏省经济和信息化委员会颁发 “新产品新技术鉴定验收证书”。2011年获国家科学技术委员会为研发的“烧结 机烟气脱硫、除尘系统”颁发“科学技术成果鉴定证书”。江苏省科学技术厅为 研发的“生活垃圾焚烧烟气净化系统”颁发“高新技术产品认定证书”。
2 、管理水平
以宋正兴为核心的公司管理团队具有多年从事建造环保设备的经验，对所处 行业具有深刻的理解，对市场需求、行业发展前景有着敏锐的判断，对日常生产、 经营管理进行科学决策，带领公司从生产简单的除尘器企业发展成为专业为高污 染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综合 型环保科技公司。
亿金环保管理团队人员多数是核心技术人员，管理与技术素质兼备，塑造了 科技创新型、高成长型的发展特色，推动核心技术、产品与经营不断攀登新的台 阶。亿金环保管理团队有较强的凝聚力，报告期内保持了很好的稳定性，同时还 不断引进优秀的管理和技术人才。
（二）亿金环保营业收入增长情况
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2011年、2012年及2013年，亿金环保实现营业收入分别为133,204,825.17元、 225,418,824.58元及266,229,371.03元，复合增长率为41.37%，保持稳定增长态势。 主要产品营业收入情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 产品 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 袋式除尘器 | 14,489.09 | 6,975.90 | 8,227.78 |
| 脱硫设备 | 7,982.22 | 9,740.43 | 2,583.42 |
| 脱硝设备 | 1,207.89 | 179.51 | — |
（三）行业内主要竞争对手情况
亿金环保在袋式除尘器行业的主要竞争对手情况如下：
1 、福建龙净环保股份有限公司
福建龙净环保股份有限公司：（上市公司股票代码：600388）全国环保产业 骨干龙头企业和我国最大的专业从事烟气除尘、脱硫脱硝装置等大气污染治理设 备机电一体化的研发制造基地。为中国环境保护产业协会副会长单位、中国资源 综合利用协会技术装备委员会主任委员单位、中国环境科学学会副主任单位、中 国环保产业协会电除尘专业委员会副主任委员单位和脱硫除尘委员会副主任委 员单位、中国管道物料输送专业委员会副理事长单位。
2 、浙江菲达环保科技股份有限公司
浙江菲达环保科技股份有限公司（上市公司股票代码：600526）国家认定企 业技术中心、国家重点高新技术企业，机械工业环境保护机械标准化技术委员会 大气净化设备分技术委员会主任和秘书处单位。主要从事：电除尘器、布袋除尘 器、循环半干法烟气脱硫设备、湿法烟气脱硫设备、气力输送设备、垃圾和固废 物焚烧烟气处理设备、电气成套控制等环保装备的研发、设计、生产、安装、售 后维护等。
3 、科林环保装备股份有限公司
科林环保装备股份有限公司（上市公司股票代码：002499）中国环保产业协 会副会长单位、中国袋式除尘专业委员会副主任委员单位、江苏省节能减排科技 创新示范企业、江苏省高新技术企业、中国电机工程协会会员单位、全国热能及
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水处理工程制造业理事会理事单位、中国粮油协会粮食物流分会常务理事单位。 是一家集大气污染控制领域除尘系统设计、袋式除尘器的研发、设计、制造、销 售为一体的工业粉尘治理解决方案提供商。
根据其披露的首次公开发行股票招股说明书（2010），该公司袋式除尘器市 场占有率为4.88%。根据其披露的财务报告，2013年1-6月，该公司除尘器销售金 额为16,180.60万元。
4 、江苏新中环保股份有限公司
江苏新中环保股份有限公司是国家火炬计划重点高新技术企业、中国环境保 护产业协会常务理事单位、中国环保产业协会袋式除尘委员会常务理事单位、中 国环境保护产业骨干企业、江苏省高新技术企业，江苏省环境保护产业协会常务 理事单位。主营业务为环保设备的设计、制造、安装和销售、环保工程承包、环 保设备维护及相关的技术服务等业务。
5 、洁华控股股份有限公司
洁华控股股份有限公司是国家高新技术企业，国家环境保护产业协会副会长 单位，中国环保机械行业协会副理事长单位，全国精神文明建设工作先进单位， 全国重合同守信用单位。业务涵盖工业除尘、脱硫脱硝、气力输送、有机废气治 理、固体废弃物处理、市政和工业给水/废水处理等领域，为建材、冶金、电力、 化工、机械、有色、市政等行业提供污染治理服务。
亿金环保在脱硫脱硝领域的主要竞争对手情况如下：
1 、北京国电龙源环保工程有限公司
北京国电龙源环保工程有限公司成立于1993年，隶属于中国国电集团国电科 技环保集团有限公司。主营业务为：环境污染防治专项工程设计；专业承包；环 保工艺、环保设备及综合利用设备技术开发、技术转让；销售、安装、调试、化 工轻工材料、计算机软硬件；设备租赁（汽车除外）；信息咨询（中介除外）；工 程咨询；货物、技术进出口等。
2 、北京国电清新环保技术股份有限公司（ 002573 ）
北京国电清新环保技术股份有限公司成立于2001年，中关村科技园区内高新 技术企业。主营业务为燃煤电厂烟气脱硫装置的建造和运营。烟气脱硫装置的建 造是指烟气脱硫装置的研发、系统设计、设备和原材料采购、设备安装、系统调
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试和技术服务；烟气脱硫装置的运营是指公司购买或投资新建、运营具有财产所 有权的脱硫设施获取脱硫运营收益。
根据其披露的首次公开发行股票招股说明书（2011），该公司截至2007 年底、 2008 年底及2009 年底建造的脱硫装置累计投运量占全国脱硫装置投运总量的 比例分别为2.81%、2.84%和2.45%，公司的市场占有率稳定在前十名左右。根据 其披露的财务报告，2013年1-6月，该公司脱硫脱硝等建造(产品) 销售收入金额 为21,129.50万元。
3 、北京博奇电力科技有限公司
北京博奇电力科技有限公司于2002年6月在北京成立，是2003年12月12日在 英属开曼群岛设立的中国博奇环保科技股份有限公司的核心骨干企业。是从事烟 气脱硫脱硝、固体废弃物处理以及水污染处理等环保产业解决方案为主，并兼营 清洁能源和综合利用产业的环保节能工程技术公司。
4 、武汉凯迪电力环保有限公司
武汉凯迪电力环保有限公司是整合武汉凯迪电力股份有限公司（深证代码 000939）优质资源的基础上于2004年6月成立的高科技环保工程公司。经营范围 为生产和销售大气污染控制设备并提供售后服务，从事大气污染控制设备、装置 和设施的设计、工程应用、建造、采购、安装、运行、维护、管理和其他相关服 务等。
5 、浙江浙大网新机电工程有限公司
浙江浙大网新机电工程有限公司是浙大网新旗下主力成员企业之一，注册资 金30,000万元人民币，专业从事机电工程总包业务，致力于以高新技术改造传统 工业工艺、打造新型科技生活。业务覆盖环保、交通、能源各领域。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）公司资产负债率分析
1 、资产规模分析
截至2014年6月30日，公司合并会计报表和备考合并会计报表的资产构成及 其占总资产的比例如下表：
单位：万元
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| 项目 | 合并报表 | 合并报表 | 备考报表 | 备考报表 | 备考数/合 并数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | ||
| 流动资产： | |||||
| 货币资金 | 6,806.38 | 9.50 | 12,745.19 | 9.35 | 1.87 |
| 应收票据 | 440.40 | 0.61 | 619.40 | 0.45 | 1.41 |
| 应收账款 | 36,698.69 | 51.23 | 56,111.14 | 41.17 | 1.53 |
| 预付款项 | 2,716.85 | 3.79 | 6,028.66 | 4.42 | 2.22 |
| 其他应收款 | 3,182.37 | 4.44 | 4,309.70 | 3.16 | 1.35 |
| 存货 | 7,959.02 | 11.11 | 19,759.79 | 14.50 | 2.48 |
| 流动资产合计 | 57,803.71 | 80.69 | 99,573.88 | 73.06 | 1.72 |
| 非流动资产： | - | - | |||
| 长期股权投资 | 1,671.78 | 2.33 | 1,671.78 | 1.23 | 1.00 |
| 投资性房地产 | 1,036.11 | 1.45 | 1,036.11 | 0.76 | 1.00 |
| 固定资产 | 4,093.68 | 5.71 | 9,600.81 | 7.04 | 2.35 |
| 在建工程 | 16.15 | 0.02 | 5,104.16 | 3.75 | 316.05 |
| 无形资产 | 587.50 | 0.82 | 3,786.65 | 2.78 | 6.45 |
| 商誉 | 5,527.27 | 7.72 | 14,356.98 | 10.53 | 2.60 |
| 长期待摊费用 | 71.26 | 0.10 | 86.26 | 0.06 | 1.21 |
| 递延所得税资产 | 828.09 | 1.16 | 1,071.71 | 0.79 | 1.29 |
| 非流动资产合计 | 13,831.85 | 19.31 | 36,714.46 | 26.94 | 2.65 |
| 资产总计 | 71,635.56 | 100.00 | 136,288.34 | 100.00 | 1.90 |
本次交易完成后，备考口径的资产规模大幅增加，截至 2014 年 6 月 30 日， 公司资产总额由本次交易完成前的 71,635.56 万元增加至 136,288.34 万元，增幅 达 90.25%。
2 、本次交易完成前后公司负债结构分析
截至2014年6月30日，公司合并会计报表和备考合并报表的负债构成及其占 总负债的比例如下表：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 合并报表 | 备考报表 | 备考数/合 并数 |
||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | ||
| 流动负债： | |||||
| 短期借款 | 3,100.00 | 15.58 | 13,430.00 | 25.15 | 4.33 |
| 应付票据 | - | - | 1,595.91 | 2.99 | - |
| 应付账款 | 9,817.08 | 49.33 | 22,422.10 | 42 | 2.28 |
| 预收款项 | 3,517.30 | 17.67 | 9,179.96 | 17.19 | 2.61 |
| 应付职工薪酬 | 368.89 | 1.85 | 962.22 | 1.8 | 2.61 |
| 应交税费 | 1,663.42 | 8.36 | 2,155.58 | 4.04 | 1.30 |
| 应付股利 | 501.91 | 2.52 | 501.91 | 0.94 | 1.00 |
| 其他应付款 | 874.65 | 4.39 | 3,024.26 | 5.66 | 3.46 |
| 其他流动负债 | 3.16 | 0.02 | 3.16 | 0.01 | 1.00 |
| 流动负债合计 | 19,846.41 | 99.72 | 53,275.09 | 99.78 | 2.68 |
| 非流动负债： | |||||
| 其他非流动负债 | 55.82 | 0.28 | 115.82 | 0.22 | 2.07 |
| 非流动负债合计 | 55.82 | 0.28 | 115.82 | 0.22 | 2.07 |
| 负债合计 | 19,902.23 | 100.00 | 53,390.91 | 100 | 2.68 |
3 、本次交易完成后公司资产负债率情况分析
国内证券市场上，与依米康同属专用设备制造业的公司主要有富瑞特装等， 与亿金环保主营业务构成类似的上市公司主要有龙净环保等。依米康2013年12 月31日备考资产负债率与上述公司2013年12月31日合并报表资产负债率对比如 下：
| ： | |
|---|---|
| 公司名称 | 资产负债率（%） |
| 富瑞特装 | 65.96 |
| 证通电子 | 34.86 |
| 山河智能 | 69.64 |
| 软控股份 | 50.98 |
| 天奇股份 | 61.61 |
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| 大冷股份 | 32.29 |
|---|---|
| 龙净环保 | 66.48 |
| 菲达环保 | 62.35 |
| 众合机电 | 68.64 |
| 凯迪电力 | 73.95 |
| 科林环保 | 31.25 |
| 国电清新 | 35.24 |
| 永清环保 | 37.98 |
| 平均 | 53.17 |
| 依米康（2013年备考数） | 39.24 |
（二）公司财务安全性分析
亿金环保的主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备 的研发、设计、制造、安装、销售及服务，具有单项合同金额大，项目执行周期 长，回款较慢，流动资金占用量大的特点，需要较多的营运资金维持其市场开拓 运作。同时，亿金环保所处的行业技术特点决定了其除需要大量投入前期研发资 金外，还需对生产工艺和生产设备改造等持续性的资金投入，提升其核心竞争力。 2012年、2013年及2014年1-6月，亿金环保的营业收入分别为22,541.88万元、 26,622.94万元、14,975.65万元，净利润分别为2,403.06万元、2,611.26万元、 1,872.98万元，营业收入和净利润均稳步上升。经营活动产生的现金流净额分别 为111.97万元、-2,059.74万元、-307.35万元，波动较大。
亿金环保2014年6月30日资产负债率为69.69%，应收账款净额为19,412.45万 元,其他应付款净额为2,149.61万元。应收账款余额较大主要是因为收入的增加导 致应收账款增加较多，其次销售产品的质保金也导致应收账款的增加；其他应付 款主要是为短期资金周转而从其他企业借入的资金。较高的资产负债率、应收账 款以及其他应付款表明亿金环保资金压力较大，财务风险较高，对其财务安全性 构成一定的不利影响。
目前亿金环保业务发展所需资金主要通过自有流动资金和银行借款解决。随 着国家对环境保护的重视，亿金环保的业务订单将迎来一个快速增长期，客户对
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产品品质的要求也会不断提高，亿金环保的生产能力需要大幅提高。亿金环保需 要大量的资本投入新建、扩建设备生产线。如果仅仅依靠亿金环保自身积累，将 很难满足企业快速发展的需要，而且亿金环保从银行借款的额度有限，急需拓展 其他融资渠道。
就上市公司整体而言，本次交易完成后，上市公司资产负债率较低，整体财 务风险将处于较低状态。同时，上市公司可以通过银行贷款、资本市场再融资等 多种渠道筹措资金以满足经营需要，从而提高财务安全性。主要原因如下：
首先，根据会计师出具的备考财务报告，截至2014年6月30日，上市公司流 动比率为1.87，速动比率为1.50，资产负债率为39.17%，偿债风险较低。
其次，根据2014年经营计划，上市公司拟申请总额为30,000万元的银行综合 授信以满足日常经营的资金需求，截至2014年6月30日，上市公司已获得银行授 信额度7,790万元，其余银行授信将根据公司实际资金需求情况向银行申请；截 至2014年6月30日，亿金环保拥有多家银行合计超过10,000万元的授信额度。此 外，上市公司还可以通过抵押担保等方式筹措信贷资金以满足日常经营的需要。
最后，本次募集配套资金将作为依米康对亿金环保的增资款，专门用于亿金 环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。这将改善亿金环保的资产 结构，降低财务风险。
本次交易完成后，在不损害上市公司全体股东利益的前提下，上市公司可以 充分利用自身的融资渠道为亿金环保业务发展提供资金支持，从而提高亿金环保 的财务安全性，降低财务风险，为亿金环保经营规模的进一步扩大提供条件。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保目前资产负债率较高、经营活动现金 流紧张、应收账款余额较大、融资渠道及授信额度有限；本次交易完成后，上市 公司将可以利用自身的融资渠道为亿金环保提供资金支持，从而提高亿金环保的 财务安全性、扩大经营规模。
经核查，会计师认为，本次交易前，亿金环保较高的资产负债率及应收账款 以及有限的融资渠道对其财务安全性构成一定的不利影响；本次交易完成后，上 市公司将利用自身的融资渠道为亿金环保业务发展提供资金支持，提高亿金环保 的财务安全性，降低财务风险，为亿金环保经营规模的进一步扩大提供条件。
（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
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1 、本次交易完成后上市公司盈利能力驱动要素分析
本次交易完成后，上市公司将持有亿金环保53.00%股权。根据经会计师审核 的上市公司备考合并财务报告，交易完成后，上市公司营业收入及利润构成情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 |
| 一、营业总收入 | 39,320.00 |
| 其中:营业收入 | 39,320.00 |
| 二、营业总成本 | 37,125.02 |
| 其中：营业成本 | 28,544.57 |
| 营业税金及附加 | 685.56 |
| 销售费用 | 2,348.96 |
| 管理费用 | 3,804.02 |
| 财务费用 | 439.03 |
| 资产减值损失 | 1,302.89 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -52.77 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -52.77 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,142.21 |
| 加：营业外收入 | 155.90 |
| 减：营业外支出 | 4.92 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2,293.19 |
| 减：所得税费用 | 435.63 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,857.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,076.57 |
| 少数股东损益 | 781.00 |
本次交易完成后，上市公司盈利能力驱动要素主要如下：
（1）公司现有精密空调设备、精密环境工程的高科技、高附加值产品及服 务推动国内精密环境服务行业的产业升级；
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（2）公司收购的标的公司亿金环保所处环保产业是我国的战略性新兴产业， 该行业的成长性将有力促进公司盈利能力的提高。
2 、本次交易完成后上市公司盈利能力可持续分析
本次交易前，本公司2012年度、2013年度、2014年1-6月的营业利润分别为 3,143.39万元、1,772.89万元、733.89万元，本次交易拟购买资产亿金环保2012年 度、2013年度、2014年1-6月的营业利润分别为 2,732.04万元、3,101.63万元、 2,183.98万元。
本次交易完成后，上市公司将持有亿金环保53.00%股权，公司的持续盈利能 力将得到大幅提升。
根据交易双方签署《利润补偿协议》，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资 承诺亿金环保2014年-2016年的净利润分别为2,941.19万元、3,458.81万元、 4,100.00万元。
根据经会计师审核的上市公司备考合并盈利预测审核报告，2014年、2015 年上市公司盈利预测主要指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年预测数 | 2015 年预测数 |
| 营业收入 | 87,855.18 | 99,431.77 |
| 营业利润 | 6,100.95 | 8,673.34 |
| 利润总额 | 6,360.99 | 8,679.45 |
| 净利润 | 5,238.32 | 6,647.07 |
| 归属于上市公司母公司股东的净利润 | 3,213.52 | 4,040.88 |
（四）未来经营中的优势分析
上市公司收购亿金环保后，将进入大气环保治理行业。目前亿金环保在大气 环保治理领域具有以下竞争优势：
1 、技术优势
经过多年不断的技术研发与创新，亿金环保已在除尘、脱硫领域，全面拥有 核心技术与知识产权，并成功地投入了商业化应用，关键性的核心技术处于行业 领先水平。目前，亿金环保拥有2项国家发明专利和54项实用新型专利。
亿金环保下设江苏省布袋脉冲式工业用除尘器工程技术研究中心被江苏省
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科技厅、江苏省财政厅认定为省级企业技术中心。研发的“YLDM-III型长袋低 压脉冲袋式除尘器”于2008年获国家科学技术委员会颁发“科学技术成果鉴定证 书”；同年获江苏省经济贸易委员会颁发“新产品新技术鉴定证书”；2010年获江 苏省科学技术厅颁发“高新技术产品认定证书”；2010年获国家科学技术部颁发 “国家火炬计划项目证书”。2011年，江苏省科学技术厅为研发的“烧结脱硫除 尘器”颁发“高新技术产品认定证书”，同年获江苏省经济和信息化委员会颁发 “新产品新技术鉴定验收证书”。2011年获国家科学技术委员会为研发的“烧结 机烟气脱硫、除尘系统”颁发“科学技术成果鉴定证书”。江苏省科学技术厅为 研发的“生活垃圾焚烧烟气净化系统”颁发“高新技术产品认定证书”。
2 、管理团队优势
以宋正兴为核心的管理团队具有多年从事建造环保设备的经验，对所处行业 具有深刻的理解，对市场需求、行业发展前景有着敏锐的判断，对日常生产、经 营管理进行科学决策，带领亿金环保从生产简单的除尘器企业发展成为专业为高 污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综 合型环保科技公司。
公司管理团队人员多数是核心技术人员，管理与技术素质兼备，塑造了公司 科技创新型、高成长型的发展特色，推动公司核心技术、产品与经营不断攀登新 的台阶。公司管理团队有较强的凝聚力，报告期内保持了很好的稳定性，同时还 不断引进优秀的管理和技术人才。
3 、品牌质量和市场信誉优势
公司始终把工程质量作为公司发展的基础。公司于2009即通过了ISO9001和 ISO14001管理体系认证，在工程设计、施工与服务的规范化、标准化、安全性及 可控性方面走在了国内同行前列。公司管理体系认证情况如下：
| 序 号 |
认证 体系 |
标准要求 | 认证范围 | 证书号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 质量管理 体系 |
GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 |
脱硫除尘设备脱硝设备、污 水处理设备、钢结构的设 计、制造和服务 |
08909Q0647ROM | 至 2015.5.1 |
| 2 | 环境管理 体系 |
GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 |
脱硫除尘设备脱硝设备、污 水处理设备、钢结构的设 计、制造和服务所涉及的相 关管理活动 |
08912E20169R1M | 至 2015.5.1 |
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| 3 | 职业健康 安全管理 体系 |
GB/T28001-2011/O HSAS18001:2007 |
脱硫除尘设备脱硝设备、污 水处理设备、钢结构的设 计、制造和服务所涉及的相 关管理活动 |
08912S20257ROM | 至 2015.10.23 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
近年来，亿金环保未与客户因质量问题发生过重大纠纷，对质量标准管理的 重视得到了普遍认可。2010年，亿金环保被江苏建筑市场质量安全跟踪调查办公 室、江苏建筑工程科技成果应用评定委员会共同评为“重质量保安全守信誉AAA 级优秀施工企业”；2011年，被无锡市创建劳动保障诚信企业工作领导小组评为 “劳动保障诚信企业”；2012年，获中国华电集团公司招标与采购网颁发“集团 及供应商会员证书”。
4 、经验优势
在大气污染防治行业特别是面向大中型钢铁企业烧结脱硫系统设备的细分 市场行业，经验成为同行业竞争的有力手段和优势。目前，亿金环保在众多已建 成的烧结脱硫设备的构建、投运过程中公司积累了丰富的现场实践经验，为承揽 项目、争取客户订单奠定了基础；同时还搜集了大量的技术信息资料，为工艺技 术的改进、系统配置的完善，运行的稳定性，粉尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓 度的降低提供技术信息支持。
5 、协同发展及一体化解决方案优势
亿金环保主营业务为除尘、脱硫、脱硝等环保设备产品的研发、生产和销售， 所生产的各类环保设备产品在客户资源、原材料采购、生产工艺和生产设备方面 都有较强的共享性，可根据订单情况，合理配置生产资源，并能为客户优化设计、 建造一套综合处理的系统设备，满足客户同时对烟气除尘、脱硫、脱硝、减少氟 化氢、二噁英及其他烟气污染物的需求。
6 、高端客户优势
亿金环保以优质的产品，完善的服务赢得了众多知名客户的信赖。通过多年 的努力，已积累了一批优质的客户，为除尘、脱硫、脱硝设备产品的持续发展奠 定了基础。
7 、市场营销优势
经过多年培育，亿金环保已经建立了一支成熟精干的营销队伍，销售人员平 均从业经验超过5年，具有丰富市场经验和较高业务素质的营销队伍，营销体系
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较为完整。
为进一步提升竞争优势，根据环保设备产品的非标特征，亿金环保加大了研 发对销售的支持力度。一方面，十分注重对营销人员的专业培训，提升营销人员 的专业水平；另一方面，由技术人员直接参与销售，提高与客户沟通的效率，便 于根据客户要求，进行技术方案设计，为客户提供全方位的服务。
（五）未来经营中的劣势分析
上市公司收购亿金环保后，将进入大气环保治理行业。目前亿金环保在大气 环保治理领域存在以下竞争劣势：
1 、产能不足
亿金环保近几年来发展迅速，产能不足已成为快速发展和规模化经营的瓶 颈，已严重制约了拓展市场的能力。随着行业的快速发展，为扩大市场份额，保 持在行业中的领先地位，亿金环保急需增加资金投入扩大产能。
2 、资本实力不足
亿金环保目前的竞争劣势主要为资本规模劣势。亿金环保承揽的业务多属建 造工程，要求先前垫付大量资金，收入的确认又有一定的结算周期，使得其承揽 工程的能力受到一定限制。为了提升承揽工程的能力，保持和稳定高成长性和现 有的发展势头，巩固和提高市场竞争力，实现企业的战略发展目标，亿金环保迫 切需要拓宽直接融资渠道来充实资本实力。
五、本次交易完成后公司主营业务构成、定位及发展方向
（一）本次交易完成后公司主营业务构成
本次交易前，公司主营业务为精密空调设备、精密环境工程、机房环境监控。 本次交易完成后，公司主营业务将由精密空调设备、精密环境工程、机房环境监 控、环保设备销售、环保设备安装等业务构成。根据经会计师审核的上市公司备 考合并财务报告，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
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| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 室内精 密环境 控制 |
精密空 调设备 |
7,771.08 | 19.92% | 13,340.55 | 20.85% | 13,113.41 | 26.42% |
| 精密环 境工程 |
12,746.75 | 32.68% | 18,602.88 | 29.08% | 10,529.45 | 21.22% | |
| 机房环 境监控 |
3,550.50 | 9.10% | 6,146.85 | 9.61% | 3,511.19 | 7.08% | |
| 小计 | 24,068.33 | 61.70% | 38,090.28 | 59.53% | 27,154.05 | 54.72% | |
| 室外大 气环境 治理 |
环保设 备销售 |
12,674.74 | 32.49% | 23,851.93 | 37.28% | 19,737.26 | 39.77% |
| 环保设 备安装 |
2,262.45 | 5.80% | 2,039.50 | 3.19% | 2,735.34 | 5.51% | |
| 小计 | 14,937.19 | 38.30% | 25,891.43 | 40.47% | 22,472.60 | 45.28% | |
| 合 | 计 | 39,005.52 | 100.00% | 63,981.71 | 100.00% | 49,626.65 | 100.00% |
（二）本次交易完成后公司的定位及发展方向
本次交易完成后，公司主营业务将由原来的室内精密环境控制向室外大气环 境治理拓展，将进一步完善公司在环境领域的业务范围。未来，公司通过结合室 内精密环境控制业务和室外大气环境治理业务，发展成为国内领先的综合性环境 控制与治理公司。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司主营业务由原来的 室内精密环境控制向室外大气环境治理拓展，将进一步完善其在环境领域的业务 范围，有利于发展成为国内领先的综合性环境控制与治理公司。
六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划
（一）企业文化方面
交易双方都属于环境治理行业，因此在企业文化上存在相通之处。依米康将 通过参与亿金环保的日常生产经营和管理，逐步了解亿金环保的企业文化。通过 深入进行交易双方管理层的交流，建立统一的经营管理标准和沟通机制，加强员 工之间相互协作，组织亿金环保管理人员及员工到依米康参观考察等方式增强亿 金环保员工对于上市公司的归属感，从而进一步在企业文化方面加深融合。
（二）管理团队方面
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公司充分认可亿金环保的管理团队及业务团队，为保证亿金环保在本次交易 后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时 为亿金环保维护及拓展业务提供有利的环境，公司将在业务层面对亿金环保授予 较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格，并为亿金环保 的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，为加深业务融合，提高决策效率和公司整体运营能力，公司将向亿金 环保增选部分董事、高级管理人员，使董事、高级管理人员中有一定数量经验丰 富的高素质管理人员。人员调整后，公司将保持对亿金环保董事会的控制力及影 响力。
依米康将按照上市公司规范治理要求组织梳理、完善亿金环保的管理制度， 并对亿金环保管理团队进行公司治理、规范运作、信息披露等方面的培训辅导， 协助亿金环保进一步完善对管理人员的考核体系和奖励、晋升体系。
（三）技术研发方面
目前依米康和亿金环保都各自拥有相对独立的研发部门，分别从事各自领域 的产品研发和技术开发工作。
同国内其他大型环保生产企业相比，亿金环保在研发投入方面仍存在不足。 本次收购完成后，依米康一方面将在产品研发和技术开发方面加强对亿金环保的 支持，提高其研发能力及技术开发能力，全面构建具有竞争力的自主知识产权体 系；另一方面将加强双方研发技术人员的交流，结合双方的研发及技术优势，研 发新产品、开发新技术以开拓新的市场应用空间，为未来双方的协同发展创造市 场空间。
（四）销售渠道方面
通过本次重组，上市公司对原有精密环境业务进行了补充，公司由原有的室 内环境控制向室外环境治理业务拓展，主营业务范围进一步扩大，提升了市场服 务能力。同时，双方将资源整合后，亿金环保将充分利用上市公司覆盖全国营销 平台，扩大市场，提升业绩。
本次重组完成后，标的公司将成为本公司的子公司。公司将充分发挥与标的 公司的资源整合效应，在发展规划、创新、产品开发、生产布局、销售渠道等方
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面对标的公司提供支持，确保其保持行业内的领先地位。
面对新形势下环保产业客户和市场的需求，双方将以客户需求为导向，制定 全面创新的经营机制和商业模式，实现发展规划和业绩目标。
（五）客户资源方面
本次交易前，公司客户资源主要集中在通信、医疗、金融、交通、能源等行 业，亿金环保客户资源主要集中在电力、冶金、机械、建材、化工、轻工等行业， 双方客户资源具有一定的差异。本次交易完成后，公司将对依米康和亿金环保的 客户资源进行整合，并将双方客户资源进行共享，为各自业务拓展提供新的客户 渠道。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，依米康将与亿金环保在企业 文化、管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合，从而有利于 提升公司整体竞争力，增强公司盈利能力。
七、本次交易对公司的影响
（一）对公司持续经营能力的影响
本次注入资产亿金环保有着良好的盈利能力和增长前景，有利于改善公司的 可持续发展能力，并实现股东价值的最大化，不存在可能导致公司在交易完成后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易前，依米康已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加 强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，完善上市公司 股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理，以保证公司法人治理结构的 运作更加符合本次重大资产重组完成后公司的实际情况。同时，公司将通过整合 现有的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上
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市公司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。
（三）对上市公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，亿金环保净资产 将会有较大幅度的增加，从而使亿金环保资本实力及抗风险能力得到有效增强。 由于本次募集配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低， 建设期内亿金环保净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，亿金环 保的营业收入与利润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大 提高。
同时，本次募集资金到位后，亿金环保资金实力将得到提高，资产负债结构 配比得以优化，偿债能力有效提高，降低资产负债率。同时，本次募集配套资 金后，亿金环保的净资产将大幅度增长，可以增强资本实力，提高信用水平，有 利于下一步规划的实现。
（四）对上市公司经营成果的影响
尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使亿金环保固定资产折旧 相应增加。但从中长期看，本次募集资金投资项目将进一步提升亿金环保的核心 竞争力和盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次 募集资金投资项目带来的新增收入所消化，因而不会对亿金环保未来经营业绩带 来重大不利影响。
随着全球环境保护力度的不断加强以及国民经济持续稳定的增长，对袋式除 尘设备、脱硫和脱硝设备的需求不断增加，环保产业的发展前景良好。本项目建 成投产后将有效改善亿金环保产能不足的状况，增强关键部件制造能力及接单能 力；进一步提升亿金环保技术创新能力；进一步扩大亿金环保的资产规模，优化 财务结构，提高综合竞争实力和抗风险能力，强化盈利能力。
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第十一节财务会计信息
一、拟购买资产最近两年及一期简要财务报表
1 、合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 18,322,681.31 | 8,358,220.91 | 10,734,865.03 |
| 应收票据 | 1,790,000.00 | 7,423,089.00 | 8,520,000.00 |
| 应收账款 | 194,124,527.74 | 163,388,643.95 | 104,284,871.32 |
| 预付款项 | 33,118,068.06 | 42,408,885.77 | 22,188,547.65 |
| 其他应收款 | 11,273,316.20 | 14,268,598.85 | 10,082,771.16 |
| 存货 | 113,610,798.02 | 132,212,559.22 | 142,077,684.06 |
| 流动资产合计 | 372,239,391.33 | 368,059,997.70 | 297,888,739.22 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 38,494,071.43 | 39,603,196.24 | 41,997,863.69 |
| 在建工程 | 50,880,059.25 | 42,995,565.95 | 591,105.01 |
| 无形资产净值 | 16,363,183.69 | 16,551,174.13 | 16,927,155.01 |
| 长期待摊费用 | 149,999.92 | 174,999.94 | 224,999.98 |
| 递延所得税资产 | 2,436,116.71 | 2,049,857.61 | 1,235,126.22 |
| 非流动资产合计 | 108,323,431.00 | 101,374,793.87 | 60,976,249.91 |
| 资产总计 | 480,562,822.33 | 469,434,791.57 | 358,864,989.13 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 103,300,000.00 | 103,300,000.00 | 70,000,000.00 |
| 应付票据 | 15,959,114.30 | 4,073,108.00 | 11,592,183.82 |
| 应付账款 | 126,050,128.77 | 145,424,823.05 | 75,041,225.36 |
| 预收款项 | 56,626,555.49 | 72,260,417.11 | 92,647,833.78 |
| 应付职工薪酬 | 5,933,307.28 | 5,301,984.31 | 2,906,277.92 |
| 应交税费 | 4,921,598.13 | 4,293,697.20 | 3,284,460.78 |
| 其他应付款 | 21,496,093.26 | 7,460,751.23 | 2,389,522.50 |
| 流动负债合计 | 334,286,797.23 | 342,114,780.90 | 257,861,504.16 |
| 非流动负债： |
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| 其他非流动负债 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 负债合计 | 334,886,797.23 | 342,714,780.90 | 258,461,504.16 |
| 所有者权益 | |||
| 实收资本（或股本) | 59,900,000.00 | 59,900,000.00 | 59,900,000.00 |
| 资本公积 | 38,919,764.14 | 38,919,764.14 | 38,919,764.14 |
| 盈余公积 | 1,223,481.18 | 997,236.18 | 793,286.27 |
| 未分配利润 | 6,407,131.80 | 6,407,131.80 | 3,593,444.03 |
| 专项储备 | 39,225,647.98 | 20,495,878.55 | -2,803,009.47 |
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
145,676,025.10 | 126,720,010.67 | 100,403,484.97 |
| 所有者权益合计 | 145,676,025.10 | 126,720,010.67 | 100,403,484.97 |
| 负债和所有者权益总计 | 480,562,822.33 | 469,434,791.57 | 358,864,989.13 |
2 、合并利润表
| 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 | 2、合并利润表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 149,756,496.27 | 266,229,371.03 | 225,418,824.58 |
| 其中：营业收入 | 149,756,496.27 | 266,229,371.03 | 225,418,824.58 |
| 二、营业总成本 | 127,916,714.49 | 235,213,036.95 | 198,098,405.54 |
| 其中：营业成本 | 105,709,094.69 | 191,854,470.10 | 160,438,720.24 |
| 营业税金及附加 | 1,187,538.26 | 2,672,837.09 | 2,819,050.63 |
| 销售费用 | 1,460,263.69 | 3,169,730.98 | 3,209,617.71 |
| 管理费用 | 13,008,771.45 | 25,697,389.92 | 23,832,560.31 |
| 财务费用 | 3,729,694.77 | 6,871,171.47 | 5,677,957.48 |
| 资产减值损失 | 2,821,351.63 | 4,947,437.39 | 2,120,499.17 |
| 三、营业利润（损失以“-” 列示） |
21,839,781.78 | 31,016,334.08 | 27,320,419.04 |
| 加：营业外收入 | 214,400.00 | 147,500.00 | 1,373,579.02 |
| 减：营业外支出 | 351,750.00 | - | |
| 四、利润总额（亏损总 额以“-”列示） |
22,054,181.78 | 30,812,084.08 | 28,693,998.06 |
| 减：所得税费用 | 3,324,412.35 | 4,699,508.29 | 4,663,369.26 |
| 五、净利润（净亏损以“-” 列示） |
18,729,769.43 | 26,112,575.79 | 24,030,628.80 |
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| 归属于母公司股东的净 利润 |
18,729,769.43 | 26,112,575.79 | 24,030,628.80 |
|---|---|---|---|
| 少数股东损益 | - | - | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.31 | 0.44 | 0.40 |
| （二）稀释每股收益 | 0.31 | 0.44 | 0.40 |
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 18,729,769.43 | 26,112,575.79 | 24,030,628.80 |
| 归属于母公司股东的综 合收益总额 |
18,729,769.43 | 26,112,575.79 | 24,030,628.80 |
| 归属于少数股东的综合 收益总额 |
- | - |
3 、合并现金流量表
| 3、合并现金流量表 | 3、合并现金流量表 | 3、合并现金流量表 | 3、合并现金流量表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 56,520,774.32 | 93,706,536.15 | 157,238,531.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,089,311.26 | 5,468,482.94 | 3,515,113.29 |
| 经营活动现金流入小计 | 59,610,085.58 | 99,175,019.09 | 160,753,644.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,310,102.35 | 65,610,942.39 | 109,155,285.97 |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 |
9,010,472.22 | 14,349,004.99 | 11,150,770.15 |
| 支付的各项税费 | 9,021,064.68 | 18,146,135.33 | 17,606,073.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,341,920.96 | 21,666,297.19 | 21,721,772.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 62,683,560.21 | 119,772,379.90 | 159,633,902.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,073,474.63 | -20,597,360.81 | 1,119,742.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 600,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | 600,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
6,033,162.38 | 9,110,538.28 | 8,068,310.75 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,033,162.38 | 9,110,538.28 | 8,068,310.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,033,162.38 | -9,110,538.28 | -7,468,310.75 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款所收到的现金 | 45,500,000.00 | 103,300,000.00 | 70,000,000.00 |
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| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 22,290,899.82 | 813,841.75 | 3,610,740.77 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | 67,790,899.82 | 104,113,841.75 | 73,610,740.77 |
| 偿还债务所支付的现金 | 45,500,000.00 | 70,000,000.00 | 65,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
3,219,802.41 | 5,968,745.03 | 4,596,566.74 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
11,876,085.58 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 60,595,887.99 | 75,968,745.03 | 69,596,566.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 7,195,011.83 | 28,145,096.72 | 4,014,174.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,911,625.18 | -1,562,802.37 | -2,334,394.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,332,706.38 | 6,895,508.75 | 9,229,902.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,421,081.20 | 5,332,706.38 | 6,895,508.75 |
（二）母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 17,558,411.89 | 4,420,777.30 | 7,441,849.75 |
| 应收票据 | 1,790,000.00 | 4,123,089.00 | 2,010,000.00 |
| 应收账款 | 193,917,518.44 | 163,956,453.08 | 103,178,683.22 |
| 预付款项 | 31,998,490.09 | 41,564,809.88 | 21,871,256.80 |
| 其他应收款 | 10,100,598.68 | 13,554,241.26 | 9,633,984.77 |
| 存货 | 109,099,227.70 | 125,160,131.87 | 140,759,612.04 |
| 流动资产合计 | 364,464,246.80 | 352,779,502.39 | 284,895,386.58 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 固定资产 | 38,354,182.56 | 39,415,426.17 | 41,717,129.67 |
| 在建工程 | 50,880,059.25 | 42,995,565.95 | 591,105.01 |
| 无形资产 | 16,363,183.69 | 16,551,174.13 | 16,927,155.01 |
| 递延所得税资产 | 2,368,927.86 | 1,964,119.56 | 1,235,126.22 |
| 非流动资产合计 | 117,966,353.36 | 110,926,285.81 | 70,470,515.91 |
| 资产总计 | 482,430,600.16 | 463,705,788.20 | 355,365,902.49 |
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| 流动负债： | |||
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 103,300,000.00 | 103,300,000.00 | 70,000,000.00 |
| 应付票据 | 15,959,114.30 | 4,073,108.00 | 11,592,183.82 |
| 应付账款 | 124,370,982.96 | 144,042,954.92 | 72,094,945.57 |
| 预收款项 | 51,656,555.49 | 63,550,417.11 | 90,137,833.78 |
| 应付职工薪酬 | 5,806,134.98 | 5,301,984.31 | 2,846,181.92 |
| 应交税费 | 4,981,886.44 | 4,088,027.58 | 3,069,846.20 |
| 其他应付款 | 25,770,187.22 | 7,209,263.07 | 2,064,156.05 |
| 流动负债合计 | 331,844,861.39 | 331,565,754.99 | 251,805,147.34 |
| 非流动负债： | |||
| 其他非流动负债 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 非流动负债合计 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 负债合计 | 332,444,861.39 | 332,165,754.99 | 252,405,147.34 |
| 所有者权益: | |||
| 实收资本（或股 本) |
59,900,000.00 | 59,900,000.00 | 59,900,000.00 |
| 资本公积 | 38,919,764.14 | 38,919,764.14 | 38,919,764.14 |
| 盈余公积 | 1,212,481.18 | 6,407,131.80 | 3,593,444.03 |
| 未分配利润 | 6,407,131.80 | 25,319,901.09 | -241,739.29 |
| 专项储备 | 43,546,361.65 | 993,236.18 | 789,286.27 |
| 所有者权益合计 | 149,985,738.77 | 131,540,033.21 | 102,960,755.15 |
| 负债和所有者权益总 计 |
482,430,600.16 | 463,705,788.20 | 355,365,902.49 |
2 、母公司利润表
| 2、母公司利润表 | 2、母公司利润表 | 2、母公司利润表 | 2、母公司利润表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 144,441,111.59 | 270,004,516.33 | 224,153,362.33 |
| 减：营业成本 | 102,056,733.41 | 195,868,455.68 | 159,723,528.32 |
| 营业税金及附加 | 1,181,123.49 | 2,604,259.45 | 2,771,316.87 |
| 销售费用 | 1,295,658.28 | 2,492,513.47 | 2,053,864.24 |
| 管理费用 | 12,161,266.03 | 23,945,032.31 | 22,025,756.83 |
| 财务费用 | 3,729,284.73 | 6,871,225.27 | 5,689,748.24 |
| 资产减值损失 | 2,698,721.94 | 4,859,955.66 | 2,006,042.61 |
| 二、营业利润（损失以 “-”列示） |
21,318,323.71 | 33,363,074.49 | 29,883,105.22 |
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| 加：营业外收入 | 214,000.00 | 147,500.00 | 1,372,163.02 |
|---|---|---|---|
| 减：营业外支出 | - | 350,000.00 | - |
| 三、利润总额（亏损总 额以“-”列示） |
21,532,323.71 | 33,160,574.49 | 31,255,268.24 |
| 减：所得税费用 | 3,305,863.15 | 4,785,246.34 | 4,663,369.26 |
| 四、净利润（净亏损以 “-”列示） |
18,226,460.56 | 28,375,328.15 | 26,591,898.98 |
| 五、每股收益： | - | ||
| （一）基本每股收益 | 0.30 | 0.47 | 0.44 |
| （二）稀释每股收益 | 0.30 | 0.47 | 0.44 |
| 六、其他综合收益 | - | - | - |
| 七、综合收益 | 18,226,460.56 | 28,375,328.15 | 26,591,898.98 |
3 、母公司现金流量表
| 3、母公司现金流量表 | 3、母公司现金流量表 | 3、母公司现金流量表 | 3、母公司现金流量表 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 52,870,774.32 | 84,992,932.64 | 139,569,699.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,629,074.52 | 5,539,641.93 | 3,175,368.58 |
| 经营活动现金流入小计 | 56,499,848.84 | 90,532,574.57 | 142,745,068.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 27,364,156.42 | 60,620,944.22 | 88,174,120.79 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,677,409.22 | 13,206,129.41 | 10,016,757.42 |
| 支付的各项税费 | 8,776,730.76 | 18,096,314.93 | 17,576,552.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,381,852.88 | 20,078,701.63 | 19,705,093.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 56,200,149.28 | 112,002,090.19 | 135,472,523.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 299,699.56 | -21,469,515.62 | 7,272,544.78 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 600,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | - | 600,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
6,033,162.38 | 8,882,811.80 | 7,514,128.30 |
| 投资支付的现金 | - | 10,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 6,033,162.38 | 8,882,811.80 | 17,514,128.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,033,162.38 | -8,882,811.80 | -16,914,128.30 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 45,500,000.00 | 103,300,000.00 | 70,000,000.00 |
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| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 75,507,137.97 | 813,841.75 | 3,610,740.77 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流入小计 | 121,007,137.97 | 104,113,841.75 | 73,610,740.77 |
| 偿还债务支付的现金 | 45,500,000.00 | 70,000,000.00 | 65,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
3,219,802.41 | 5,968,745.03 | 4,596,566.74 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 65,292,323.73 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 114,012,126.14 | 75,968,745.03 | 69,596,566.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,995,011.83 | 28,145,096.72 | 4,014,174.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
- | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,261,549.01 | -2,207,230.70 | -5,627,409.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,395,262.77 | 3,602,493.47 | 9,229,902.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,656,811.78 | 1,395,262.77 | 3,602,493.47 |
（三）收入确认原则
报告期内，亿金环保销售的商品多数需要提供安装服务，提供安装服务的工 程周期多数在3-12 个月。
亿金环保的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用 权收入，收入确认原则如下：
1、环保设备销售收入
亿金环保在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、亿金环保既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控 制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体确认原则 如下：
（1）销售给客户的环保设备，合同约定亿金环保没有安装义务的，在环保 设备交付给客户，并取得客户收货证明时确认收入；
（2）销售给客户的环保设备，合同约定由亿金环保提供安装服务的，在环 保设备交付安装完毕并取得验收报告或同等证明资料后确认收入。
亿金环保销售环保设备同时提供安装劳务的，如果销售商品部分和提供劳务 部分能够区分且能够单独计量的，分别确认销售商品部分和提供劳务部分的收 入；如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计
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量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品部分进行会计处理。
2、环保设备工程承包业务收入
亿金环保环保设备工程在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证 据时确认收入。具体确认原则如下：
环保设备工程项目竣工后，经验收合格，并办理工程移交手续，在取得验收 报告或同等证明资料时确认收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入亿金环保、收入的金额能够可靠地计量 时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（四）应收账款分析
1、应收账款账龄分析
亿金环保应收账款核算的内容主要为应收客户工程款。截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保应收账款账龄分析如下：
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 16,516.73 |
79.22 | 825.84 | 57.51 |
| 1-2年（含2年） | 3,767.72 | 18.07 | 376.77 | 26.24 |
| 2-3年（含3年） | 270.56 | 1.3 | 81.17 | 5.65 |
| 3-4年（含4年） | 92.96 | 0.45 | 46.48 | 3.24 |
| 4-5年（含5年） | 189.49 | 0.91 | 94.74 | 6.60 |
| 5年以上 | 11.04 | 0.05 | 11.04 | 0.77 |
| 合计 | 20,848.49 | 100.00 | 1,436.04 | 100.00 |
2014 年 6 月 30 日，亿金环保应收账款主要为一年以内应收账款，占比为 79.22%；1-2 年的应收账款主要为应收客户质保金等。
2、应收账款主要客户分析
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 关联关系 | 金额 | 账龄 | 占应收账款总额 的比例(%) |
| 无锡泛亚环保科技有限公司 | 非关联方 | 1,604.59 | 1年以内 | 7.70 |
| 鞍钢集团工程技术有限公司 | 非关联方 | 1,534.58 | 1年以内 | 7.36 |
| 蓝天环保设备工程股份有限 公司 |
非关联方 | 1,086.93 | 1-2年 | 5.21 |
| 江苏兴业聚化有限公司 | 非关联方 | 955.95 | 1年以内 | 4.59 |
| 福建三宝钢铁有限公司 | 非关联方 | 639.92 | 1-2年 | 3.07 |
| 合计 | - | 5,821.97 | - | 27.93 |
2014 年 6 月 30 日，亿金环保应收账款主要客户欠款均为正常的应收账款， 未出现长期欠款而无力归还的现象。
3、应收账款增幅较大的原因
随着业务规模的扩大，报告期内亿金环保应收账款增长较快。2013年末，亿 金环保应收账款账面余额为17,513.40万元，同比增长56.70%；2014年6月30日， 亿金环保应收账款账面余额为20,848.49万元，比2013年末增长19.04%。
亿金环保销售环保设备的结算及双方权利义务确定的一般原则如下：合同签 订后，客户向亿金环保预付10%-30%的款项；设备安装调试并经过初验后客户需 要支付至合同总价款的40%-60%，设备通过环保部门验收合格后（即终极验收） 客户需要支付至合同总价款的90%，剩余10%左右作为产品质保金，一般在产品 交付一年后支付。
根据收入确认原则，亿金环保在取得客户的验收报告后即确认销售收入,同 时将客户未付款项确认为应收账款。报告期末，应收账款余额较大，主要原因包 括：（1）主要客户为大型的电力、冶金、化工企业，存在付款审批环节多、付 款周期长的情况；（2）合同总额10%左右的款项作为产品质保金，一般在产品 交付一年后支付，导致应收账款中的质保金金额较大；（3）部分销售的设备属 于客户整体工程的一部分，环保部门的验收一般要在客户整体工程完工之后才能 进行，因而客户付款时间相应推迟，导致应收账款收款周期延长；（4）部分客 户因资金周转问题而未及时结算和支付等。
总体而言，亿金环保账龄在1年以内的应收账款及账龄在1-2年内属于质保金
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的应收账款均为正常应收款项，均可望顺利收回。
-
4、应收账款坏账准备计提充分性分析
-
（1）应收账款坏账准备计提情况
2012年末、2013年末及2014年6月末，亿金环保应收账款坏账准备计提情况 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 账龄 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 净值 |
| 2014年6月 末 |
1年以内 | 16,516.73 | 825.84 | 5.00% | 15,690.89 |
| 1-2年 | 3,767.72 | 376.77 | 10.00% | 3,390.95 | |
| 2-3年 | 270.56 | 81.17 | 30.00% | 189.39 | |
| 3-4年 | 92.96 | 46.48 | 50.00% | 46.48 | |
| 4-5年 | 189.49 | 94.74 | 50.00% | 94.74 | |
| 5年以上 | 11.04 | 11.04 | 100.00% | - | |
| 合计 | 20,848.49 | 1,436.04 | 6.89% | 19,412.45 | |
| 2013年末 | 1年以内 | 14,457.39 | 722.87 | 5.00% | 13,734.52 |
| 1-2年 | 2,566.42 | 256.64 | 10.00% | 2,309.78 | |
| 2-3年 | 273.96 | 82.19 | 30.00% | 191.77 | |
| 3-4年 | 204.59 | 102.29 | 50.00% | 102.29 | |
| 4-5年 | 1.00 | 0.50 | 50.00% | 0.50 | |
| 5年以上 | 10.04 | 10.04 | 100.00% | - | |
| 合计 | 17,513.40 | 1,174.53 | 6.71% | 16,338.86 | |
| 2012年末 | 1年以内 | 9,665.88 | 483.29 | 5.00% | 9,182.59 |
| 1-2年 | 982.42 | 98.24 | 10.00% | 884.17 | |
| 2-3年 | 513.59 | 154.08 | 30.00% | 359.51 | |
| 3-4年 | 4.43 | 2.214 | 50.00% | 2.21 | |
| 4-5年 | - | - | - | - | |
| 5年以上 | 10.04 | 10.04 | 100.00% | 0.00 | |
| 合计 | 11,176.35 | 747.87 | 6.69% | 10,428.49 |
亿金环保于每期末对应收账款进行分析，根据分析结果按坏账准备计提政策
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计提坏账准备。截至 2014 年 6 月 30 日，应收账款计提的坏账准备 1,436.04 万元， 系对 2014 年 6 月 30 日的应收账款进行分析后，按坏账准备计提政策计提的坏账 准备。
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保计提的坏账准备大于预计损失金额，应收 账款坏账准备计提充分，可能产生的坏账损失对净利润无重大影响。
（2）1 年以上应收账款产生的原因
2014年6月30日，亿金环保79.22%的应收账款账龄在1年以内，1年以上的应 收账款占比为20.78%。1年以上应收账款产生的主要原因为应收客户质保金、部 分工程项目完工验收后客户结算进展较慢等，这也与环保产品测试运行时间较长 的行业特点相符。
截至2014年6月末，亿金环保账龄在一年以上的应收账款主要客户如下：
| 序号 | 客户名称 | 金额（万元） | 账龄 | 占应收账款总 额的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 福建三宝钢铁有限公司 | 639.92 | 1-2年 | 3.07% |
| 2 | 蓝天环保设备工程股份有 限公司 |
539.43 | 1-2年 | 2.59% |
| 3 | 沙钢集团安阳永兴钢铁有 限公司 |
498.55 | 1-2年 | 2.40% |
| 4 | 江苏威龙钢结构有限公司 | 427.95 | 1-2年 | 2.06% |
| 5 | 江苏阳光璜瑭热电有限公 司 |
301.00 | 1-2年 | 1.45% |
| 合计 | - | 2,406.85 | - | 11.57% |
上述应收账款主要客户均为规模较大企业，亿金环保已加强对其欠款的催 收，没有发现上述欠款不能收回的情形。
（3）期后收款情况
①2014年1-6月应收账款回款情况
2014年1-6月，亿金环保主要客户应收账款回款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 2013 年末余额 | 2014 年1-6 月回款金额 |
| 鞍钢集团工程技术有限公司 | 2,184.58 | 650.00 |
| 蓝天环保设备工程股份有限公司 | 1,130.93 | 312.00 |
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| 中平能化集团天成环保工程有限公司 | 824.70 | 360.00 |
|---|---|---|
| 福建三宝钢铁有限公司 | 689.92 | 50.00 |
| 江阴市华西热电有限公司 | 629.10 | 278.00 |
| 江苏阳光璜瑭热电有限公司 | 573.00 | 300.00 |
| 东营市城市管理局 | 559.60 | 139.90 |
| 红豆集团无锡南国企业有限公司 | 541.08 | 178.52 |
| 华尔润玻璃产业股份有限公司 | 535.40 | 0.00 |
| 沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司 | 498.55 | 0.00 |
| 张家港宏昌钢板有限公司 | 449.72 | 318.20 |
| 北京中航泰达科技有限公司 | 413.30 | 20.00 |
| 重庆钢铁股份有限公司 | 313.00 | 50.00 |
| 山东恒力供热有限公司 | 301.48 | 120.20 |
| 联峰钢铁(张家港)有限公司 | 288.50 | 100.00 |
| 烟台经济技术开发区热力总公司 | 275.10 | 0.00 |
| 张家港骏马涤纶制品有限公司热电厂 | 274.87 | 270.00 |
| 浙江闰土热电有限公司 | 274.80 | 251.90 |
| 临沂市响河屯热力有限责任公司 | 274.60 | 100.00 |
| 江苏卓易环保科技有限公司 | 214.00 | 0.00 |
| 合计 | 11,246.23 | 3,498.72 |
②2014年7-8月应收账款回款情况
2014年7-8月，亿金环保已经收回的客户欠款为1,845.29万元。主要客户应收 账款回款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 2014 年6 月末余额 | 2014 年7-8 月回款金额 |
| 江苏兴业聚化有限公司 | 955.95 | 200.00 |
| 中平能化集团天成环保工程有限公司 | 564.70 | 100.00 |
| 西昌市蓝鼎环保科技有限公司 | 430.00 | 80.00 |
| 江阴市华西热电有限公司 | 362.10 | 280.00 |
| 新疆梅花氨基酸有限责任公司 | 342.00 | 114.00 |
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| 江苏阳光璜瑭热电有限公司 | 340.00 | 100.00 |
|---|---|---|
| 江苏沙印集团射阳印染有限公司 | 228.00 | 60.00 |
| 山东益仁纸业有限公司恒丰分公司 | 206.62 | 206.62 |
| 江苏安邦电化有限公司 | 171.74 | 73.70 |
| 扬州市秦邮特种金属材料有限公司 | 139.20 | 53.18 |
| 烟台经济技术开发区城市管理局 | 118.00 | 118.00 |
| 烟台西部热电有限公司 | 84.78 | 84.78 |
| 济钢集团国际工程技术有限公司 | 79.98 | 79.98 |
| 合计 | 4,023.07 | 1,550.26 |
（4）应收账款坏账计提政策
亿金环保根据企业会计准则的规定并结合公司的实际情况制订了应收款项 坏账计提政策，具体如下：
1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应 收款项 |
|---|---|
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 |
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收 款项，以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备。 |
2 组合计提坏账准备应收款项
| 确定组合的依据 | 确定组合的依据 |
|---|---|
| 交易对象的关系组合 | 纳入本集团合并范围的应收款项 |
| 账龄组合 | 对本集团合并范围外的单位，以应收款项的账龄 为信用风险特征划分组合 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 交易对象的关系组合 | 不计提坏账准备 |
| 账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
（5）同行业可比上市公司比较
①坏账准备计提政策对比
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| 账龄 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 龙净环保 | 1.00% | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 菲达环保 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% |
| 众合机电 | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 凯迪电力 | 5.00% | 6.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 60.00% |
| 科林环保 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 国电清新 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 永清环保 | 1.00% | 5.00% | 30.00% | 80.00% | 80.00% | 80.00% |
| 平均值 | 3.29% | 9.43% | 25.71% | 57.14% | 62.86% | 77.14% |
| 亿金环保 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
从上表可见，亿金环保的3年以内及5年以上的应收款项坏账计提比例均高于 同行业可比上市公司平均水平，3-5年的应收款项坏账计提比例略低于同行业可 比上市公司平均水平。总体而言，亿金环保坏账核算政策相对谨慎。
3 应收账款账龄对比
2014年6月30日，亿金环保应收账款账龄与同行业上市公司及依米康比较如 下：
| 公司名称 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 年以上 |
|---|---|---|---|---|
| 众合机电 | 67.68% | 20.07% | 6.60% | 5.65% |
| 凯迪电力 | 60.03% | 26.22% | — | 13.75% |
| 科林环保 | 79.01% | 15.12% | 3.11% | 2.76% |
| 国电清新 | 87.76% | 10.88% | 1.35% | 0.01% |
| 永清环保 | 92.59% | 5.22% | 2.13% | 0.06% |
| 龙净环保 | 67.97% | 18.10% | 6.27% | 7.66% |
| 菲达环保 | 82.34% | 8.42% | 5.21% | 4.03% |
| 平均值 | 76.77% | 14.86% | 4.11% | 4.26% |
| 亿金环保 | 79.22% | 18.07% | 1.30% | 0.47% |
| 依米康 | 53.00% | 31.71% | 10.51% | 4.78% |
由上表可见，亿金环保1年以内、1-2年的应收账款略高于同行业可比上市公
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司，2-3年、3年以上应收账款则低于同行业可比上市公司。总体而言，其应收账 款的账龄与同行业上市公司相比是正常的。
4 应收账款净额占营业收入比例对比
亿金环保2014年6月末应收账款净额与2014年1-6月营业收入比例及其与同 行业上市公司及依米康比较如下：
| 公司名称 | 应收账款净额/营业收入 |
|---|---|
| 众合机电 | 147.21% |
| 凯迪电力 | 140.23% |
| 科林环保 | 110.20% |
| 国电清新 | 69.84% |
| 永清环保 | 20.26% |
| 龙净环保 | 63.09% |
| 菲达环保 | 74.00% |
| 平均值 | 89.26% |
| 亿金环保 | 129.63% |
| 依米康 | 150.75% |
由上表可见，亿金环保应收账款净额占2014年1-6月营业收入的比例高于同 行业可比上市公司平均值，使财务风险有所增加。但由于亿金环保主要客户均是 规模较大的企业，同时也根据谨慎性原则计提了坏账准备，因而应收账款的坏账 风险是可控的。
经核查，独立财务顾问认为，报告期末，亿金环保应收账款金额较大，已根 据会计政策计提了坏账准备；亿金环保应收账款坏账准备计提政策与同行业可比 上市公司基本相当，符合谨慎性原则。
经核查，会计师认为，亿金环保应收账款坏账政策符合谨慎性原则，坏账准 备计提充分。
（五）存货分析
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1 、存货分类
2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，亿金环保存货分类如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||||
| 账面 余额 |
跌价 准备 |
账面 价值 |
账面 余额 |
跌价 准备 |
账面价值 | 账面 余额 |
跌价 准备 |
账面 价值 |
|
| 生产成 本 |
9,524.79 | - | 9,524.79 | 9,546.73 | - | 9,546.73 | 12,285.64 | - | 12,285.64 |
| 原材料 | 1,836.29 | - | 1,836.29 | 3,674.53 | - | 3,674.53 | 1,922.13 | - | 1,922.13 |
| 合计 | 11,361.08 | - | 11,361.08 | 13,221.26 | - | 13,221.26 | 14,207.77 | - | 14,207.77 |
2、存货余额分析
亿金环保营业收入的主要来源为环保设备销售收入及环保设备安装收入，根 据收入确认原则，销售给客户的环保设备合同约定需提供安装服务的，在环保设 备交付安装完毕并取得验收报告或同等证明资料后确认收入；对于环保设备工 程，在环保设备工程项目竣工后，经验收合格，并办理工程移交手续，在取得验 收报告或同等证明资料时确认收入。
由于亿金环保向客户销售的多数环保设备合同均约定需提供安装服务，且工 期多少在3 个月至1 年，因而期末存货余额较高。
（六）应付账款分析
1、2013年应付账款大幅增加的主要原因
亿金环保2013年应付账款期末余额较2012年期末余额增加7,038.36万元，增 幅为93.76%，其中应付工程款增加额为3,028.47万元，应付材料款增加额为 3,580.89万元，应付安装费及运费增加额为429万元。
（1）应付账款中应付工程款增加的原因为：2013年，亿金环保在建工程项 —— 目 除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地的土建及配套设施部分已完成预算 的80%左右，因此2013年末亿金环保根据工程进度将对应的工程款3,812.25万元 计入应付账款，同时2013年度应付账款中工程款减少783.78万元，两项合计2013 年末工程款净增加额为3,028.47万元。
（2）应付账款中应付材料款增加的原因为：2013年，亿金环保原材料的采
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购金额为18,628.20万元，2012年原材料的采购金额为14,557.92万元，2013年原材 料采购金额较2012年增加4,070.28万元；亿金环保2013年期初未尚支付的原材料 采购金额为4,947.60万元，2013年已支付的原材料采购金额为15,047.31万元，2013 年尚未支付的原材料采购金额为8,528.49万元。2013年亿金环保原材料采购金额 增加导致应付账款中应付材料款增加。
截至2014年6月30日，亿金环保的应付账款余额为12,605.01万元，较2013年 末余额减少1,937.47 万元。2014年1-6月，亿金环保主要应付账款偿还情况如下 表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 供应商名称 | 2013 末余额 | 2014 年1-6 月偿还 |
| 应付工 程款 |
江苏威龙钢结构有限公司 | 3,815.25 | 0.00 |
| 江苏和鼎网架钢结构工程有限公 司 |
789.44 | 789.44 | |
| 鞍钢集团工程技术有限公司 | 762.00 | 100.00 | |
| 应付材 料款 |
张家港保税区旷事达国际贸易有 限公司 |
690.36 | 690.36 |
| 江苏华亚电缆有限公司 | 363.52 | 250.00 | |
| 江苏龙海建工集团有限公司 | 326.23 | 326.00 | |
| 上海博格工业用布有限公司 | 292.64 | 133.30 | |
| 张家港市塘桥镇鹿苑马嘶玻璃钢 厂 |
195.33 | 195.33 | |
| 江苏创联机械制造有限公司 | 168.00 | 40.00 | |
| 无锡市悦豪钢铁有限公司 | 165.92 | 165.92 | |
| 必达福环境技术（无锡）有限公 司 |
154.51 | 154.51 | |
| 张家港市奇达锅炉材料有限公司 | 141.50 | 70.00 | |
| 江苏晨光波纹管有限公司 | 134.47 | 60.00 | |
| 无锡市億达建设有限公司 | 119.85 | 7.00 | |
| 张家港市金山工业气体供应站 | 113.43 | 40.00 | |
| 江阴市元丰货运服务部 | 106.32 | 106.32 | |
| 无锡华光新动力环保科技股份有 限公司 |
104.29 | 0.00 |
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| 上海袋式除尘配件有限公司 | 102.81 | 41.49 | |
|---|---|---|---|
| 合计 | - | 8,545.85 | 3,169.67 |
2、2013年经营活动现金流为负的主要原因
亿金环保 2013 年净利润为 2,611.26 万元，但经营活动现金流量净额为 -2,059.74万元。亿金环保经营活动现金流量净额为负系应收账款、预付账款、应 付账款等因素的综合影响所致。
尽管亿金环保2013年应付账款期末余额较2012年期末余额增加7,038.36万 元，其中经营性应付账款增加4,009.89万元，但应收账款、预付账款同样大幅增 加，从而导致经营活动现金流量净额为负。应收账款、预付账款期末账面余额的 变动情况如下：
（1）2013年，亿金环保应收账款期末账面余额为17,513.40万元，较上年末 的11,176.35万元增加6,337.04万元。应收账款增加较多，主要受营业收入增长等 因素的影响。
（2）2013年，亿金环保预付账款期末账面余额4,240.89万元，较上年末的 2,218.85万元增加2,022.03万元。预付账款增加较多，主要是随着经营规模的扩大， 预付材料采购款也随之增加。
经核查，独立财务顾问认为，亿金环保2013年应付账款大幅增加主要由应付 工程款和应付材料款增加所致，经营活动现金流为负主要由应收账款及预付账款 大幅增加所致，均为亿金环保正常经营活动所产生。
经核查，会计师认为，亿金环保应付账款均为正常经营过程中所产生，其报 告期期末余额及期后还款正常。
（七）其他应付款分析
2012年末、2013年末、2014年6月末，亿金环保其他应付款净额分别为238.95 万元、746.08万元、2,149.61万元。其中，2014年6月末较上年末增加1,403.53万 元，主要是对张家港保税区旷事达国际贸易有限公司的欠款增加，期末余额达到 2,045万元，上述欠款主要为短期资金周转需要而借入。张家港保税区旷事达国 际贸易有限公司为亿金环保的供应商。
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二、公司备考财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资 产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制；
2．备考财务报表是假设本次交易方案已获得了相关政府部门及监管机构的 批准并能顺利实施。
（二）遵循企业会计准则的声明
依米康编制的备考财务报表按照上述编制基础和企业会计准则的规定编制， 真实、完整的反映了本公司2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日、2014 年 6 月 30 日的备考财务状况以及2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的备考经营 成果。
（三）备考财务报表
1 、备考合并资产负债表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年6 月30 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 127,451,870.18 | 164,789,221.70 |
| 应收票据 | 6,194,021.66 | 10,625,811.43 |
| 应收账款 | 561,111,446.22 | 478,433,477.92 |
| 预付款项 | 60,286,603.71 | 60,693,985.02 |
| 其他应收款 | 43,096,992.35 | 35,401,957.08 |
| 存货 | 197,597,883.80 | 236,988,013.50 |
| 流动资产合计 | 995,738,817.92 | 986,932,466.65 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 16,717,809.95 | 11,723,460.60 |
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| 投资性房地产 | 10,361,120.37 | 10,545,207.99 |
|---|---|---|
| 固定资产 | 96,008,133.46 | 98,710,448.42 |
| 在建工程 | 51,041,560.94 | 42,995,565.95 |
| 无形资产 | 37,866,534.92 | 37,461,231.01 |
| 商誉 | 143,569,829.86 | 143,569,829.86 |
| 长期待摊费用 | 862,563.22 | 970,225.61 |
| 递延所得税资产 | 10,717,062.78 | 8,736,277.48 |
| 非流动资产合计 | 367,144,615.50 | 354,712,246.92 |
| 资产总计 | 1,362,883,433.42 | 1,341,644,713.57 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 134,300,000.00 | 139,300,000.00 |
| 应付票据 | 15,959,114.30 | 10,356,827.76 |
| 应付账款 | 224,220,960.84 | 227,052,433.56 |
| 预收款项 | 91,799,600.77 | 107,483,503.51 |
| 应付职工薪酬 | 9,622,164.13 | 8,717,507.73 |
| 应交税费 | 21,555,842.86 | 16,244,389.31 |
| 应付股利 | 5,019,063.76 | 261,098.38 |
| 其他应付款 | 30,242,561.78 | 16,437,524.24 |
| 其他流动负债 | 31,598.28 | |
| 流动负债合计 | 532,750,906.72 | 525,853,284.49 |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 1,158,236.20 | 600,000.00 |
| 非流动负债合计 | 1,158,236.20 | 600,000.00 |
| 负债合计 | 533,909,142.92 | 526,453,284.49 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 178,281,727.00 | 178,281,727.00 |
| 资本公积 | 381,343,704.84 | 381,343,704.84 |
| 专项储备 | 1,223,481.18 | 997,236.18 |
| 盈余公积 | 10,292,719.39 | 10,292,719.39 |
| 未分配利润 | 130,824,196.82 | 120,058,511.65 |
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| 归属于母公司股东权益合计 | 701,965,829.23 | 690,973,899.06 |
|---|---|---|
| 少数股东权益 | 127,008,461.27 | 124,217,530.02 |
| 股东权益合计 | 828,974,290.50 | 815,191,429.08 |
| 负债和股东权益总计 | 1,362,883,433.42 | 1,341,644,713.57 |
2 、备考合并利润表
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2013 年度 |
| 一、营业总收入 | 393,200,031.14 | 652,741,381.02 |
| 其中:营业收入 | 393,200,031.14 | 652,741,381.02 |
| 二、营业总成本 | 371,250,230.14 | 604,857,176.65 |
| 其中：营业成本 | 285,445,660.01 | 454,371,731.82 |
| 营业税金及附加 | 6,855,581.85 | 10,050,923.32 |
| 销售费用 | 23,489,557.70 | 49,086,757.81 |
| 管理费用 | 38,040,245.34 | 65,166,133.90 |
| 财务费用 | 4,390,306.39 | 6,637,132.00 |
| 资产减值损失 | 13,028,878.85 | 19,544,497.80 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） |
- | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -527,735.81 | -582,654.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
-527,735.81 | -582,654.05 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 21,422,065.19 | 47,301,550.32 |
| 加：营业外收入 | 1,559,045.55 | 3,339,910.01 |
| 减：营业外支出 | 49,179.26 | 458,291.45 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 84,051.08 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 22,931,931.48 | 50,183,168.88 |
| 减：所得税费用 | 4,356,251.30 | 7,233,927.28 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 18,575,680.18 | 42,949,241.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,765,685.17 | 22,028,468.42 |
| 少数股东损益 | 7,809,995.01 | 20,920,773.18 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.06 | 0.12 |
| （二）稀释每股收益 | 0.06 | 0.12 |
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| 七、其他综合收益 | ||
|---|---|---|
| 八、综合收益总额 | 18,575,680.18 | 42,949,241.60 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 10,765,685.17 | 22,028,468.42 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 7,809,995.01 | 20,920,773.18 |
三、拟购买资产的盈利预测
（一）编制基础
-
1、盈利预测系为依米康公司拟以非公开发行股票募集资金收购亿金环保股
-
权之目的而编制。
-
2、盈利预测是以亿金环保 2013 年、2014 年 1-6 月已实现的经营业绩为基础，
-
结合亿金环保 2014 年度、2015 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融 资计划，依照报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
-
3、盈利预测的合并范围包括亿金环保及其子公司。
4、盈利预测系按相应会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和 会计估计在所有重大方面与本公司编制的 2013 年度、2014 年 1-6 月财务报表时所 采用的会计政策和会计估计一致。
（二）主要假设
-
1、预测期内亿金环保所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及
-
亿金环保所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
-
2、预测期内亿金环保相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
-
3、预测期内亿金环保经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变
化；
-
4、预测期内亿金环保业务所处的行业状况无重大变化；
-
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
-
6、预测期内亿金环保产品所处的市场状况无重大变化；
-
7、预测期内对亿金环保生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变
化；
- 8、预测期内统计机构发布的居民消费价格指数与历史期间相比没有重大差
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别；
-
9、预测期内亿金环保的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变
-
化而无法如期实现或发生重大变化；
-
10、亿金环保及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、
-
计算方法及税率，不会有重大改变；
-
11、亿金环保在预测期间的人力资源及可用生产资源不会发生重大变化。
-
12、预测期内，亿金环保架构无重大变化；
-
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
-
14、预测期内, 亿金环保无其他不可抗力因素及不可预测因素对亿金环保造
-
成重大影响。
-
15、亿金环保主要业务的市场份额无重大变化；
-
16、亿金环保预测期内无重大合同违约情况；
-
17、亿金环保股东的决策方向不会发生重大变化。
（三）拟购买资产2014 年、2015 年盈利预测表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 |
2014年 | 2015年 | ||
| 1-6 月已实现数 | 7-12 月预测数 | 合计 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 149,756,496.27 | 155,647,341.88 | 305,403,838.15 | 365,766,397.01 |
| 其中:营业收入 | 149,756,496.27 | 155,647,341.88 | 305,403,838.15 | 365,766,397.01 |
| 二、营业总成本 | 127,916,714.49 | 142,279,543.67 | 270,196,258.16 | 319,626,978.09 |
| 其中：营业成本 | 105,709,094.69 | 112,650,576.40 | 218,359,671.09 | 261,139,706.68 |
| 营业税金及附加 | 1,187,538.26 | 2,282,785.90 | 3,470,324.16 | 4,055,570.21 |
| 销售费用 | 1,460,263.69 | 2,020,535.44 | 3,480,799.13 | 4,157,344.43 |
| 管理费用 | 13,008,771.45 | 18,795,162.61 | 31,803,934.06 | 34,862,378.16 |
| 财务费用 | 3,729,694.77 | 3,652,552.21 | 7,382,246.98 | 8,614,808.40 |
| 资产减值损失 | 2,821,351.63 | 2,877,931.11 | 5,699,282.74 | 6,797,170.21 |
| 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） |
21,839,781.78 | 13,367,798.21 | 35,207,579.99 | 46,139,418.92 |
| 加：营业外收入 | 214,400.00 | - | 214,400.00 | - |
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| 四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） |
22,054,181.78 | 13,367,798.21 | 35,421,979.99 | 46,139,418.92 |
|---|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 3,324,412.35 | 2,248,995.43 | 5,573,407.78 | 11,534,854.73 |
| 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） |
18,729,769.43 | 11,118,802.78 | 29,848,572.21 | 34,604,564.19 |
| 归属于母公司股东的 净利润 |
18,729,769.43 | 11,118,802.78 | 29,848,572.21 | 34,604,564.19 |
| 少数股东损益 | ||||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.31 | 0.19 | 0.50 | 0.58 |
| （二）稀释每股收益 | 0.31 | 0.19 | 0.50 | 0.58 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 18,729,769.43 | 11,118,802.78 | 29,848,572.21 | 34,604,564.19 |
| 归属于母公司股东的 综合收益总额 |
18,729,769.43 | 11,118,802.78 | 29,848,572.21 | 34,604,564.19 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
四、上市公司备考盈利预测
（一）编制基础
-
本公司以 2013 年度、2014 年 1-6 月经审计的经营业绩为基础，充分考虑 企业经营能力、市场需求等因素，结合本公司 2013 年度、2014 年 1-6 月的经营计 划、财务预算及其他相关资料，本着谨慎性原则编制的。
-
编制盈利预测所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企 业会计准则的规定，均与本公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。
-
本盈利预测报告未考虑合并层面对亿金环保评估增值资产的递延所得税 影响。
（二）主要假设
-
预测期内依米康经营所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
-
预测期内依米康所遵循的、对生产经营有影响的国家法律法规、部门规
章、行业规定等无重大变化；
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-
预测期内依米康采用的相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
-
预测期内依米康经营所遵循的税收政策，包括各种税项、计税基础、适
用税率等不发生变化；
- 预测期内依米康产品所处的市场状况无重大变化，并且依米康主要业务
的市场份额无重大变化；
-
预测期内依米康现时业务及其销售价格不会受到有关政府部门的限制。
-
预测期内本依米康的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变
化而无法如期实现或发生重大变化；
-
预测期内依米康的人力资源及可用生产资源不会发生重大变化；
-
预测期内依米康无其他不可抗力因素及不可预测因素造成的重大不利影
响。
（三）公司 2014 年、2015 年盈利预测表
单位：元
| 项 目 |
2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2015 年 |
|---|---|---|---|---|
| 1-6 月已实现数 | 7-12 月预测数 | 合计 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 393,200,031.14 | 485,351,721.96 | 878,551,753.10 | 994,317,665.01 |
| 其中:营业收入 | 393,200,031.14 | 485,351,721.96 | 878,551,753.10 | 994,317,665.01 |
| 二、营业总成本 | 371,250,230.14 | 445,664,265.49 | 816,914,495.63 | 909,584,230.19 |
| 其中：营业成本 | 285,445,660.01 | 351,108,320.53 | 636,553,980.54 | 709,015,380.38 |
| 营业税金及附加 | 6,855,581.85 | 10,163,097.24 | 17,018,679.09 | 19,343,672.21 |
| 销售费用 | 23,489,557.70 | 29,159,609.06 | 52,649,166.76 | 55,952,225.43 |
| 管理费用 | 38,040,245.34 | 40,409,805.72 | 78,450,051.06 | 88,092,572.56 |
| 财务费用 | 4,390,306.39 | 4,924,786.98 | 9,315,093.37 | 11,386,924.40 |
| 资产减值损失 | 13,028,878.85 | 9,898,645.96 | 22,927,524.81 | 25,793,455.21 |
| 加：公允价值变 动收益（损失以 “－”号填列） |
- | - | ||
| 投资收益（损失 以“－”号填列） |
-527,735.81 | -100,000.00 | -627,735.81 | 2,000,000.00 |
| 其中：对联营企 业和合营企业的投 |
-527,735.81 | -100,000.00 | -627,735.81 | 2,000,000.00 |
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| 资收益 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） |
21,422,065.19 | 39,587,456.47 | 61,009,521.66 | 86,733,434.82 |
| 加：营业外收入 | 1,559,045.55 | 1,090,545.00 | 2,649,590.55 | 61,090.00 |
| 减：营业外支出 | 49,179.26 | 49,179.26 | - | |
| 其中：非流动 资产处置损失 |
11,818.66 | 11,818.66 | - | |
| 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填 列） |
22,931,931.48 | 40,678,001.47 | 63,609,932.95 | 86,794,524.82 |
| 减：所得税费用 | 4,356,251.30 | 6,870,494.52 | 11,226,745.82 | 20,323,848.65 |
| 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） |
18,575,680.18 | 33,807,506.95 | 52,383,187.13 | 66,470,676.17 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
10,765,685.17 | 21,369,544.19 | 32,135,229.36 | 40,408,815.13 |
| 少数股东损益 | 7,809,995.01 | 12,437,962.76 | 20,247,957.77 | 26,061,861.04 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股 收益 |
0.06 | 0.12 | 0.18 | 0.23 |
| （二）稀释每股 收益 |
0.06 | 0.12 | 0.18 | 0.23 |
| 七、其他综合收益 | - | - | ||
| 八、综合收益总额 | 18,575,680.18 | 33,807,506.95 | 52,383,187.13 | 66,470,676.17 |
| 归属于母公司 股东的综合收益总 额 |
10,765,685.17 | 21,369,544.19 | 32,135,229.36 | 40,408,815.13 |
| 归属于少数股 东的综合收益总额 |
7,809,995.01 | 12,437,962.76 | 20,247,957.77 | 26,061,861.04 |
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第十二节同业竞争与关联交易
一、交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）交易完成后的同业竞争情况
- 1 、上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为孙屹峥、张菀夫妇。
除持有本公司股份外，孙屹峥、张菀夫妇没有从事与本公司及下属全资子公 司主营业务相同的其它经营业务和对外投资。
因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
- 2 、上市公司与交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之间同业竞
争情况
除亿金环保外，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资投资的其他企业及其与 上市公司之间同业竞争情况如下：
- （1）立业投资
立业投资基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“四、立业投资” 相关内容。
本次交易完成后，立业投资与上市公司之间不存在同业竞争。
- （2）江苏顺吉隆能源装备制造有限公司
江苏顺吉隆能源装备制造有限公司详见“第三节交易对方基本情况”之“二、 叶春娥”之“（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。
本次交易完成后，江苏顺吉隆能源装备制造有限公司与上市公司之间不存在 同业竞争。
- （3）张家港市兴业钢结构件制造有限公司
张家港市兴业钢结构件制造有限公司详见“第三节交易对方基本情况”之
-
“三、宋丽娜”之“（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。 本次交易完成后，张家港市兴业钢结构件制造有限公司与上市公司之间不存
-
在同业竞争。
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（4）张家港市兴业投资发展有限公司
张家港市兴业投资发展有限公司详见“第三节交易对方基本情况”之“一、 宋正兴”之“（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。
本次交易完成后，张家港市兴业投资发展有限公司与上市公司之间不存在同 业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1 、实际控制人承诺
为了避免同业竞争，本公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同签署了 《放弃竞争与利益冲突承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或 间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任 何业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包 括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人 会安排将上述商业机会让予股份公司。
（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司 章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司 的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。
（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就 股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公 司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与 本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易
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协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收 益。
（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股 股东或实际控制人的地位为止。
（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。
2 、交易对方承诺
为了避免同业竞争，本次重大资产重组交易对方签署了《关于避免同业竞争 的承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与亿金 环保、依米康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与依米康及其子 公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与依米康及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与依米康及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。
（3）本人/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如 果将来承诺人及相关企业的产品或业务与依米康及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：
①依米康认为必要时，本人/本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；
②依米康认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业 持有的有关资产和业务；
③如承诺人及相关企业与依米康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无 条件将相关利益让与依米康；
④无条件接受依米康提出的可消除竞争的其他措施。
（4）任何本人/本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿依米康及其子 公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人/本公司及相关企业从事与依米康
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及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归依米康所有。
宋正兴出具了《关于从业承诺及竞业限制的承诺函》，做出如下承诺：
在本次发行股份购买资产完成后五年内服务于亿金环保，不以任何方式从事 与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他 参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任 何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。
二、关联交易情况
（一）交易完成后的关联方情况
根据经会计师审计的备考合并财务报告，假定本次重组后的公司架构于备考 财务报表列报之期初已经存在，上市公司最近两年及一期模拟的关联方情况如 下：
1 、上市公司的控股股东及实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为孙屹峥、张菀夫妇。
2 、其他持有本公司 5% 以上的股东及一致行动人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海亨升投资管理有限公司 | 股东 | 11.18 |
| 2 | 宋正兴及其一致行动人 | 股东 | 6.38 |
3 、本公司的子公司
| 3、本公司的子公司 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 注册资本 | 与公司的关系 | 法定代表人 |
| 四川桑瑞思环境技术工程有限公司 | 6,000万元 | 控股子公司 | 张菀 |
| 四川多富冷暖设备有限公司 | 210.53万元 | 控股子公司 | 黄建军 |
| 深圳龙控计算机技术有限公司 | 1,000万元 | 控股子公司 | 王楚标 |
| 沈阳桑瑞思环境技术工程有限公司 | 500万元 | 控股子公司 | 黄建军 |
| 四川龙控科技有限公司 | 200万元 | 控股子公司 | 王东龙 |
| 西安华西信息智能工程有限公司 | 3,010万元 | 控股子公司 | 高峰 |
| 江苏亿金环保科技股份有限公司 | 5,990万元 | 控股子公司 | 宋正兴 |
| 杭州亿金洁源环境工程技术有限公司 | 1,000万元 | 控股子公司 | 宋正兴 |
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4 、本公司合营企业和联营企业
| 4、本公司合营 | 企业和联营企业 | ||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 注册资本 | 与公司的关系 | 法定代表人 |
| 上海虹港数据信息 有限公司 |
3,500万元 | 参股公司 | 闻之航 |
5 、本公司的董事、监事、高级管理人员
本公司董事为孙屹峥、张菀、徐晓、赵洪功、黄兴旺，本公司监事为宋斌、 李念、王华，本公司高级管理人员为张菀、周淑兰、王倩、黄建军、付光清。
（二）最近两年及一期主要的关联交易
根据经会计师审计的备考合并财务报告，假定本次重组后的公司架构于备考 财务报表列报之期初已经存在，上市公司最近两年及一期模拟的关联交易情况如 下：
1 、销售商品
单位：万元
| 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 （%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
| - | - | 3,500.51 | 5.47 | 492.12 | 0.99 |
| - | - | 3,500.51 | 5.47 | 492.12 | 0.99 |
2 、关联担保情况
单位：万元
| 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 孙屹峥、张菀 及桑瑞思公司 |
依米康 | 5,000 | 2013.6.27 | 2016.6.26 | 否 |
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| 担保方名称 | 被担保方名称 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否 已经履行 完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 孙屹峥、张菀 及公司 |
桑瑞思公司 | 1,600 | 2013.6.27 | 2016.6.26 | 否 |
| 孙屹峥、张菀、 桑瑞思公司及 本公司 |
深圳龙控公司 | 800 | 2013.6.27 | 2016.6.26 | 否 |
| 宋正兴 | 亿金环保 | 1,500 | 2014.5.20 | 2015.5.20 | 否 |
| 宋正兴 | 亿金环保 | 500 | 2013.8.21 | 2014.8.20 | 否 |
3 、其他关联交易事项
（1）经本公司 2013 年 6 月 20 日召开的第二届董事会第九会议通过《关于 使用超募资金增资上海虹港信息数据有限公司的议案》，根据该议案，同意本司 使用超募资金 500 万向上海虹港信息数据有限公司增加投资，增资后本公司持有 上海虹港信息数据有限公司 40%的股权。
（2）2012 年 7 月，本公司与上海虹港信息数据有限公司签订《虹港欧阳路 IDC 机房建设项目冷冻水机组、机房空调、柴油发电机、UPS 等系统》购销合同 及补充合同，合同总价 14,901,496.00 元，截至 2013 年 12 月 31 日该合同已实施 完毕，实现不含税收入 12,736,321.35 元。
（3）2012 年 7 月，本公司之子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司与上 海虹港信息数据有限公司签订《虹港数据中心工程建设》项目合同合同总价 2,719 万元，截至 2013 年 12 月 31 日该合同已实施完毕，并实现全部收入。
（4）江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限 公司与亿金环保之间不存在关联交易
江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司为 亿金环保的关联企业。报告期内，江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市 兴业钢结构件制造有限公司与亿金环保不存在关联交易。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，亿金环保与江苏顺吉隆能源装备制 造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司之间不存在关联交易。
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经核查，律师认为，顺吉隆能源、兴业钢结构件与标的公司之间在 2012 年 度、2013 年度、2014 年 1-6 月不存在关联交易。
经核查，会计师认为，报告期内，江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家 港市兴业钢结构件制造有限公司与亿金环保不存在关联交易。
4 、关键管理人员薪酬
| 4、关键管理人员薪酬 | ||
|---|---|---|
| 报告期间 | 2013 年 | 2012 年 |
| 董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员人数（人） |
13 | 13 |
| 在本公司领取报酬人数（人） | 11 | 12 |
| 报酬总额（万元） | 222.80 | 207.19 |
（三）减少和规范关联交易的措施
1 、规范关联交易的制度安排
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构。公司 制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易决策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利 于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正；同时，公司建 立健全了规范的独立董事制度，公司拥有 2 名独立董事、占董事会成员中的三分 之一，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在 避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投 资者的利益。
2 、控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，本公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同签署《放 弃竞争与利益冲突承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或 间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任 何业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包
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括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人 会安排将上述商业机会让予股份公司。
（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司 章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司 的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。
（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就 股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公 司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与 本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易 协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收 益。
（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。 （7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股 股东或实际控制人的地位为止。
（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。
3 、本次交易对方关于规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，本次重大资产重组交易对方签署了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，做出如下承诺：
（1）本次交易完成之后，将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司所控 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与依米康及其子公司之间发生关联交 易。
（2）本次交易完成之后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、
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分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与依米康进行交易。
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第十三节募集配套资金运用
一、募集配套资金运用计划
（一）募集配套资金运用概况
上市公司本次募集配套资金发行数量不超过600万股，拟募集总额不超过 4,806.53万元，将用于对亿金环保进行增资，增资价格以本次四川天健华衡资产 评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据，主要用于亿金 环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。具体使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 总概算（万元） | 已投资额（万元） | 募集资金投资额 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新建除尘、脱硫、脱 硝设备生产与研发 基地项目 |
15,000 | 4,299.56 | 4,106.53 |
| 合计 | - | 15,000 | 4,299.56 | 4,106.53 |
注：上述募集资金投资额 4,106.53 万元系根据扣除估算的 700 万元发行费用而定，最终 募集资金投资额根据配套募集资金净额确定。
若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由亿金环 保通过自有资金及或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发 展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，亿金环保将适当使用部分银行借款和 自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
（二）募集配套资金投资项目备案及环评情况
| 序 号 |
项目名称 | 总概算（万 元） |
环评批复 | 项目备案 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新建除尘、脱硫、 脱硝设备生产与 研发基地项目 |
15,000 | 江阴市环境保护局出具 《建设项目环境影响报 告表批复》（项目编号： 201232028100860） |
江阴市发展和改革委员 会出具《企业投资项目 备案通知书》（澄发改投 备[2012]141 号） |
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二、本次募集配套资金的必要性
（一）依米康及亿金环保所处行业均对资金需求较高
依米康主要业务是制造精密空调设备、实施精密环境工程和机房环境监控， 亿金环保主要业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、 设计、制造、安装、销售及服务业务。依米康所处的精密环境控制行业与亿金环 保所处的大气治理行业均具有对资金需求较高的特点。
依米康及亿金环保的业务合同均金额较大，项目执行周期较长，且投标时需 要缴纳一定金额的保证金。在合同执行过程中，因工程结算周期长以及为满足生 产需要进行原材料储备等原因，使得依米康和亿金环保均需要保持适度的营运资 金和货币资金水平以保证业务正常运转和规模扩张的需求。
（二）上市公司首发募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金用于“精密机房空调生产技术改造项目”、“技 术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包 业务营运资金项目”四个募投项目。
截至本报告书签署日，上述四个募投项目均已达到预定使用状态。2014 年 6 月 18 日，公司召开董事会审议通过了上述四个募投项目结项并用剩余募集资金 及利息永久补充流动资金的议案，该议案已获得 2014 年 7 月 7 日召开的公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过。上述剩余募集资金及利息永久补充流动资金 的金额为 3,458.00 万元。
（三）公司现有生产经营规模及财务状况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产总额为 71,635.56 万元，负债总额为 19,902.23 万元；2013 年、2014 年上半年，公司实现销售收入分别为 38,651.20 万元、24,344.35 万元,实现归属于母公司净利润分别为 743.35 万元、427.36 万元。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 39.17%，低于同行业可比上市 公司 52.56%的平均水平。公司资产负债率较低主要是由于公司主要负债项目短 期借款、应付账款、预收款项均较低，报告期末短期借款、应付账款、预收款项 分别为 3,100.00 万元、9,817.08 万元和 3,517.30 万元。
依米康同行业可比上市公司资产负债率情况如下表：
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| 公司名称 | 资产负债率（%） |
|---|---|
| 富瑞特装 | 65.96 |
| 证通电子 | 34.86 |
| 山河智能 | 69.64 |
| 软控股份 | 50.98 |
| 天奇股份 | 61.61 |
| 大冷股份 | 32.29 |
| 平均值 | 52.56 |
| 依米康 | 39.17 |
报告期末，公司货币资金余额仅 6,806.38 万元（其中，母公司货币资金余额 为 5,904.88 万元），包括 629.50 万元的保函保证金、募集资金专户中拟向子公司 西安华西信息智能工程有限公司进行增资的 1,481.03 万元超募资金；此外，根据 2014 年 1-6 月的经营情况，公司应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等 经营性应收项目的期末余额较 2013 年末增加 8,968.98 万元，而应付账款等经营 性应付项目的期末余额较 2013 年末仅增加 1,638.45 万元，从而导致当期经营活 动现金流量净额-3,910.92 万元，因此公司面临较大的现金流压力。虽然公司加强 了对应收账款的催收，但在 2014 年下半年随着公司营业收入的增长，应收账款 等经营性应收项目的余额有可能会进一步增加，这就需要公司保留一定量的货币 资金以防止出现流动资金周转困难的情况。同时，依米康目前的银行授信和贷款 均属短期借款，难以用于对亿金环保进行增资。因而，依米康并无足够的自有资 金进行对外投资，需要募集配套资金对亿金环保进行增资，用于新建除尘、脱硫、 脱硝设备生产与研发基地项目。
（四）标的资产现有生产经营规模及财务状况
截至 2014 年 6 月 30 日，亿金环保资产总额为 48,056.28 万元，负债总额为 33,488.68 万元，资产负债率达 69.69%，处于较高水平；2013 年、2014 年上半年 亿金环保实现销售收入分别为 26,622.94 万元、14,975.65 万元，实现归属于母公 司净利润分别为 2,611.26 万元、1,872.98 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，主营业务与亿金环保较为可比的 A 股上市公司资 产负债率情况如下表：
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| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） |
|---|---|---|
| 600388 | 龙净环保 | 66.48 |
| 600526 | 菲达环保 | 62.35 |
| 000925 | 众合机电 | 68.64 |
| 000939 | 凯迪电力 | 73.95 |
| 002499 | 科林环保 | 31.25 |
| 002573 | 国电清新 | 35.24 |
| 300187 | 永清环保 | 37.98 |
| 平均值 | - | 53.70 |
| - | 亿金环保 | 73.01 |
本次交易前，亿金环保资产负债率较高，交易完成后，亿金环保的资产负债 率将有所下降，资产结构将得以改善。
（五）有利于标的公司业务的发展
本次配套募集资金主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发 基地项目。亿金环保在江苏省江阴市现有的生产基地产能利用率基本处于饱和状 态。本项目的建设可以增加亿金环保袋式除尘设备和脱硫、脱硝设备的生产能力， 提高袋式除尘设备和脱硫、脱硝设备的装备技术水平，有利于满足客户对袋式除 尘设备和脱硫、脱硝设备的需求。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司具有募集配套资金的必要性；本次募 集配套资金将有助于改善上市公司和标的公司的财务状况，扩大经营规模，提高 盈利能力，项目的实施具有必要性。
三、募集配套资金投资项目简介
（一）项目概况
“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”建设地点为江苏省江阴市 顾山镇南曹庄村锡沙公路东侧（工业集中区东区），占地 44.88 亩，建设年产 15 万平方米过滤面积袋式除尘设备、1100MW 容量脱硫设备和 1100MW 容量 (3500t\h 蒸发量)脱硝设备的生产与研发基地。
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本项目总投资为 15,000 万元，其中：年产 15 万平方米过滤面积袋式除尘设 备、1100MW 容量脱硫设备和 1100MW 容量(3500t\h 蒸发量)脱硝设备的生产厂 房与生产及辅助设备，投资额为 12,000 万元；研发综合大楼及配套设施，投资 额为 3,000 万元。
（二）项目背景
1 、政策背景
面对日益严峻的生态环境，我国政府在上世纪八十年代将环境保护确立为我 国的一项基本国策，围绕环境保护出台了一系列法律法规，以《中华人民共和国 环境保护法》为核心，制定颁布了《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华 人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华 人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人 民共和国固体废物污染环境防治法》等多部法规，初步建立了我国的环境保护法 律法规体系。近年来，国家进一步加大环境保护力度，推进环境保护进程，先 后制定了《“十一五”全国环境保护法规建设规划》、《能源发展“十一五”规划》、 《国家环境保护工程技术中心“十一五”专项规划》、《关于落实科学发展观加强 环境保护的决定》、《关于增强环境科技创新能力的若干意见》、《国家环境保 护“十一五”科技发展规划》、《全国酸雨和二氧化硫防冶“十一五”规划》等政策、 规划，构建了未来我国环境保护发展工作的整体蓝图。
针对大气污染防治，环境保护主管部门以《中华人民共和国大气污染防治法》 为依托，先后制定了《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业 炉窑大气污染物排放标准》（GB 9078-1996）、《炼焦炉大气污染物排放标准》 （GB16171-1996）、《水泥厂大气污染物排放标准》（GB4915-2004）、《锅炉 大气污染物排放标准》（GB13271-2003）、《火电厂大气污染物排放标准》 （GB13223-2001）、《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2001）等，对 重污染行业空气污染物排放设置了较为严格的标准。2009 年 9 月，发改委、工 业和信息化部、财政部等十部委联合下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复 建设引导产业健康发展的若干意见》，要求钢铁行业“吨钢粉尘排放量低于 1.0 千克”；2012 年执行的新《火电厂大气污染物排放标准》中，火电厂排放标准将
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从原来的 50 毫克/标准立方米提升到 30 毫克/标准立方米。未来我国大气污染物 排放标准有进一步严格的趋势。
2 、产业背景
我国正处于经济高速增长的时期，粗放型的经济增长方式伴随着大量的环境 破坏和环境污染问题，环境形势日益严峻，主要污染物排放量远远超过环境容量， 环境污染严重。发达国家上百年工业化过程中分阶段出现的环境问题，在我国已 经集中显现。我国已进入污染事故多发期和矛盾凸显期。在这一背景下，环保产 业的产生和发展正顺应了经济、社会发展的需要。20 世纪 80 年代以来，面对日 益恶化的生态环境，国家出台了一系列环境保护相关法律法规，不断完善和提高 各类工业污染物排放标准，加大了污染治理力度，对环保投入不断加大，促进了 我国环保行业的繁荣发展。经过 20 多年的努力，环保行业总体规模迅速扩大， 产业领域不断扩展，整体水平不断提高，初步形成了包括环保产品生产、环保服 务、资源综合利用和洁净产品等领域、门类比较齐全的产业体系，成为我国国民 经济不可或缺的新兴产业。近年来，我国环保产业保持年均增长 15%以上的快速 发展态势。据环保产业协会的数据，“十一五”期间，全国环境污染治理共投资 15,050 亿元，约占同期国内生产总值的 1.3%。2000 年-2007 年我国环境污染治 理投资年复合增长率达 22.32%[3] 。
“十二五”期间，我国人口在庞大的基数上还将增加 4%，城市化进程将加快， 经济总量将增长 40%以上，经济社会发展与资源环境约束的矛盾越来越突出，国 际环境保护压力也将加大，环境保护面临越来越严峻的挑战，我国环境保护工作 任重道远，未来环保装备存在很大的市场需求。
国家《能源发展“十一五”规划》数据显示，煤炭消费占我国一次能源消费的 69％，我国以煤为主的能源结构决定了煤炭燃烧所产生二氧化碳、二氧化硫、烟 尘、粉尘等是造成我国大气污染的重要因素，同时冶金、水泥等行业高速发展带 来的烟尘、粉尘的排放进一步增加了环境保护的压力。据环保部数据 2008 年国 内烟尘排放量为 901.6 万吨，工业粉尘排放量为 584.9 万吨。烟尘、粉尘主要由 颗粒物构成，是造成阴霾天气的主要因素，是威胁农作物生长和人体健康的重要 元凶。颗粒物的直径越小，进入呼吸道的部位越深。10μm 直径的颗粒物通常沉
3 数据来源：国家环境保护部网站
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积在上呼吸道，5μm 直径的可进入呼吸道的深部，2μm 以下的可 100%深入到细 支气管和肺泡。对粗颗粒物的暴露可侵害呼吸系统，诱发哮喘病。细颗粒物可能 引发心脏病、肺病、呼吸道疾病，降低肺功能等。
根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到 3.1 万亿，比“十一五” 的 1.505 万亿将实现翻番。除尘、脱硫、脱硝产品作为治理大气烟尘、二氧化硫、 氮氧化合物的主要手段，未来面临广阔的市场需求。其中袋式除尘器作为国际公 认的处理微细颗粒物最为有效的手段，具有广阔的成长空间。
3 、技术背景
除尘技术的应用发展与我国工业化进程息息相关。早期我国工业化程度较 低，主要污染行业排放的烟气量相对较小，国家对环境污染重视不够，对除尘技 术的要求较低，结构简单且投资相对节约的旋风除尘器和湿式除尘（水膜除尘） 处于主流地位，电除尘技术和袋式除尘技术发展缓慢。
上世纪八十年代以来，我国工业化和城市化进程加快，电力、水泥、钢铁等 行业规模化发展，其排放的烟气量大幅增长，造成的环境污染日益严重，环保问 题逐步受到重视，电除尘器因其结构简单、阻力小、能处理高温和大烟气量工况 等特点，且亦能达到这一阶段较低的排放标准，故被电力行业等广泛采用。电除 尘技术逐渐取代原有的除尘技术，并得到了较快发展。而同时期的袋式除尘技术 尽管除尘效率较高，但由于当时国内袋式除尘器设计及清灰装置、袋笼等关键部 件制造水平不足，且缺乏耐高温、耐腐蚀等高品质滤料等因素，未能在电力、冶 金等行业得到推广发展。
进入上世纪九十年代，我国电力、钢铁、有色金属冶炼、化工等行业步入高 速发展阶段，大气污染问题愈发突出，国家开始重视从源头展开污染治理，连续 修订了各行业的大气污染物排放标准并日趋严格，袋式除尘器以其高效的除尘性 能逐步受到重视，陆续在钢铁、有色金属冶炼、化工等行业获得广泛运用，同时 袋式除尘器在宝钢等示范项目的成功应用，加速了袋式除尘器的推广普及。目前 袋式除尘器在钢铁、有色金属冶炼、水泥、化工等领域都取代电除尘器成为上述 行业的主要除尘方式。原使用电除尘器较多的电力行业随着排放标准的提升，已 逐步采用电改袋等高效袋式除尘技术，以满足日益严格的环保排放标准。
相对于电除尘器，袋式除尘器在超微细粉尘捕捉方面更具优势，对于小于
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10μm 的尘粒，电除尘器的捕捉效率只有 60%左右，而袋式除尘器对粒径 1μm 的 粒子，其捕捉效率也能达到 98-99%；同时袋式除尘器不受粉尘比电阻影响，不 受燃煤种类变化影响，整体除尘效果更佳，除尘效率能达到 99.99%以上；并且， 袋式除尘器滤袋表面的粉尘层能够与烟气中的酸性气体进行中和反应，起到辅助 脱硫、去除二恶英等作用。
由于袋式除尘设备具有造价较低、管理简单、便于维护、除尘效率高且稳定 等特点，对于 2μm 以上的粉尘，其除尘效率可达 99.90%以上，环保部发布的《钢 铁工业污染防治技术政策》(公告 2013 年第 31 号，2013 年 5 月 24 日实施)要求， “原料场、烧结（球团）、炼铁、炼钢、石灰（白云石）焙烧、铁合金、炭素等 工序各产尘源，均应采取有效的控制措施。鼓励以干法净化技术替代湿法净化技 术，优先采用高效袋式除尘器”；《水泥工业污染防治技术政策》(公告 2013 年 第 31 号，2013 年 5 月 24 日实施)要求，“水泥窑窑头、窑尾烟气经余热利用或 降温调质后，输送至袋式除尘器、静电除尘器或电袋复合除尘器处理，使排放烟 气中颗粒物浓度达到排放标准要求。其他通风生产设备和扬尘点采用袋式除尘 器”。
（三）项目必要性
除尘、脱硫、脱硝设备行业属于政策推动型行业，国家环保标准的制定、修 订对行业发展起到直接的促进作用。随着我国大气污染的日益严重，国家陆续修 订了各行业的排放标准。水泥工业大气污染物排放浓度最高限值由 GB4915-85 的 150mg/Nm[3] 修订为 GB4915-1996 的 100mg/N m[3] ，而后进一步修订为 GB4915-2004 的 30mg/N m[3] ；钢铁工业大气污染物排放浓度最高限值由 GB4911-85 的 150mg/N m[3] 修订为 GB7098-1996 的 100mg/N m[3] ；火电厂大气污染 物排放浓度最高限值由 GB13223-1996 的 150~3,300mg/Nm[3] 修订为 GB13223-2003 的 50mg/Nm[3] ，到 GB13223-2011 的 30mg/Nm[3] 。与欧美现行大气 污染物 5~50mg/Nm[3] 的排放标准相比，我国大气污染物排放标准还是较为宽松， 国家也正着手进一步严格各行业的排放标准，如 2012 年 1 月 1 日起执行的新《火 电厂大气污染物排放标准》中，排放浓度最高限值将从原来的 50mg/Nm[3] 提升到 30 mg/Nm[3] ，其他行业大气污染物排放标准的修订也将陆续展开。
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上世纪七十年代后期，在引进、吸收国外袋式除尘技术的基础上，国内出现 第一批生产袋式除尘器的企业；进入上世纪八十年代，在国家改革开放政策推动 下，下游行业在引进国外先进技术的基础上，同步成套引进了一批袋式除尘器， 其先进高效的除尘效果被广泛接受。各科研、设计单位及骨干企业在引进、消化、 吸收的基础上，结合国内各行业应用的需要，研制和设计了一批具有自主知识产 权袋式除尘器，并获得成功运用，使国内的袋式除尘器产品品种日趋齐全，生产 也达到一定规模，经过多年发展，国内袋式除尘器行业涌现出了一批骨干企业， 技术水平和产品质量已达国际先进水平，但整体而言，行业内多数企业规模偏小， 优势企业数量较少。
亿金环保在江苏省江阴市现有的生产基地产能利用率基本处于满负荷的状 态。本项目建设 15 万平方米过滤面积袋式除尘设备、1,100MW 容量脱硫设备和 1,100MW 容量(3,500t\h 蒸发量)脱硝设备的生产基地，可以增加亿金环保袋式除 尘设备和脱硫、脱硝设备的生产能力，提高袋式除尘设备和脱硫、脱硝设备的装 备技术水平，满足下游客户对袋式除尘设备和脱硫、脱硝设备的市场需求。
亿金环保发展至今，始终重视科技成果研发。亿金环保技术中心是经江苏省 科学技术厅及江苏省财政厅认定的省级企业技术中心，在除尘、脱硫、脱硝设备 产品检测和新技术新产品研发上拥有较大优势。除尘、脱硫、脱硝行业正处于快 速发展阶段，其对产品的设计、研发、差异化需求要求越来越高。为了进一步增 强研发实力，亿金环保计划在巩固和发展原有研发和技术力量的基础上，加大各 项资源投入，建设具有国际先进水平的企业研发中心。
为了满足快速发展的除尘、脱硫、脱硝设备市场的需求及进一步降低成本， 长期保持产品的技术领先地位，亿金环保将运用上市募集资金新建生产与研发基 地是必要的。
（四）项目可行性
1 、亿金环保在国内袋式除尘、脱硫、脱硝设备行业的领先地位
亿金环保的产品广泛地应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、化工、建材、粮 食、垃圾焚烧、采暖供热等诸多行业，在产品质量和服务方面深受用户好评，技 术在诸多应用领域处于国内领先地位。其中，除尘工程典型业绩：宝钢集团梅山
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钢铁公司烧结机机尾除尘（处理风量 74104m[3] /h，过滤面积 16,900m[2] ）。垃圾 焚烧烟气净化系统典型业绩：张家港金洲再生能源公司 2300t/d 生活垃圾发电厂 烟气净化系统。烟气脱硫典型业绩：阳光集团璜塘热电厂 2130t/h 锅炉石灰石— 石膏法烟气脱硫工程；锅炉尾部脱硫系统典型业绩：新疆奎屯 2135MW 机组锅 炉尾部除尘（处理风量 72104m[3] /h，过滤面积 13,300m[2] ）。在钢铁厂烧结脱硫 方面，亿金环保引进消化吸收国外“旋转喷雾半干法工艺”钢铁厂烧结机脱硫专 业技术和工艺，在国内同行中处于领先水平，目前已有沙钢 4#烧结机、3#烧结 机及永钢 300m[2] 烧结机的实例业绩。脱硝工程典型业绩：泰州梅兰热电厂 2150t/h 煤粉锅炉脱硝系统；张家港骏马热电厂 130t/h 煤粉锅炉脱硝系统。
2 、亿金环保拥有除尘、脱硫技术的自主知识产权
亿金环保是江苏省高新技术企业，下设省级技术中心，经过多年的积累已形 成了完整的技术引进、消化和吸收、再创新的技术研发体系，在不断引进、消化、 吸收国外先进技术的基础上，加强与国内知名大专院校（如：浙江大学能源工程 学系；东华大学环境科学与工程学院）和专业研究机构（如：国家环境保护燃煤 大气污染控制工程技术中心、上海环境工程设计研究院）的合作，通过自主研发、 技术创新、技术转化等方式，保持行业中的技术领先优势。
亿金环保在引进消化国外环保新技术、新工艺的基础上，研发的拥有自主知 识产权的 YLDM 系列袋式脉冲除尘器，技术水平处于国内领先地位，部分技术 指标达到国际先进水平，并被列入 2009 年度国家火炬计划项目。
3 、过硬的产品质量，全面的品牌与服务优势
亿金环保始终把质量作为发展的基础。亿金环保是国内同行业中较早通过 ISO9001 和 ISO14001 体系认证的企业之一。在工程设计、施工与服务的规范化、 标准化、安全性及可控性方面走在了国内同行前列。2012 年，亿金环保的“亿 金牌 YLDM 系列长袋低压脉冲布袋除尘器”被无锡市质量工作领导小组认定为 “无锡市名牌产品”。
4 、充足的人才准备
亿金环保视人才为企业发展的核心因素之一，创造了优越的科研环境和激励 机制。目前亿金环保拥有研发设计人员 50 多人，大专以上学历占员工人数的 40 ％以上。亿金环保在多年的发展过程中，培育出了一支专业经验丰富、创新能力
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强、务实高效的研发和项目管理团队，而且还有一批非常熟悉除尘和脱硫、脱硝 系统工程的战略、营销、生产、施工等各方面的专业人才，完全能胜任新建项目 的实施。
（五）项目选址及建设条件
本项目厂址位于江苏省江阴市顾山镇南曹庄村锡沙公路东侧（工业集中区东 区），锡张公路东侧路边，顾山镇与北国村中间，理想拉链有限公司南侧，占地 44.88 亩，集科研、生产、仓储等功能于一体，包括生产车间、仓库、研发综合 大楼及配电房、门卫等建筑，总建筑面积 24,969 平方米。
1 、自然条件
本项目厂址的地理位置在江阴市境内，行政区域属江阴市管辖。江阴市的气 候属亚热带北纬湿润季风区，具有气候温和、雨量充沛、四季分明、阳光充足、 无霜期长、长江无冰冻等特点。全年温度条件较好，年平均气温 15.5℃，常年主 导风为东南风。
江阴市的地理位置，北枕长江，有长江公路大桥与靖江市相连；南近太湖， 有锡澄高速公路与无锡市相接；东接常熟、张家港；西连常州、南京；地处苏锡 常“金三角”的核心地带。江阴市是长江下游集水、公、铁（路）于一体，江、 河、湖、海联运的重要交通枢纽城市和天然良港，交通便捷，经济发达，是长江 下游重要的物资集散中心。
本项目厂址紧靠沿江高速公路顾山道口 1 公里处，位于顾山镇与北国村之间 锡张公路东侧路边，地理位置优越，物资进出交通运输极为便利。
2 、基础设施条件
顾山镇基础设施完善，有 2 家电厂、2 家污水处理厂、2 家自来水公司、2 家电信公司。供电：主要由华东电网供电，本镇还有两家热电厂（总装机容量 18,000KW）；供水：由苏南区域供水网供应长江自来水；供热：热电厂两座， 装机容量 18,000KW，供气充足，压力 4.5-5kg，温度 210℃；通信：设有 30,000 门程控电话装置和 2 个移动通讯基站，可提供 ADSL 及 10M-100M 光纤接入。
本项目所用厂址地势平坦，厂区场地东西宽 240.6 米，南北长 123.9 米，场 地面积共 29,921 平方米（44.88 亩）。厂门面对锡张公路，用电由 110KV 北国
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变电所供应。厂区内有配套的污水管网设施，自来水管线设施、绿化和配电房等 设施。周边无居民住宅区，项目建成后，所有厂区产生的生活污水可排入市镇污 水管网收集。
3 、社会经济条件
顾山镇镇域面积 50 平方公里，下辖 12 个行政村、2 个社区居委，常住人口 5.5 万人，外来暂住人口 3.1 万人。顾山镇地势略高于周边，无水患。境内地势 平坦，水陆交错，灌溉方便。山明水秀，风光迷人，素有“金顾山”之美名。
顾山镇有较好的工业基础，生产设备先进，科技含量高，产品种类多、质量 优。全镇已拥有针织、轻工、机械、化工、电子、建材、冶金、食品行业的企业 600 多家，连同个体私营企业共计 2,400 多家，形成了纺织服装、电子机械、冶 金建材等十大行业。规模较大的企业主要有云蝠集团公司、无锡海江印染有限公 司、江阴裕华铝业有限公司、江苏恒源祥服饰有限公司、江苏银铃集团公司、江 苏准提机械制造有限公司、江阴日毛纺纱有限公司、无锡华创伊卡露斯车辆设备 有限公司等，其中中外合资、合作、外商独资企业 52 家，日资企业 13 家，形成 了日资企业群体。
顾山镇是全国卫生镇，全国环境优美乡镇，江苏省农村综合实力百强乡镇。 顾山镇交通网络比较发达：顾山镇地处江阴市东南，与四市（区）交界，向 南与锡山区相接，往东与常熟市相连，靠北与张家港紧邻。顾山镇无论空运、海 运还是陆运都非常方便，附近有 5 个机场、3 个港口、2 条运河、2 条国道、2 条 省道、4 条高速公路和 2 条铁路。
5 个机场：距上海虹桥国际机场和上海浦东国际机场分别是 100、140 公里； 距无锡硕放机场 30 公里；距常州奔牛机场 60 公里；距南京禄口国际机场 150 公 里。
3 个港口：距上海港 130 公里；距张家港 20 公里；距江阴港 30 公里。
2 条运河：申张航线（在顾山镇北侧，直通上海，可进 300 吨船舶）、锡十 一圩航道（在顾山镇西边，可进近 1,000 吨船舶）两条国家级运河在境内交汇， 是苏锡常地区的水陆交通枢纽之一。
2 条国道：204 国道（烟台—上海）、312 国道（上海—新疆）。
- 2 条省道：228 省道（无锡—张家港）、云顾公路两条省级公路贯通全境，
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另有市道暨南大道与苏虞张一级公路连通。
4 条高速公路：沪宁高速（在顾山南边）；沿江高速（沟通上海与南京，在 顾山北旁，距道口 1 公里）；锡澄高速（由江阴长江大桥沟通沪宁高速公路与苏 中、苏北各高速公路，在顾山西旁，距道口 20 公里）；锡通高速（在建，沟通 无锡与南通，经过顾山，设有顾山道口）。
2 条铁路：京沪线无锡货运站，距顾山 30 公里；新长铁路江阴站（距顾山 25 公里）。
顾山镇教育发达，文化底蕴深厚。大专以上人才可通过人才中心招聘，由镇 人才服务站管理。劳动力素质良好，专业技术人员成为企业生产的栋梁。
（六）项目原辅材料及基础配套
1 、主要原辅材料供应
具体内容详见本重组报告书“第五节交易标的业务与技术”的有关内容。 2 、交通运输
本项目建成投产后原辅材料的采购和产品的运输以汽运为主。所有运输由社 会运力承运，本项目不购置运输车辆。本项目厂址选择在省、市级公路边，离高 速公路出、入口仅 1 公里。地理位置优越，交通运输非常方便快捷，交通条件完 全可以满足本项目需要。
厂区道路适合大型运输车辆进出。厂区道路采用郊区型道路，规划生产区的 主要道路宽 9.0m，一般道路宽 4.0～6.0m。生产装置区间设环行消防道道，以满 足消防及生产的需要。道路及运输场地采用混凝土浇筑。
3 、仓储
厂区布置合理，作业区间明晰规范。规划有原材料堆放区、钢板堆放区、半 成品堆放区、成品储存区。仓库占地面积 2,500M[2] 。
本项目的成品、半成品、原材料贮存于各分类仓库内。库内的保管应按批号 分存，建立严格的分发料制度，杜绝混批号等问题造成不必要的事故。各类仓库 符合所存物品的存放条件，建立责任体系，保证存放安全。公司已建立成熟的管 理体系和检验手段，本项目所需的物品存放可纳入这一体系统一管理。
4 、供水
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本项目位于江阴顾山镇，周边市政给水管网均已铺设到位，满足本项目工程 建设要求。
5 、供电
本项目用电依托江阴市电网。目前，江阴市 220 千伏变电所 16 座，110 千 伏变电所 54 座，35 千伏变电所 17 座，10 千伏配电变压器容量 203 万千伏安。 基本适应和满足江阴经济对电力的发展，达到供需平衡。
顾山镇拥有 220kV 变电所一座，总容量 360MVA；110kV 变电所两座，总 容量 206MVA。本项目用电由 110kV 北国变电所供应。该变电所变压器容量 103MVA，年供电能力达 9 亿 kWh，目前该变电所尚有较大供电余量，本项目供 电有保障。
6 、电信
本项目弱电系统主要包括电话通讯系统、安防监控系统。
电话通讯系统由数字程控交换机、电信网络和用户话机等组成，本项目在生 产岗位、控制室等场所设计电话插座，电话总线引自厂区研发综合大楼。
为了保障本项目生产区的安全防卫，设置一套安防监控系统，能够在监控室 对生产厂房大门、生产过程场所及其他一些重要场所进行实时监控。
7 、采暖、通风和空气调节
生产厂房的通风全部采用自然通风。厕所等地设机械通风。重要机电设备控 制室采用恒温恒湿空调机组，以满足室内湿度要求。研发综合大楼设置中央空调 系统，局部区域设置斜流风机通风。
（七）项目环境保护
本项目建设地点位于江阴市顾山镇，依据江阴市环境监测站对本项目所在区 域环境空气、地表水、噪音等的环境监测数据，该区域内环境空气、地表水及噪 声现状良好，各类污染物监测值均不超标。
（1）废气
本项目产生的废气主要为焊接环节产生的焊烟和抛丸工序产生的粉尘，均已 颗粒物计。焊接环节焊条消耗量较少，仅 5t/a，故焊烟产生量很小，不作定量分 析。据类比调查，厂界颗粒物无组织排放监控浓度可达《大气污染物综合排放标
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准》GB16297-1996 表 2 标准，即无组织排放颗粒物周界外浓度最高点≤1.0mg/m[3] 。
本项目新增 1 台抛丸机，据类比调查，工件表面的铁锈约为钢材质量的千分 之五，另外，少部分钢丸转变为粉尘。
（2）废水
本项目无生产废水产生，产生的废水主要为生活污水。
生活污水产生量约为 2400t/a，其主要污染因子为 COD、SS、氨氮、TP。根 据实地调查，江阴市北国污水处理厂有限公司污水管网已经铺设至项目建设地， 故本项目投产后生活污水可通过废水接管口接入污水管网，最终汇入江阴市北国 污水处理有限公司集中处理，因此本项目生活污水集中处理是可行的。
本项目生活污水经化粪池预处理后接入江阴市北国污水处理有限公司集中 处理，达《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》 （DB32/T1072-2007）表 1 城镇污水处理厂Ⅱ标准和《城镇污水处理厂污染物排 放标准》（GB18918-2002）表 1 一级 B 标准，最终排入张家港河，其中水污染 物 COD、SS、氨氮、总磷排放量分别为 0.144t/a，0.048t/a，0.012t/a，0.0012t/a。 （3）固废
本项目固废主要为切割及金加工工序产生的金属废料，焊接环节产生的焊 渣，金加工过程产生的废皂化液，设备保养产生的废机油，抛丸过程产生的滤尘 和厂区职工生活产生的生活垃圾，拟采取合理有效的治理措施。
（4）噪声
本项目噪声源主要为矫正机、组立机、抛丸机、切割机、车床、铣镗床、钻 床、铣床、液压机、剪板机等生产设施及风机等辅助设施和生产中金属碰撞间歇 噪声，噪声源强在 85~100Db(A) 之间。
根据现场调查，本项目建设地距离最近居民住宅 45 米，最近生产车间距离 居民住宅 101 米。建设单位针对各噪声源噪声产生特点，采取措施如下：
(a) 生产车间在厂区合理布局，本项目生产车间设置在厂区东侧，远离北侧 居民住宅；
(b) 优先选择低噪声设施，且各类设施均设置在建筑物内，对设备进行经常 性维护，保持设备处于良好的运转状态，同时加强内部管理，合理作业，避免不 必要的突发性噪声；
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(c) 合理安排工作时间，本项目不从事夜间生产；
(d) 车间墙壁采用实砌墙，通过建筑物的隔声和距离衰减后，厂界噪声可达 《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008 表 1 中 3 类标准，即昼间（6： 00-22：00）≤65dB（A），夜间（22：00-6：00）≤55dB（A）。
综上所述，本项目建成后，不会对当地环境质量产生影响。
（八）项目工厂组织、劳动定员和人员培训
本项目建成后由亿金环保负责统一管理。工厂设立：制造脱硫、脱硝设备车 间、制造除尘设备车间；研究实验室；技术、质检、储运等管理部门。
本项目属技术和劳动密集型产业，需要大量的技术人员和产业工人。本项目 共需人员 200 人，其中管理人员 15 人，机修人员 10 人，操作人员 175 人。
本项目所需的技术和研发人员要从社会招聘大、专、研毕业生予以解决；一 些高尖技术人才还需要到大专院校、科研单位去聘请。生产工人要有基础的文化 程度，一定的专业岗位实践经验；较复杂岗位的操作工人也可由其它企业招聘有 经验的人员来补充。在本项目正式投产以前，要组织有关的人员进行专业培训和 学习，对于技术人员和关键岗位的操作人员要重点培训，合格后方能上岗。
（九）项目实施周期及进度安排
1 、项目实施计划
本项目建设周期为 2.5 年。各主要阶段实施进度计划周期如下表：
| 项目实施 阶段 |
2012 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 三季 度 |
四季 度 |
一季 度 |
二季 度 |
三季 度 |
四季 度 |
一季 度 |
二季 度 |
三季 度 |
四季 度 |
|
| 项目报批 | ||||||||||
| 初步设计 | ||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||
| 安装 |
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人员培训 调试试车
2 、目前进展情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本项目土建部分在建工程进展情况如下：
| 序 号 |
名称 | 形象进度 | 截至2014年6月 30 日完工比例 |
预算金额(万 元) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 综合办公楼 | 已完工 | 100% | 275.00 |
| 2 | 车间 | 已完工 | 100% | 422.25 |
| 3 | 车间屋面及钢 结构工程 |
已完工 | 100% | 3,652.85 |
| 4 | 车间地坪基础 | 已垫好并整平完 成 |
70% | 970.75 |
| 5 | 车间围墙 | 已完工 | 100% | 50.18 |
| 6 | 门卫 | 已完工 | 100% | 8.19 |
| 7 | 室外工程 | 未开工 | 0% | 159.92 |
| 8 | 配电房 | 未开工 | 0% | 16.43 |
| 9 | 综合办公楼装 饰 |
未开工 | 0% | 280.24 |
| 10 | 综合办公楼装 饰安装 |
未开工 | 0% | 14.28 |
| - | 合计 | - | 86.97% | 5,850.09 |
截至 2014 年 6 月 30 日，除车间地坪、办公楼装饰、室外工程、配电房等配
套辅助设施外，本项目主体工程已基本完工，土建部分已投资金额 5,088.00 万元， 整体施工进度为 86.97%。亿金环保计划 2014 年 9 月份开始进行设备采购及安装， 2014 年年底前达到试生产条件。
本项目按计划达产不存在重大不确定性，对亿金环保本次评估值无重大影 响。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金投资项目主体工程已基本完 工，本项目按计划达成不存在重大不确定性，对亿金环保的本次资产评估值无重 大影响。
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经核查，评估师认为，亿金环保除尘、脱硝、脱硫设备生产和研发基地新建 项目按计划达产不存在重大不确定性，对亿金环保本次评估值无重大影响。
（十）项目投资估算及经济效益评价
经估算，本项目投资总额为 15,000 万元。其中：年产 15 万平方米过滤面积 袋式除尘设备、1,100MW 容量脱硫设备和 1,100MW 容量(3,500t\h 蒸发量)脱硝 设备的生产厂房与生产及辅助设备，投资额为 12,000 万元；研发综合大楼及配 套设施，投资额为 3,000 万元。
本项目投产后盈利预测估算如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年及以后 |
|---|---|---|---|
| 税前收入（万元） | 15,210.00 | 26,910.00 | 33,930.00 |
| 折不含税收入（万元） | 13,000.00 | 23,000.00 | 29,000.00 |
| 增值税及附加（万元） | 734.63 | 1,369.42 | 1,902.40 |
| 利润总额（万元） | 2,004.47 | 3,775.68 | 5,483.90 |
| 所得税（万元） | 300.67 | 566.35 | 822.59 |
| 净利润（万元） | 1,703.80 | 3,209.33 | 4,661.32 |
经计算，本项目税后内部收益率为 23.61%，税后投资回收期为 4.7 年，销售 利润率为 16.92%。
四、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集配套资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。 预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，亿金环保净资产 将会有较大幅度的增加，从而使亿金环保资本实力及抗风险能力得到有效增强。 由于本次募集配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低， 建设期内亿金环保净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，亿金环 保的营业收入与利润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大
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提高。
同时，本次募集资金到位后，亿金环保资金实力将得到提高，资产负债结构 配比得以优化，偿债能力有效提高，降低资产负债率。同时，本次募集配套资金 后，亿金环保的净资产将大幅度增长，可以增强资本实力，提高信用水平，有利 于下一步规划的实现。
（二）对经营成果的影响
尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使亿金环保固定资产折旧 相应增加。但从中长期看，本次募集资金投资项目将进一步提升亿金环保的核心 竞争力和盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次 募集资金投资项目带来的新增收入所消化，因而不会对亿金环保未来经营业绩带 来重大不利影响。
随着全球环境保护力度的不断加强以及国民经济持续稳定的增长，对袋式除 尘设备、脱硫和脱硝设备的需求不断增加，环保产业的发展前景良好。本项目建 成投产后将有效改善亿金环保产能不足的状况，增强关键部件制造能力及接单能 力；进一步提升亿金环保技术创新能力；进一步扩大亿金环保的资产规模，优化 财务结构，提高综合竞争实力和抗风险能力，强化盈利能力。
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第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作， 加强信息披露工作。
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，完善上市公司股东 大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理，以保证公司法人治理结构的运作 更加符合本次重大资产重组完成后公司的实际情况。同时，公司将通过整合现有 的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公 司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。
（一）股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定召集、召开股东大会，履行股东大会职能，平等对待所有股东，保证股东 充分行使咨询权和表决权，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规 定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信 息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事， 积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证 独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事 会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会作用， 并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、 科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职
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责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实 维护公司整体利益和中小股东利益。
1 、战略委员会
战略委员会成员由三名公司董事组成；战略委员会委员由董事长、1/2 以上 的独立董事或全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生；战略委员会设主 任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作；战略委 员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
2 、审计委员会
审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董 事须为会计专业人士；审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董 事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生，由董事会选举任命和解聘；审计委员 会设召集人一名，须为会计专业人士且为独立董事，负责主持委员会工作；审计 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
3 、提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数；提名委员会委员由董 事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生； 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；提 名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
4 、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数；薪酬与考 核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由 董事会选举产生；薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。
（三）监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
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则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务、董 事、高级管理人员职责履行的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的 合法权益。
（四）信息披露制度
本公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规 定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者 的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评 价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员 会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进 行。
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致 的内部人控制问题，本次交易完成后公司将对经理人员采用更为积极有效的激励 约束措施。公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善 经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保 持经理人员的稳定。
二、募集资金管理制度
1 、募集资金的存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于 董事会决定的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用 途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得 超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资 金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管
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理。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述 的三方监管协议之中。
2 、募集资金的使用管理
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到 募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的 情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更公司招股说明书或募集说明 书中公告的募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公 司股东不得挪用或占用募集资金。
公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财务制度》 规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及募集资金 的使用，均须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部
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审核后、财务总监签批、总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报 董事会审批。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情况。募投项 目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当 调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投 资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（1）募集资金投资项目涉及的市 场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；(3)超过 募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （4）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会审议 通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个 月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变 募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（1） 不得变相改变募集资金用途；（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（3） 单次补充流动资金时间不超过 6 个月；（4）已归还前次用于暂时补充流动资金 的募集资金（如适用）；（5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意 见；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交
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易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集 资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超 过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审 议通过，并提供网络投票表决方式。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（1）本次募 集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（2）募集资金 使用情况；（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（4）闲置募集资金 补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变 相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（5） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（6）深圳证券交易所要求的其他内 容。
公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立 董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与 公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。
公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用 情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
财务部门负责募集资金使用的调度、拨付和核算，建立募集资金专用账户， 进行明细核算，同时定期检查资金的使用情况及使用效果；项目验收合格后应及 时提交公司审计部门进行决算审计。若投资项目实际使用金额与承诺使用金额不 一致，应对差异进行分析并做出说明。
项目的具体实施部门负责台账的登记，并与财务部门定期核对；同时负责收 集和保存项目的档案资料，包括项目的可行性论证、工程设计、合同协议、预决
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算等各方面资料。
超募资金达到或者超过 5,000 万元人民币或者计划募集资金金额 20%的，适 用以下规定。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 不得超过超募资金总额的 20%。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求 并在公告中披露：（1）公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资；（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银 行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；（3）保 荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
超募资金使用计划的披露内容应当包括：（1）募集资金及超募资金基本情 况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金 额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；（2）超募资金计划投入 的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分 析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 及风险提示；（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金 短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行 贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；（4）董事会审议超募 资金使用计划的程序及表决结果；（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用 计划合理性、合规性和必要性的独立意见；（6）深圳证券交易所要求披露的其 他内容。
公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下文件：（1） 公告文稿；（2）董事会决议；（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告； （4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）； （5）深圳证券交易所要求的其他文件。
公司单次实际使用超募资金金额达到 5,000 万元人民币且达到超募资金总额 的 20%的，应事先提交股东大会审议。
超募资金实际使用项目的披露内容包括：（1）超募资金计划投入该项目的
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情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露 的情况是否发生变化及变化的详细情况；（3）该项目尚需提交股东大会审议通 过的说明（如适用）；（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结 果；（5）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下文件： （1）公告文稿；（2）董事会决议；（3）在建项目及新项目的项目可行性分析 报告（如发生变化）；（4）深圳证券交易所要求的其他文件。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项 目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行相 关审议程序和信息披露义务。
公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银 行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披 露。公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴 证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：（1）年度内超募资金 各投入项目的实际使用金额、收益情况；（2）年度内超募资金各投入项目的实 际使用金额与计划使用进度的差异情况；（3）超募资金累计使用金额；（4）深 圳证券交易所要求的其他内容。
3 、募集资金投向变更
公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得 改变。
公司募投项目确因市场变化需要发生变更的，应当经董事会审议、股东大会 批准通过，并办理相应的信息披露程序后，方可实施。
公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（1）取消原募集资金项目， 实施新项目；（2）变更募集资金投资项目实施主体；（3）变更募集资金投资 项目实施方式；（4）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%； （5）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司因市场变化以及经营需要确需改变募集资金项目实施地点的，应当经公
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司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因以及 保荐机构的意见。
董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 告深圳证券交易所并公告以下内容：（1）原项目基本情况及变更的具体原因； （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新项目已经取得或者尚 待取得有关部门审批的说明（如适用）；（4）新项目的投资计划；（5）变更募 集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（6）独立董事、监事会、保荐 机构对变更募投项目的意见；（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、 行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应 当履行以下程序：（1）独立董事发表明确同意的独立意见；（2）保荐机构发表 明确同意的意见；（3）董事会审议通过。
4 、募集资金使用的监督和责任追究
总经理每季度应召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并以书面形式 向董事会报告。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果，同时抄送监事会。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
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况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存 放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集 资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析 注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到 核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集 资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费 用。
保荐机构至少每季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机 构在调查中发现公司募集资金管理存在违法违规情形的，应当及时向深圳证券交 易所报告。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资 金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公 司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督。公司监事会应就变更募集资金项 目事项，发表独立意见，并按规定公告。
5 、募集资金使用信息披露
公司董事会应在定期报告中就募集资金使用情况、承诺项目进展情况、产生 效益情况、募集资金投资项目变更情况做出说明。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门 共同编制。
确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披
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露实际情况并应说明原因。
公司发行新股前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《前 次募集资金使用情况的专项报告》并公告。
三、本次交易完成后上市公司控股股东及其他关联方资金占用情
况
截至 2014 年 6 月 30 日，依米康不存在控股股东、实际控制人对上市公司的 非经营性资金占用情况。本次交易完成后，依米康也不存在控股股东、实际控制 人对上市公司的非经营性资金占用情况。
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第十五节风险因素
一、盈利预测实现风险
信永中和会计师事务所对拟购买资产亿金环保盈利预测和上市公司备考盈 利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买资产 2014 年、 2015 年预测净利润分别为 2,984.86 万元、3,460.46 万元。盈利预测是在估计假设 的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，亿金环保及上市 公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨 慎和独立判断。
二、控股股东控制风险
本次资产重组完成后，按发行上限计算，孙屹峥、张菀夫妇将持有本公司 7,799.98 万股股份，持股比例为 43.60%，仍为本公司控股股东及实际控制人。
控股股东及实际控制人可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、 经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果控股股东及 实际控制人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响 其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
三、拟购买资产的经营风险
（一）经营管理风险
本次交易前，公司主营业务为致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源 等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案，主要产品包括精密空调设 备、精密环境工程、机房环境监控等。
本次交易完成后，公司将成为亿金环保的控股股东，将增加环保节能技术研 发以及石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装和给排水工程的安装等主营业务。
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虽然亿金环保相关资产和人员将保持稳定，但是实际经营过程中可能存在亿金环 保与公司在经营理念、管理模式以及企业文化等方面的差异，因而公司面临主营 业务扩大而带来的经营管理风险。
（二）整合风险
本次交易完成后，亿金环保将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持亿 金环保独立运营的基础上与亿金环保实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣 传、技术开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施 具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体 系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（三）受经济周期影响的风险
亿金环保的下游客户主要为国内冶炼企业、发电企业、化工企业等，主要客 户的需求与经济周期具有一定的相关性。当经济周期处于稳定发展期，客户的需 求较为旺盛；当经济增长放缓，客户的需求则受到抑制。因此，标的资产存在受 经济周期影响的风险。
（四）政策风险
近年来，随着我国经济的快速发展和工业化水平的显著提高，大气污染状况 日益严重，我国 SO2 的排放量连续多年位居世界第一位，NOx 排放量也维持在 较高水平。烟气除尘、脱硫、脱硝已成为我国的一项重要任务，国家制订了一系 列的政策、法规鼓励相关行业的发展，这对行业的发展提供了良好的外部环境。 但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将对标的资产的 未来发展产生一定的影响。
（五）技术风险
为了保持技术上的竞争优势，亿金环保成立了专门的研发团队对国内外行业 先进技术进行研究，对现有技术不断进行升级和性能优化，取得了“烟气净化系
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统及方法”和“一种称重给料机”两项发明专利及多项实用新型专利，并且正在 申请多项发明专利及实用新型专利。
但是，随着行业内企业不断加大研发和技术创新力度，如亿金环保的技术开 发与引进未能有效满足市场多元化的需求，将存在行业技术地位下降的风险。
（六）市场需求下降的风险
虽然，根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到 3.1 万亿元，比“十 一五”的 1.505 万亿元将实现翻番；《国家环境保护“十二五”规划》要求，电 力行业新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组 要加快淘汰或建设脱硫设施等，国内除尘、脱硫、脱硝行业仍面临较大市场需求。 但随着行业竞争的加剧，冶金、电力行业相关环保设施的建成，亿金环保除尘、 脱硫、脱硝产品所面临的市场容量可能下降，亿金环保将面临市场需求下降的风 险。
（七）客户稳定性风险
由于亿金环保向客户销售的产品属于除尘设备、脱硫设备、脱硝设备，受单 个客户需求量的限制，其客户变动性较大。报告期内，亿金环保前五名客户仅一 家相同。客户的变动性可能导致标的公司开拓市场的难度加大，从而使业绩的波 动性增加。
（八）业绩增长的可持续性风险
由于亿金环保的客户存在不稳定性，环保行业的竞争性加剧，以及“十二五” 规划实施之后，未来环保产业的市场容量存在下降的风险，如果亿金环保不能及 时调整，未能在产业发展中把握机遇及时壮大自己，亿金环保将面临未来业绩增 长的可持续性风险。
（九）核心人员变动的风险
截至本报告签署日，虽然标的公司核心人员宋正兴、陈砚雄、刘立平、于乐 意、朱建勋等均已签署任职承诺，其中宋正兴承诺自收购完成之日起在标的公司
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任职时间不少于五年，陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等承诺自收购完成之日 起在标的公司任职时间不少于三年。但如果上述人员未能履行承诺或于承诺期结 束后离职，可能对标的公司的正常运营产生一定的不利影响。请投资者关注标的 公司核心人员变动的风险。
（十）应收账款回收风险
随着业务规模不断扩大，亿金环保应收账款余额也在不断增加。2014 年 6 月末，亿金环保应收账款净值为 19,412.45 万元，占资产总额比例为 40.40%，期 末应收账款余额较大。如果不能有效控制应收账款的增加，坏账损失风险也将相 应增加。
（十一）存货余额较大的风险
由于环保工程工期较长，亿金环保期末存货余额一直保持在较高水平。2014 年 6 月末，亿金环保存货余额为 11,361.08 万元，占资产总额比例为 23.64%，资 金占用较多。随着业务规模不断扩大，如果不能及时补充流动资金，亿金环保将 面临存货余额较大导致的流动资金周转压力，将对标的资产经营业绩产生不利影 响。
（十二）钢材价格变动的风险
2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月，亿金环保钢材采购占原材料采购总额的 33.31%、32.61%及 30.54%，是亿金环保的主要原材料之一。通过敏感性分析， 钢材价格变动 5%，本次亿金环保评估值变动 8.94%；钢材价格变动 10%，亿金 环保评估值变动 17.89%，在其他因素不变的情况下，钢材价格变动对评估值的 影响较大。尽管亿金环保通常在签订销售合同后一个月内完成原材料采购工作， 避免了原材料价格波动对成本的影响，但当钢材价格在短期内波动较大时，仍然 可能会影响成本及利润，从而对标的资产价值产生影响。
四、其他风险
（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
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剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20 个交易日内累 计涨跌幅未超过 20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息 知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交 易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
（二）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违 约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。本公司提醒投资者关注，本次重大资产 重组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致 交易取消的风险。
（三）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（四）本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为亿金环保 53%的股权。在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账面值 13,154.00 万元、评估值 27,206.81 万元、增值率 106.83%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期 之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。本公司提请投资者关注本 次交易标的资产估值溢价较高的风险。
（五）利润承诺补偿不足及商誉减值补偿不足的风险
本次发行股份购买资产的交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。鉴于添惠投资、福兴投资、嘉明商
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贸、同航投资持股比例相对较小，且不参与亿金环保的经营管理，因而不承担补 偿义务，其补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照持股比例分担。 本公司已与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》，如亿 金环保实际净利润低于承诺净利润，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向本公司补偿净利润差额。
根据《利润补偿协议》，在计算补偿股份数时，若当年的累计应补偿股份数 额大于补偿方本次认购上市公司的股份数，不足部分免除补偿方补偿义务。在极 端情况下，若标的公司连续三年均无盈利，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资以其所持公司全部股份补偿后，尚与本次发行股份购买资产发行的股份存在 470.02 万股的差额。
此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的亿金环保 53.00%的股份进 行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风 险。
因此若标的公司在本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润远远低于利润承诺数，或承诺年度期限届满标 的资产存在期末减值的情形，公司将面临承诺补偿不足的风险。
（六）股东减持的风险
截至本报告书签署日，公司向实际控制人孙屹峥、张菀、2013 年末持股 1% 以上的股东上海亨升投资管理有限公司、周良丽、贺健行以及 2013 年末前十名 股东中的高级管理人员股东周淑兰、王倩发出了关于其减持意向的询证函。其中 孙屹峥、张菀、上海亨升投资管理有限公司、贺健行均表示在目前无减持意向， 周良丽计划在未来一年内减持不超过 400 万股，周淑兰计划在未来一年内减持不 超过 15 万股（不超过 2013 年末所持依米康总股份的 25%），王倩计划在未来一 年内减持不超过 15 万股（不超过 2013 年末所持依米康总股份的 25%）。除此之 外，公司并不确知其他现有股东的持股意向。本公司提醒投资者关注现有股东减 持的风险。
（七）商誉减值的风险
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本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号——企 业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认 为商誉。根据会计师出具的《备考审计报告》，本次交易后，上市公司将形成 14,356.98 万元商誉。根据现行企业会计准则，商誉不做摊销处理，但需在期末 进行减值测试。上市公司与补偿方签署的《业绩补偿协议》已明确当股份补偿期 届满时将对标的资产进行减值测试，并制定了相应的补偿条款。但如果标的资产 未来盈利未达到预期，上市公司将存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来的 损益产生较大影响。请投资者关注本次交易的商誉减值的风险。
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第十六节其他重要事项
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
本次交易完成后，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司负债结构情况
本次交易完成后，根据备考财务报表，公司 2014 年 6 月 30 日合并报表资产 负债率为 39.17%。募集配套资金后，公司资产负债率将有所下降，同时公司将 通过自身积累、申请必要的银行授信额度等措施有效控制偿债风险。
本公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的 情况。
四、最近十二个月内的资产交易情况
上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况如下：
1 、收购西安华西智能信息工程有限公司 51.07% 股权
2013 年 7 月，上市公司以超募资金 4,233 万元收购了深圳市西秦商贸有限公 司所持有的西安华西信息智能工程有限公司 51.07%股权。
2 、收购澳大利亚 Rectifier Technologies Limited 17.69% 股权
2013 年 12 月 14 日，上市公司与 Pudu Investment(Australia) PTY LTD 签署 了《股份转让协议》，上市公司以自有资金受让 Pudu Investment(Australia) PTY LTD 所持有的 Rectifier Technologies Limited 17.69%股权，转让价格为 949,875.68 澳元（折合成人民币约 517.01 万元）。截至 2014 年 6 月 30 日，公司完成了 RFT 股份收购事项的各项政府审批及备案、转让款的支付以及股份过户等手续。
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本次重大资产重组前 12 个月内，依米康所进行的上述两次股权收购与本次 重大资产重组之间不存在关系，依米康不存在连续 12 个月对同一或者相关资产 进行购买、出售的情形。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
关于本次重大资产重组事项，根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）及深圳证 券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 4 号：内幕信息知情人报备相关事项》 等文件的有关规定，公司对相关内幕信息知情人进行了登记，并对其在本次重大 资产重组董事会决议日前六个月至重大资产重组报告书之日止买卖公司股票的 情形进行了自查。经自查，自查主体在自查期间买卖公司股票的情况如下：
1 、周良丽
周良丽为公司持股 5%以上的股东，于 2013 年 7 月 18 日-7 月 25 日期间陆 续出售了共计 140 万股依米康股票，持股比例从 5.95%下降至 5.06%。
根据周良丽出具《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股票 交易自查报告》，周良丽因个人资金需要，于 2013 年 7 月 18 日-7 月 25 日期间 陆续出售了共计 140 万股依米康股票，持股比例从 5.95%下降至 5.06%。由于周 良丽为公司上市前的自然人投资者，未参与公司实际经营活动，且其对依米康拟 进行本次重大资产重组事项并不知情；因此其上述依米康股票交易行为不属于内 幕交易。
周良丽承诺，除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的 本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。
2 、佃海燕
佃海燕为公司前监事，于 2013 年 7 月 18 日-2013 年 10 月 11 日期间发生多 笔依米康股票买卖交易，其中卖出 19.68 万股、买入 1.5201 万股。
根据佃海燕出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股 票交易自查报告》，佃海燕因个人原因于 2013 年 7 月 18 日-2013 年 10 月 11 日 期间发生多笔依米康股票买卖交易，其中卖出 19.68 万股、买入 1.5201 万股。由
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于佃海燕自 2012 年 8 月 31 日公司第二届监事会换届选举时不再担任依米康监事 一职，其交易依米康股票行为自 2013 年 3 月 1 日起不再受上市公司董监高股票 买卖的相关规定制约；且其在交易依米康股票时对公司拟启动的本次重大资产重 组事项并不知情；因此其上述依米康股票交易行为不属于内幕交易。
佃海燕承诺，除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的 本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。
3 、王倩
王倩为公司高级管理人员，于 2013 年 12 月 31 日发生多笔依米康股票卖出 交易，累计卖出 20 万股。
根据王倩出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股票 交易自查报告》，王倩因个人原因于 2013 年 10 月 31 日向公司董事会办公室提 交了《买卖本公司证券问询函》，申请拟卖出依米康股票 20 万股，考虑到公司 筹划的重大资产重组事项一直未有明确的时间表，且王倩并非公司对外投资事项 的核心团队成员、并未参与该事项的前期任何工作、不属于内幕知情人，加之其 提交的申请是单向卖出其个人持有的公司流通股，因此董事会办公室予以同意。 王倩于 2013 年 12 月 31 日发生多笔依米康股票卖出交易，累计卖出 20 万股，并 于当日将交易流水单报备给公司董事会办公室。因此其上述依米康股票交易行为 不属于内幕交易。
王倩承诺，除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途 径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的本 项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。
4 、俞翔
俞翔为亿金环保董事会秘书，其证券账户于 2013 年 12 月 17 日买入依米康 股票 1,000 股，交易金额 8,450 元；2013 年 12 月 19 日卖出依米康股票 1,000 股， 交易金额 8,760 元。
俞翔母亲倪美丽于“统计期间”累计买入依米康股票 49,000 股，交易金额 410,464 元；累计卖出 27000 股，交易金额 267,120 元。
根据俞翔出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股票
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交易自查报告》，俞翔本人证券账户进行的上述交易由其母亲操作，俞翔对上述 交易并不知情，也未将依米康拟进行重大资产重组的事项告诉母亲倪美丽。
俞翔母亲倪美丽退休在家，热衷“炒股”。在“统计期间”，倪美丽曾交易过数 十家上市公司股票，依米康只是其中一家，倪美丽对依米康进行本次重大资产重 组并不知情。因此其上述依米康股票交易行为不属于内幕交易。
俞翔承诺，除以上交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其 他途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施 的本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。
俞翔及其母亲倪美丽承诺愿意将上述交易盈利所得上缴上市公司。 5 、洪兰凤
洪兰凤为本次交易对方上海同航投资管理有限公司的股东，于 2014 年 1 月 10 日买入依米康股票 31,600 股。
根据洪兰凤出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股 票交易自查报告》，洪兰凤本人证券账户进行的上述交易由其家人操作，洪兰凤 对上述交易并不知情，也未将依米康拟进行重大资产重组的事项告诉家人。因此 其上述依米康股票交易行为不属于内幕交易。
洪兰凤承诺，除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的 本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方，并愿意将上述交易盈利所得上缴上市 公司。
除上述交易外，根据其他内幕知情人出具的相关承诺，其他内幕知情人未以 直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖依米康挂牌交易股票及其他 相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的本项目事宜之相关内幕信息披露给第 三方。
根据上述自查情况，本次重大资产重组内幕信息知情人不存在利用内幕信息 买卖公司股票的情形。
六、本次交易中保护非关联股东利益的措施
本公司董事会在本次重组设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严
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格保护，主要措施如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司严格按照《重组管 理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《重组若干规定》 等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表了独立意见
本次重组方案经独立董事讨论后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表 了独立意见。
（三）股东大会表决情况
本公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，督 促全体股东参加审议本次重组方案的临时股东会会议。
2014年4月28日，公司召开了2014年第一次临时股东大会。出席本次股东大 会现场会议和网络投票的股东、股东代表及股东代理人共10人，代表有表决权股 份104,012,800股，占公司有表决权股份总数的66.3347%。其中，出席本次股东大 会现场会议的股东、股东代理人及股东代表共8人，代表有表决权股份99,974,800 股，占公司有表决权股份总数的63.7594%；参与本次股东大会网络投票的股东、 股东代表及股东代理人人共2人，代表有表决权股份4,038,000股，占公司有表决 权股份总数的2.5753％。
本次股东大会对会议通知中列明的议案以现场记名投票与网络投票的方式 进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网 络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决， 其中关联股东上海亨升投资管理有限公司回避表决。深圳证券信息有限公司向公 司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
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本次股东大会审议了以下15项议案：1、《关于公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；2、《关于公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；3、《关于本次交易构成 关联交易的议案》；4、《关于《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》；5、《关 于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川依米 康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》；6、《关 于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港 市立业投资发展有限公司等四方签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有 限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》；7、《关于批准本 次交易相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；8、《关于评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》；9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》；10、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》；11、《关于本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的议案》；12、《关于本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；13、《关于 本次交易募集配套资金用于交易标的公司项目建设的议案》；14、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的议案》；15、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
上述15项议案经股东大会表决均获得通过，表决情况均为：同意84,012,800 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份 总数的 0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；回避20,000,000股。
（四）网络投票的落实情况
2014年4月10日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发 布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并于 2014年4月24日发布 《关于2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
公司公告的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》中，已明确载明 本次股东大会网络投票的具体操作流程，包括通过深交所交易系统投票的程序、
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通过互联网投票系统的投票程序及网络投票其他注意事项。
本次股东大会提供了网络投票系统。公司股东代表除可以选择现场投票的表 决方式外，还可以采取网络投票的方式，在网络投票时间内通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统行使表决权。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东 大会的表决权总数。根据深圳证券交易所系统提供的数据，参与本次会议网络投 票的股东及股东代表、股东代理人共2名。上述股东代表有表决权的股份数为 4,038,000股，占依米康有表决权股份总数的2.5753%。
（五）交易标的定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的 《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确定。根据四川天健华衡 资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，拟购买资产的 评估值为14,419.61万元。公司拟购买资产的交易价格按评估值确定，交易价格体 现了拟购买资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定 价合理，公司董事、独立董事对本次交易评估定价的公允性发表了明确意见。
有关本次交易标的定价之公允性，详见报告书“第九章董事会对本次交易定 ” “ ” “ 价的依据及公平合理性的分析 之 二、本次交易的公平合理性分析 、 四、董事 ” “ ” 会对本次评估的意见 及 五、独立董事对本次评估的意见 。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和出具的依米康2012年度、2013年度、2014年1-6月审计报告以 及2012年度、2013年度、2014年1-6月备考合并审计报告，本次交易前后，依米 康2012年、2013年度、2014年1-6月的每股收益比较如下：
| 项目 | 2014 年1-6 月 | 2014 年1-6 月 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | 交易前 | |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.06 | 0.03 | 0.12 | 0.05 | 0.23 | 0.18 |
| 稀释每股收益 （元/股） |
0.06 | 0.03 | 0.12 | 0.05 | 0.23 | 0.18 |
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根据上表信息，本次交易未出现摊薄上市公司每股收益的情形。
（七）各中介机构出具相关报告或意见
本次重组中购买的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司 的审计和评估；本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问对本次重组分别出具了《独 立财务顾问报告》和《法律意见书》。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条所述情形。
八、独立财务顾问受到中国证监会“3 个月暂不受理其证券承销 业务相关文件”的监管措施
根据中国证监会 2014 年 5 月 30 日下发的《关于对海际大和证券有限责任公 司采取暂不受理证券承销业务有关文件、责令公开说明和责令处分有关人员监管 措施的决定》（[2014]27 号），本次重组独立财务顾问海际证券被“3 个月暂不 受理证券承销业务有关文件”的监管期限为 2014 年 5 月 30 日至 2014 年 8 月 30 日。
截至本重组报告书签署之日，本次重组独立财务顾问海际证券被“3 个月暂 不受理证券承销业务有关文件”的监管期已经届满。因此，上述监管措施对本次 重组不会造成重大影响和法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为，中国证监会对海际证券采取的“3 个月暂不受 理证券承销业务有关文件”的监管期限已经届满。因此，上述监管措施对本次重 组不会造成重大影响和法律障碍。
经核查，律师认为，本次重组独立财务顾问海际证券被暂不受理证券承销业 务有关文件的处罚期限已经届满。据此，本所律师认为，中国证监会上述监管措 施对本次重组不会造成重大影响和法律障碍。
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九、交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股份之限制 及相关解决措施
（一）交易对方中担任董事、监事及高级管理人员的股东转让股份受到《公 司法》第 141 条规定的限制情况
标的公司现有组织形式为股份有限公司，根据《公司法》第 141 条的规定， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五。
在本次重大资产重组中，交易对方将各自分别向依米康转让其所持有亿金环 保股份总数 53%的股份、向陈红梅转让其所持有亿金环保股份总数 23.5%的股 份。本次交易对方的三名自然人股东中，宋正兴系标的公司现任董事长及总经理， 其转让标的公司股份受每年不超过其持有标的公司股份总数 25%的限制；叶春 娥、宋丽娜为亿金环保普通员工，均非董事、监事或高级管理人员，其转让标的 公司股份不受每年不超过其持有标的公司股份总数 25%的限制。
（二）解决措施
为避免上述股份转让限制，顺利完成标的资产交割手续，标的公司拟变更公 司形式为有限责任公司。变更后，交易对方中担任董事及高级管理人员的宋正兴 转让股权将不受《公司法》第 141 条规定之限制。
为实现标的公司变更为有限责任公司及顺利完成本次重组，亿金环保全体股 东（宋正兴等八名交易对方）、陈红梅、依米康分别出具了《承诺函》。
亿金环保全体股东（宋正兴等八名交易对方）承诺如下：“ 1、配合亿金环 保在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起 3 个工作日内 开始办理公司组织形式变更手续；2、保证在审议变更亿金环保公司组织形式的 股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审议通过；3、在亿 金环保变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《发行股份购买资产协议》、 《股份转让协议》向依米康、陈红梅转让亿金环保股权时，各交易对方均无条件
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放弃优先购买权；4、在亿金环保变更为有限责任公司后，交易对方将继续按照 《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份转让协议》中约定的各项内 容履行协议。”
陈红梅承诺如下：“1、若在本人与交易对方完成亿金环保股权转让前，亿金 环保公司组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，本人将继续履行《股 份转让协议》，与交易对方完成亿金环保股权转让；2、若在本人与交易对方完成 亿金环保股权转让并成为亿金环保股东后，亿金环保公司组织形式仍为股份有限 公司，本人将配合亿金环保办理公司组织形式变更手续，保证在审议变更亿金环 保公司组织形式的股东大会上无条件投赞成票，以确保上述事项能获股东大会审 议通过；3、若在交易对方根据《发行股份购买资产协议》向依米康转让亿金环 保股权时，本人已与交易对方完成亿金环保股权交割手续且成为亿金环保股东， 本人对该股权转让无条件放弃优先购买权。”
依米康承诺如下：“1、在亿金环保变更为有限责任公司后，依米康将继续按 照《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》中约定的各项内容履行协议；2、 若在交易对方根据《股份转让协议》向陈红梅转让亿金环保股权时，依米康已与 交易对方完成亿金环保股权交割手续且成为亿金环保股东，依米康对该等股权转 让无条件放弃优先购买权。”
综上，本公司认为，目前交易对方中担任董事及高级管理人员的股东转让股 份受到《公司法》第 141 条规定的限制，在标的公司由股份有限公司变更为有 限责任公司后，前述限制将得以消除，该次股权转让将符合《公司法》的规定。
经核查，独立财务顾问认为，针对《公司法》的有关规定，本次重大资产重 组相关各方已作出相应承诺，在标的公司依法变更为有限责任公司后，本次交易 将不会违反《公司法》的相关规定。
经核查，律师认为，本次资产重组相关各方均已作出相应承诺，在标的公司 依法变更为有限责任公司后，交易对方之一宋正兴股份转让受限的情形将得以消 除。
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十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次重组 的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次重组相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次重组的信息。
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第十七节独立董事、独立财务顾问、法律顾问对本次 交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易的结论性意见
（一）独立董事关于本次交易的事先认可意见
公司独立董事赵洪功先生、黄兴旺先生根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有 关规定，审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关文件，经审慎分析， 发表如下独立意见：
“1、本次重组符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产 质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力， 符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、鉴于本公司现任董事徐晓先生同时持有本次交易对方添惠投资 32%的股 份，为添惠投资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的规定，公司本次重组涉及关联交易。董事会就相关 事项表决时，关联董事徐晓应回避。
3、公司本次重组聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有 证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及 公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述 机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独 立、公正、科学的原则。
4、评估机构对亿金环保 53%股份进行评估符合客观、公正、独立的原则和 要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交 易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协 商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东 利益的行为。综上，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
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评估定价公允。
5、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
6、我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相 关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
（二）独立董事关于本次交易的独立意见
“1、本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第十六次会议审议前已 经我们事先认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。董事会在审议与本次 交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召 开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《四川依米康环境科技股 份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资 产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能 力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、公司本次编制的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效《以发行股份的方式购买资产 的协议》、与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四方 签署附条件生效的《以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议》等相关协议， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录 第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公 司本次重组方案具备可行性和可操作性。
5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所 具有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公 司及公司本次交易对象之间以及相关方除正常的业务往来关系外，与相关当事方 无利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他的关联关系；上述机构出具
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的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、 科学的原则。
6、评估机构对亿金环保 53%的股份的评估采用资产基础法和收益法两种方 式进行评估，本次发行股份购买资产双方协商确定以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑亿金环保的财务和业务 状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份购买资产价格，符 合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与 评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理， 预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小 股东的利益。综上所述，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规 定。公司本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依 据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、 特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的 评估结论合理，评估定价公允。
7、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
8、本次重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次 重组的相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的独立财务顾问海际证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上 市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对依 米康重组草案等信息披露文件的审慎核查后认为：依米康本次重大资产重组符合 《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体 现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损 害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，依米康实现主营 业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升公司价
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值，有利于上市公司的可持续发展。
三、法律顾问对本次交易的结论性意见
就本次交易，本公司法律顾问在其出具的《关于四川依米康环境科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》发表了如下 结论性意见：“本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定 的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效， 在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和 潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露 义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶 段必要的审批程序，经股东大会审议通过并获得中国证监会的核准后，其实施不 存在法律障碍。”
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第十八节中介结构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：海际证券有限责任公司
法定代表人：朱俊
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层 联系电话：021-38582000 传真：021-68598030 主办人员：倪卫华、于越冬 协办人员：史益
二、本公司法律顾问
名称：康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市建外大街19号国际大厦2301室 联系电话：010-85262828 传真：010-85262826
经办律师：连莲、王雪莲
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所
负责人：张克
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
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联系电话：028-86698855 传真：028-86691086 经办注册会计师：李夕甫、王莉
四、资产评估机构
名称：四川天健华衡资产评估有限公司 法定代表人：唐光兴 住所：成都市锦江区天仙桥南路2号汇江楼5楼 联系电话：028-86654455 传真：028-86652220 经办注册资产评估师：史万强、唐燕
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第十九节上市公司、交易对方及各中介机构声明
一、上市公司董事声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要，以及本次发行股份购买资 产暨关联交易之申请文件内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。
董事签名：
__ __ __ 孙屹峥 张菀 徐晓 ___ __ 赵洪功 黄兴旺
四川依米康环境科技股份有限公司
2014 年 10 月 31 日
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二、交易对方声明
（一）宋正兴声明
本人已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
宋正兴（签字）：
2014 年 10 月 31 日
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（二）叶春娥声明
本人已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
叶春娥（签字）：
2014 年 10 月 31 日
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（三）宋丽娜声明
本人已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
宋丽娜（签字）：
2014 年 10 月 31 日
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（四）立业投资声明
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______
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张家港市立业投资发展有限公司
2014 年 10 月 31 日
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（五）添惠投资声明
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______
是志浩
上海添惠投资管理有限公司
2014 年 10 月 31 日
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（六）福兴投资声明
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______
季兴华
张家港市福兴投资管理咨询有限公司
2014 年 10 月 31 日
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（七）同航投资声明
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______
洪远富
上海同航投资管理有限公司
2014 年 10 月 31 日
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（八）嘉明商贸声明
本公司已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______
陆燕峰
；
张家港市嘉明商贸有限公司
2014 年 10 月 31 日
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三、独立财务顾问声明
本公司保证四川依米康环境科技股份有限公司在《四川依米康环境科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的《海际 证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中由本公司发表之结论性意见， 已经本公司审阅，确认《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：___
==> picture [25 x 13] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
朱俊
----- End of picture text -----
财务顾问主办人：__ __ 倪卫华 于越冬
项目协办人：___
史益
海际证券有限责任公司
2014 年 10 月 31 日
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四、法律顾问声明
本所及经办律师保证四川依米康环境科技股份有限公司在《四川依米康环境 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用 的本所出具的法律意见书内容已经本所审阅，确认《四川依米康环境科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
单位负责人：
付洋
经办律师： ___ _____ 连莲 王雪莲
北京市康达律师事务所
2014 年 10 月 31 日
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五、审计机构声明
本所及经办会计师保证四川依米康环境科技股份有限公司在《四川依米康环 境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其 摘要中引用本公司出具的审计报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书 及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_______
叶韶勋
经办注册会计师：___ _____ 李夕甫 王莉
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 10 月 31 日
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六、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证四川依米康环境科技股份有限公司在《四川依 米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告中的相关内容已经本公司审阅， 确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_______
唐光兴
经办注册资产评估师：
___ _____ 史万强 唐燕
四川天健华衡资产评估有限公司
2014 年 10 月 31 日
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第二十节备查文件及备查地点
一、备查文件
-
1、交易对方及交易标的个人身份证明或营业执照复印件；
-
2、依米康关于本次交易的董事会决议；
-
3、依米康关于本次交易的独立董事意见；
-
4、依米康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
-
5、依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署的《利润补偿协议》；
-
6、陈红梅与交易对方签署的《股份转让协议》
-
7、四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
-
关联交易报告书（修订稿）；
-
8、海际证券出具的关于本次交易独立财务顾问报告。
-
9、北京康达出具的关于本次交易法律意见书；
-
10、拟购买资产2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报告及审计报告；
-
11、依米康2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报告及审计
-
报告；
-
12、依米康2013年度及2014年1-6月的备考财务报表及审计报告；
-
13、拟购买资产亿金环保2014年、2015年的盈利预测审核报告；
-
14、依米康2014年、2015年的备考盈利预测审核报告；
-
15、拟购买资产亿金环保的资产评估报告；
-
16、其他与本次交易相关的文件。
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二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
1、四川依米康环境科技股份有限公司
联系人：周淑兰
地址：成都高新区科园南二路二号
电话：028-82001888 传真：028-82001888-1
2、海际证券有限责任公司
联系人：倪卫华、于越冬
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
电话：021-38582000 传真：021-68598030
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（此页无正文，为《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签署页）
法定代表人（授权人）：
张 菀
四川依米康环境科技股份有限公司
2014 年 10 月 31 日
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