Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 18, 2014

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-050

四川依米康环境科技股份有限公司

关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议 案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2014 年6 月18 日召开第二届董事会 第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集 资金及利息永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司2014 年第二次临时股东大会审议，具 体情况如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104 号 《关于核准四川依米康环境科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“依米康”）公开发行人民币普通股（A 股）1,960 万股。本次新股发行价格为每股人民币17.50 元，募集资金总额为人民币 343,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 45,751,200.00 元后，募集 资金净额为人民币297,248,800.00 元，超过计划募集资金人民币157,248,800.00 元。信永中和会计 师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并出具了XYZH/2011CDA4005 号《验资报告》。公司 已将发行的全部募集资金存放于募集资金专户管理。

(二) 募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文 件的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》，并在2012 年7 月进行了修订。根据《募 集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金 的管理和使用实施有效监督，保证专款专用。

公司（包括全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司）、保荐机构海际大和证券有限责任公 司分别与天津银行股份有限公司成都分行、浙商银行成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、 建设银行成都市一支行、中国民生银行股份有限公司成都分行签定了《募集资金三方监管协议》，对 募集资金进行专户管理。

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二、 结项募集资金投资项目资金使用及节余概况

截止2014 年5 月31 日，公司拟进行结项的“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心 技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募集资金投 资项目的募集资金使用情况及节余情况如下(单位：元)：

序 号	募集资金投 资项目名称	募集资金 承诺投资 总额（A）	募集资金投入金额	募集资金投入金额	募集资金投入金额	节余募集资金总额	节余募集资金总额	节余募集资金总额	投资率 （H=D/A* 100%）
			已投资 金额 (B)	应付未付 金额(C)	募集资金 投入总额 （D=B+C）	募投项目节 余资金 (E=A-D）	账户利息 收入(F)	剩余金额 （G=C+E+ F）
1	精密机房空 调生产技术 改造项目	40,000,0 00.00	29,121, 513.56	342,381. 95	29,463,8 95.51	10,536,104. 49	1,852,11 4.60	12,730,6 01.04	73.66%
2	技术研发中 心技术改造 项目	30,000,0 00.00	15,166, 362.77	2,282,44 3.39	17,448,8 06.16	12,551,193. 84	957,492. 32	15,791,1 29.55	58.16%
3	营销服务网 络建设技术 改造项目	25,000,0 00.00	17,104, 330.29	221,580. 00	17,325,9 10.29	7,674,089.7 1	1,005,18 3.03	8,900,85 2.74	69.30%
4	工程承包业 务营运资金	45,000,0 00.00	45,000, 000.00	-	45,000,0 00.00	-	924.42	924.42	100.00%
	小计	140,000, 000.00	106,392 ,206.62	2,846,40 5.34	109,238, 611.96	30,761,388. 04	3,815,71 4.37	37,423,5 07.75	78.03%

说明： 1、以上募集资金投入总额包括公司已签订合同但尚有应付未付款累计2,846,405.34 元，在本议案经股 东大会审议通过之前将按已签订合同约定的付款日期从募集资金专户中支付，在本议案经股东大会审议通过之后公 司完成结项资金转基本账户后将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付；2、利息收入已扣除各账户 的银行手续费等。

三、对募投项目结项及用剩余资金补充流动资金的说明

（一） 拟结项的募投项目的基本情况

1、精密机房空调生产技术改造项目

本项目计划投资总额为40,000,000.00 元，其中固定资产投资26,280,000.00 元，铺底流动资金 13,720,000.00元。截止2014年5月31日，精密机房空调生产技术改造项目投资总额为29,463,895.51 元，其中固定资产投资15,944,553.62 元，铺底流动资金13,519,341.89 元，项目实际投入金额占 承诺投入金额的73.66%，具体数据如下（单位：元）：

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募集资金投资 项目名称	募集资金 承诺投资 总额（A）	募集资金投入金额	募集资金投入金额	募集资金投入金额	节余募集资金总额	节余募集资金总额	节余募集资金总额	投资率 （H=D/A* 100%）
		已投资 金额 (B)	应付未付 金额(C)	募集资金 投入总额 （D=B+C）	募投项目节 余资金 (E=A-D）	账户利息 收入(F)	剩余金额 （G=C+E+F ）
精密机房空调 生产技术改造 项目	40,000,00 0.00	29,121, 513.56	342,381.9 5	29,463,89 5.51	10,536,104. 49	1,852,114 .60	12,730,60 1.04	73.66%

在该募投项目的实施过程中，为了充分实现项目建设的目的，经审慎分析、反复调研、充分论证， 公司对相关募集资金投资项目的部分子项目的具体实施场地做了微调，具体情况如下：将“精密机房 空调生产技术改造项目”中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线的建设地点由公司所在地（成都市科 园南二路二号）变更至位于成都市高新西区西区大道599 号公司租用的厂房内。该事项经2012 年4 月10 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过，第一届监事会第十二次会议进行了审议、独立董 事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。

截止2014 年5 月31 日，公司已完成库房及生产现场适应性改造工程、精密机房空调生产线建设、 蒸发器和冷凝器生产线建设、钣金生产线建设及产品检测线建设，均已通过验收，正式投入使用，同 时公司已完成扩大产能所需的主要设备购买，并按项目需求完成了人力资源队伍的建设。公司2013 年度精密空调设备总产能已达到4,482 套，超过原募投项目计划年总产能3,500 套的建设目标。该募 集资金投资项目建设已达到预期目的。

2、技术研发中心技术改造项目

本项目计划投资总额为30,000,000.00 元，其中固定资产投资21,520,000.00 元，铺底流动资金 8,480,000.00 元。截止2014 年5 月31 日，该项目投资额为17,448,806.16 元，其中固定资产投资 13,412,972.42 元，铺底流动资金4,035,833.74 元，项目实际投入金额占承诺投入金额的58.16%， 具体数据如下（单位：元）：

募集资金投资 项目名称	募集资金 承诺投资 总额（A）	募集资金投入金额	募集资金投入金额	募集资金投入金额	节余募集资金总额	节余募集资金总额	节余募集资金总额	投资率 （H=D/A* 100%）
		已投资 金额 (B)	应付未付 金额(C)	募集资金 投入总额 （D=B+C）	募投项目节 余资金 (E=A-D）	账户利息 收入(F)	剩余金额 （G=C+E+F ）
技术研发中心 技术改造项目	30,000,00 0.00	15,166, 362.77	2,282,443 .39	17,448,80 6.16	12,551,193. 84	957,492.3 2	15,791,12 9.55	58.16%

在该募投项目的实施过程中，为满足技术研发中心技术改造项目中的实验室建设用地面积实际需 求，经审慎分析、反复调研、充分论证，对该募集资金投资项目的子项目进行了微调，具体情况如下： 将 “技术研发中心技术改造项目”中实验室的建设地点从“第一层生产车间，面积约为838 平方米”

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变更为“新扩建厂房内，面积约2700 平方米”，该事项经2012 年5 月29 日公司第一届董事会第二 十次会议审议通过，第一届监事会第十四次会议审议通过、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了 核查意见，一致同意该事项 。

截止2014年5月31日，公司于2013年1月完成该项目建设所需厂房的新建工程，于2013年11月完 成大功率综合焓差实验室的建设并投入使用，该实验室的测试功能及测试能力达到国内领先水平； 已完成中试车间建设及流场仿真、盘管设计软件、平行流换热器计算软件、产品数据管理PDM、三 维设计软件等研发软件的实施；已按计划基本完成重点研发项目的研究，项目实施至今新增专利5 项，新增授理专利11项，自主研发新产品9项；已按项目需求完成了人力资源队伍建设及办公设备 的添置。该募集资金投资项目建设已基本达到预期目的。

3、营销服务网络建设技术改造项目

本项目计划投资总额为25,000,000.00 元，其中固定资产投资13,600,000.00 元，铺底流动资金 11,400,000.00 元。截止2014 年5 月31 日，该项目投资额为17,325,910.29 元，其中固定资产投资 4,207,671.54 元，铺底流动资金13,118,238.75 元，项目实际投入金额占承诺投入金额的69.30%，

具体数据如下（单位：元）：

募集资金投 资项目名称	募集资金 承诺投资 总额（A）	募集资金投入金额	募集资金投入金额		节余募集资金总额	节余募集资金总额	节余募集资金总额		投资率 （H=D/A* 100%）
		已投资 金额 (B)	应付未付 金额(C)	募集资金 投入总额 （D=B+C）		募投项目节 余资金 (E=A-D）	账户利息 收入(F)	剩余金额 （G=C+E+ F）
营销服务网 络建设技术 改造项目	25,000,0 00.00	17,104, 330.29	221,580. 00	17,325,9 10.29		7,674,089.7 1	1,005,18 3.03	8,900,85 2.74	69.30%

截止2014 年5 月31 日，公司已完成2 个客户服务中心升级为营销中心、新建2 个营销中心、9 个客户服务点升级为服务中心、新建6 个服务中心及5 个服务站，已初步建成由8 个营销中心和15 个服务中心以及5 个服务站组成的覆盖全国主要城市的营销服务网络；已根据公司的发展战略及经营 计划基本完成了各级营销服务网点的固定资产投资、营销服务人力资源队伍的建设、备件库建设、市 场动态的研究、营销和售后服务效率的提升等。通过本项目的实施，2012 年公司实现总收入2.76 亿 元，2013 年公司实现总收入3.87 亿元，实现了市场规模的持续稳步增长。该募集资金投资项目建设 已基本达到预期目的。

4、工程承包业务营运资金项目

本项目计划投资总额为45,000,000.00 元，用于满足公司全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有 限公司（以下简称“桑瑞思”）的营运资金需求。截止2014 年5 月31 日，工程承包业务营运资金项 目投资总额为45,000,000.00 元，项目实际投入金额占承诺投入金额的100%，具体如下表所示（单

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-050

位：元）：
募集资金投 资项目名称	募集资金 承诺投资 总额（A）	募集资金投入金额			节余募集资金总额				投资率 （H=D/A* 100%）
		已投资 金额 (B)	应付未付 金额(C)	募集资金 投入总额 （D=B+C）		募投项目节 余资金 (E=A-D）	账户利息 收入(F)	剩余金额 （G=C+E+ F）
工程承包业 务营运资金	45,000,0 00.00	45,000, 000.00	-	45,000,0 00.00		-	924.42	924.42	100.00%

截止2014 年5 月31 日，项目计划投资总额已使用完毕；该项目资金通过对桑瑞思增资后全部用 于精密环境工程成本业务开展所需的异地市场备案保证金、前期市场开拓方案设计所发生的相关咨询 费/差旅费/业务费、项目投标保证金/履约保证金、工程项目施工的开办费用/人工费用/设备和材料 采购费用以及工程后期服务所需的保修费用/质量保证金等。通过本项目的实施，，提高了公司承揽大 型工程项目能力和成功率，提高了公司项目垫资能力，巩固了公司精密环境工程业务的现有市场，为 进一步扩大公司的市场区域奠定了良好的基础。该募集资金投资项目建设已基本达到预期目的。

（二） 募集资金投资项目结项及资金节余的原因

在上述募集资金投资项目的建设过程中，公司充分结合自身技术优势、经验及现有的设备配置， 对现有资源进行了有效整合并利用，对项目环节进行优化并充分论证，在保证项目质量的前提下进一 步加强了项目费用控制、监督和管理，节约了部分项目开支；其中公司于2011 年12 月31 日使用自 有资金完成了四川多富冷暖设备有限公司的收购，并在此基础上提前完成了钣金生产线、蒸发器和冷 凝器生产线建设，节约了部分设备采购支出并实现了提前投产；公司通过新建技术研发中心技术改造 项目用房并采购综合性焓差实验室设施设备，将多项试验功能融为一体，大大节省了投资费用。

公司认为前述四个募集资金投资项目均已达到预定可使用状态。为降低公司财务费用，充分发挥 募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要， 满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民 共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》 等有关规定，结合公司经营发展需要，公司对 “精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心 技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募集资金投 资项目的募集资金进行结项。

四、募集资金投资项目节余资金的使用计划

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-050

鉴于公司上述四个募集资金投资项目建设已达到预期目的，为降低公司财务费用，充分发挥募集 资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足 公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产经营和长远发展，根据《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》 等有关规定，公司拟对上述四个募集资金投资项目进行结项，并将账户剩余的募集资金共计约 37,423,507.75 元（含利息收入3,815,714.37 元、应付未付金额2,846,405.34 元）永久性补充流动 资金。

上述事项已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事 和保荐机构就上述事项发表了同意意见，尚需提交2014 年第二次临时股东大会审议通过后实施。

五、公司说明及承诺

公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同时， 按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用募集资金投资项目节 余资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资。

六、审议《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》 的程序和结果

公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于对募集资金投资 项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“精密 机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、 “工程承包业务营运资金项目”进行结项，并将剩余募集资金及专户账户的利息收入永久补充流动资 金；公司独立董事对该事项发表同意意见、保荐机构出具的核查意见同意该事项。

七、独立董事、监事会及保荐机构对对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补 充流动资金的意见

（一）独立董事对该事项发表的独立意见

1、公司本次对“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务 网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募集资金投资项目进行结项，是在对项

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目建设计划达成情况进行深入分析的基础上研究决定的，符合公司和全体股东的利益。用项目剩余募 集资金及利息永久补充流动资金，有利于降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，满足公 司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续生产 经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值。

2、公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。同 时，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺本次使用募集资金投资项 目节余资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资。

3、公司董事会拟对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的决定履 行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。

综上，全体独立董事一致同意公司对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充 流动资金，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会对该事项的审议意见

公司监事会审议认为：公司对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募 集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况，符合市 场环境和产能需求等实际情况，有利于降低公司财务费用、充分发挥募集资金的使用效率，有利于满 足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，为公司和广 大股东创造更大的价值；公司履行了必要的审批程序。同意公司将 “精密机房空调生产技术改造项 目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项 目”进行结项，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。

（三） 保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构海际大和证券认为：公司本次对募集资金投资项目进行结项并将节余的募 集资金、募集资金利息收入永久性补充流动资金事项已经通过第二届董事会第十八次会议和第二届监 事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表同意意见。公司审议决策程序符合《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近 12 个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后 12 个月内不从事证券投资

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-050

等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵

触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。 综上，保荐机构同意公司实施该事项。

八、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事《对公司募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的独立

意见》；

4、海际大和证券有限责任公司《关于四川依米康环境科技股份有限公司对募集资金投资项目结 项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一四年六月十九日

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