Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2014

股票代码：300249 股票简称：依米康上市地点：深圳证券交易所

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方名称或姓名	住所、通讯地址
宋正兴	江苏省张家港市杨舍镇
叶春娥	江苏省张家港市杨舍镇
宋丽娜	江苏省张家港市杨舍镇
张家港市立业投资发展有限公司	杨舍镇官厅新村10幢M4号
上海添惠投资管理有限公司	上海市奉贤区金海公路5885号1384室
张家港市福兴投资管理咨询有限公司	张家港经济开发区国泰北路1号
张家港市嘉明商贸有限公司	张家港经济开发区国泰北路1号
上海同航投资管理有限公司	上海市龙华西路585号21A3

独立财务顾问

海际大和证券有限责任公司

Da iw a S S C Se c u rit i e s C o. , L td .

（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）

签署日期：2014年4月

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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

一、上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深交所网站（http://www.szse.cn/），并存放在四川依米康环境科技股份有限公司（地址：四川成都高新区科园南二路二号）以供投资者查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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重大事项提示

本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的内容。

本部分所述的词语或简称与本报告书草案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案及第三方购买亿金环保部分股权

本次交易方案及第三方购买亿金环保股权由以下三部分组成：（1）发行股份购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2）发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53 万元；（3）第三方购买亿金环保股权，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。

“（1）”、“（2）”两项由中国证监会一次核准，两次发行。

“（1）”项是否实施不以“（2）”、“（3）”项为前提；“（2）”、“（3）”项是否实施均以“（1）”项实施为前提。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

根据上市公司与亿金环保全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司向亿金环保全体股东发行股份购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保53.00%的股权。

1、发行价格

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即

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8.95元/股。

2、发行数量

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00% 股权的评估值为14,419.61万元。经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保53.00%股权的交易价格确定为14,419.61万元。

根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，上市公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

3、购买标的资产数量

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、 2.21%、1.99%的股权认购上市公司本次发行的股份。

在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格

本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。

在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

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2、发行数量

上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。

（三）第三方购买亿金环保部分股权

在本次上市公司发行股份购买资产的同时，第三方将以现金购买亿金环保部分股权，即第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。根据陈红梅与亿金环保全体股东签署的《股份转让协议》，陈红梅向亿金环保全体股东支付现金购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保 23.50%的股权。

1 、交易价格

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的评估值为 27,206.81 万元。经陈红梅与亿金环保全体股东协商一致，本次支付现金购买资产标的亿金环保 23.50%股权的交易价格确定为 6,393.6004 万元。

2 、支付现金购买标的资产数量

陈红梅分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付 3,282.1905 万元、293.5292 万元、293.5292 万元、 659.1065 万元、984.6571 万元、373.5827 万元、266.8448 万元、240.1603 万元，分别购买其持有的亿金环保 12.06%、1.08%、1.08%、2.42%、3.62%、1.37%、 0.98%、0.88%的股权。

第三方购买亿金环保部分股权仅在前述发行股份购买资产获得中国证监会核准后实施。

根据陈红梅出具的承诺函，其本次购买亿金环保 23.5%的股份的资金系自筹

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解决，来源合法，依法拥有；其本次购买亿金环保 23.5%的股份系其本人真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形；其本人与依米康、依米康的控股股东及实际控制人、全体现任董事、监事、高级管理人员之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系。

二、本次交易的资产评估情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00% 股权的评估值为14,419.61万元。

三、本次交易盈利补偿安排

1 、利润补偿措施

鉴于本次本公司拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，本公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31 号），预测亿金环保 2014 年、2015 年、2016 年三年净利润以及宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：

单位：万元

				单位：万
项目	2014 年	2015 年	2016 年	合计
亿金环保预测净利润数	2,941.19	3,362.52	4,003.69	10,307.40
补偿方承诺的净利润	2,941.19	3,458.81	4,100.00	10,500.00

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环保 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2,941.19 万元，2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 6,400.00 万元，2014 年、2015 年及 2016 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。

补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照

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72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股份数量；

（2）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东发行股份总数－已补偿股份数

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、 14.56%比例计算亿金环保 53%股份的补偿股份数。

若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。

在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金环保 53%的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向甲方另行补偿， - 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。

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用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。

2、激励措施

为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予以奖励。

承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分 20%的比例计算奖励金额。

奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后三十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12 月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。

四、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产完成后，本公司持有标的公司亿金环保53%的股权，取得控股权。本公司 2013 年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 386,512,009.99 元，亿金环保 2013 年度经审计的合并财务报告营业收入为 266,229,371.03元，本次交易拟购买的资产2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例为68.88%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本公司现任董事徐晓同时持有本次交易对方之添惠投资32%的股权，为添惠投资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾

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斜的法人或者其他组织”的规定，公司将公司收购添惠投资所持亿金环保的股权认定为关联交易，因而将本次交易认定为关联交易。

六、过渡期损益归属

自评估基准日起至交割日，亿金环保的期间收益由依米康按照本次发行股份购买资产完成之后的持股比例享有。亿金环保发生的期间亏损由交易对方按其本次交易完成前所持亿金环保持股比例以现金方式向依米康补足。具体补偿金额以交割日上月月末为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

七、本交易尚需履行的审批程序

2014年4月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。本次交易的顺利实施尚需履行以下程序：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易完成后，本公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

九、重大风险提示

（一）审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存

在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测实现风险

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信永中和会计师事务所对拟购买资产亿金环保盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买资产 2014 年预测净利润为 2,941.29 万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，亿金环保及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（三）控股股东控制风险

本次资产重组完成后，按发行上限计算，孙屹峥、张菀夫妇将持有本公司 7,799.98 万股股份，持股比例为 43.60%，仍为本公司控股股东及实际控制人。

控股股东及实际控制人可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果控股股东及实际控制人利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

（四）拟购买资产的经营风险

1、主营业务范围扩大的风险

本次交易前，公司主营业务为致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案，主要产品包括精密空调设备、精密环境工程、机房环境监控等。

本次交易完成后，公司将成为亿金环保的控股股东，将增加包括环保节能技术研发以及石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装和给排水工程的安装等主营业务。虽然亿金环保相关资产和人员将保持稳定，但是实际经营过程中可能存在亿金环保与公司在经营理念、管理模式以及企业文化等方面的差异，因而公司面临主营业务扩大而带来的经营风险。

2、受经济周期影响的风险

亿金环保的下游客户主要为国内冶炼企业、发电企业、化工企业等，主要客户的需求与经济周期具有一定的相关性。当经济周期处于稳定发展期，客户的需求较为旺盛；当经济增长放缓，客户的需求则受到抑制。因此，标的资产存在受经济周期影响的风险。

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3、政策风险

近年来，随着我国经济的快速发展和工业化水平的显著提高，大气污染状况日益严重，我国 SO2 的排放量已经位居世界第二位，NOx 排放量也在持续增长。烟气除尘、脱硫、脱硝已成为我国的一项重要任务，国家制订了一系列的政策、法规鼓励相关行业的发展，这对行业的发展提供了良好的外部环境。但若相关政策发生变化，导致外部整体经营环境出现不利变化，将对标的资产的未来发展产生一定的影响。

4、技术风险

为了保持技术上的竞争优势，亿金环保成立了专门的研发团队对国内外行业先进技术进行研究，对现有技术不断进行升级和性能优化，取得了“烟气净化系统及方法”和“一种称重给料机”两项发明专利及多项实用新型专利，并且正在申请多项发明专利及实用新型专利。

但是，随着行业内企业不断加大研发和技术创新力度，如亿金环保的技术开发与引进未能有效满足市场多元化的需求，将存在行业技术地位下降的风险。

5、市场需求下降的风险

虽然，根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到 3.1 万亿元，比“十一五”的 1.505 万亿元将实现翻番；《国家环境保护“十二五”规划》要求，电力行业新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要加快淘汰或建设脱硫设施等，国内除尘、脱硫、脱硝行业仍面临较大市场需求。但随着行业竞争的加剧，冶金、电力行业相关环保设施的建成，亿金环保除尘、脱硫、脱硝产品所面临的市场容量可能下降，亿金环保将面临市场需求下降的风险。

6、客户稳定性风险

由于亿金环保向客户销售的产品属于除尘设备、脱硫设备、脱硝设备，受单个客户需求量的限制，其客户变动性较大。报告期内，亿金环保前五名客户仅一家相同。客户的变动性可能导致标的公司开拓市场的难度加大，从而使业绩的波动性增加。

7、业绩增长的可持续性风险

由于亿金环保的客户存在不稳定性，环保行业的竞争性加剧，以及“十二五”

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规划实施之后，未来环保产业的市场容量存在下降的风险，如果亿金环保不能及时调整，未能在产业发展中把握机遇及时壮大自己，亿金环保将面临未来业绩增长的可持续性风险。

8、核心人员变动的风险

截至本报告签署日，虽然标的公司核心人员宋正兴、陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等均已签署任职承诺，其中宋正兴承诺自收购完成之日起在标的公司任职时间不少于五年，陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等承诺自收购完成之日起在标的公司任职时间不少于三年。但如果上述人员未能履行承诺或于承诺期结束后离职，可能对标的公司的正常运营产生一定的不利影响。请投资者关注标的公司核心人员变动的风险。

9、应收账款回收风险

随着业务规模不断扩大，亿金环保应收账款余额也在不断增加。2013 年末，亿金环保应收账款净值为 163,388,643.95 元，占资产总额比例为 34.81%，期末应收账款余额较大。如果不能有效控制应收账款的增加，坏账损失风险也将相应增加。

10、存货余额较大的风险

由于环保工程工期较长，亿金环保期末存货余额一直保持在较高水平。2013 年末，亿金环保存货余额为 132,212,559.22 元，占资产总额比例为 28.16%，资金占用较多。随着业务规模不断扩大，如果不能及时补充流动资金，亿金环保将面临存货余额较大导致的流动资金周转压力，将对标的资产经营业绩产生不利影响。

五、其他风险

1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险

剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险

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鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。本公司提醒投资者关注，本次重大资产重组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等因素导致交易取消的风险。

3、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

4、本次交易标的资产估值溢价较高的风险

本次交易拟购买资产为亿金环保 53%的股权。在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账面值 13,154.00 万元、评估值 27,206.81 万元、增值率 106.83%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。本公司提请投资者关注本次交易标的资产估值溢价较高的风险。

5、利润承诺补偿不足及商誉减值补偿不足的风险

本次发行股份购买资产的交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。鉴于添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持股比例相对较小，且不参与亿金环保的经营管理，因而不承担补偿义务，其补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照持股比例分担。本公司已与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》，如亿金环保实际净利润低于承诺净利润，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%：6.48%：6.48%：14.56%比例向本公司补偿净利润差额。

根据《利润补偿协议》，在计算补偿股份数时，若当年的累计应补偿股份数额大于补偿方本次认购上市公司的股份数，不足部分免除补偿方补偿义务。在极端情况下，若标的公司连续三年均无盈利，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资以其所持公司全部股份补偿后，尚与本次发行股份购买资产发行的股份存在 470.02 万股的差额。

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此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的亿金环保 53%的股份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风险。

因此若标的公司在本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润远远低于利润承诺数，或承诺年度期限届满标的资产存在期末减值的情形，公司将面临承诺补偿不足的风险。

6、股东减持的风险

截至本报告书签署日，公司向实际控制人孙屹峥、张菀、2013年末持股1% 以上的股东上海亨升投资管理有限公司、周良丽、贺健行以及2013年末前十名股东中的高级管理人员股东周淑兰、王倩发出了关于其减持意向的询证函。其中孙屹峥、张菀、上海亨升投资管理有限公司、贺健行均表示在目前无减持意向，周良丽计划在未来一年内减持不超过400万股，周淑兰计划在未来一年内减持不超过15万股（不超过2013年末所持依米康总股份的25%），王倩计划在未来一年内减持不超过15万股（不超过2013年末所持依米康总股份的25%）。除此之外，公司并不确知其他现有股东的持股意向。本公司提醒投资者关注现有股东减持的风险

十、其他重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要“第十节风险因素”所披露的重大风险提示内容，关注投资风险。同时，本公司提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ......................................................................................................................... 14 释义 ......................................................................................................................... 17 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 20 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 20 二、本次交易的原则 ......................................................................................................... 22 三、本次交易的具体方案及第三方购买亿金环保部分股权 ......................................... 22 四、本次交易决策的基本情况 ......................................................................................... 30 五、本次交易对方的名称 ................................................................................................. 30 六、本次交易的交易标的 ................................................................................................. 34 七、本次交易的定价 ......................................................................................................... 34 八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 34 九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 34 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 35 一、公司概况 ..................................................................................................................... 35 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 35 三、主要股东情况 ............................................................................................................. 36 四、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 37 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 37 六、最近三年主营业务情况 ............................................................................................. 37 七、最近三年主要财务数据和财务指标 ......................................................................... 37 八、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 38 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 40 一、宋正兴 ......................................................................................................................... 40 二、叶春娥 ......................................................................................................................... 42 三、宋丽娜 ......................................................................................................................... 44

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四、立业投资 ..................................................................................................................... 46 五、添惠投资 ..................................................................................................................... 51 六、福兴投资 ..................................................................................................................... 54 七、嘉明商贸 ..................................................................................................................... 56 八、同航投资 ..................................................................................................................... 59 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 63 一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 63 二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 63 三、交易标的的产权或控制关系 ..................................................................................... 70 四、下属企业情况 ............................................................................................................. 71 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 73 六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 75 七、最近两年经审计的主要财务指标 ............................................................................. 75 八、股权转让已取得其他股东的同意情况 ..................................................................... 76 九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 76 十、本次交易评估情况说明 ............................................................................................. 77 十一、本次交易涉及的债权债务转移 ............................................................................. 79 十二、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ................. 79 十三、本次交易涉及的职工安置 ..................................................................................... 79 第五节交易标的业务与技术 ................................................................................... 80 一、标的公司主营业务情况 ............................................................................................. 80 二、标的公司的主要产品 ................................................................................................. 80 三、标的公司的主营业务形成和变化情况 ..................................................................... 86 四、标的公司的主要经营模式 ......................................................................................... 87 五、标的公司的销售情况 ................................................................................................. 89 六、标的公司的采购情况 ................................................................................................. 92 七、安全生产和环境保护情况 ......................................................................................... 95 八、主要产品质量控制情况 ............................................................................................. 96 九、主要产品生产技术所处的阶段 ................................................................................. 98 十、主要固定资产情况 ..................................................................................................... 99

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十一、主要无形资产情况 ............................................................................................... 100 十二、标的公司资产许可使用情况 ............................................................................... 103 十三、标的公司人员情况 ............................................................................................... 103 第六节发行股份情况 ............................................................................................. 106 一、发行股份基本情况 ................................................................................................... 106 二、本次交易前后主要财务数据对比 ........................................................................... 109 三、本次发行股份前后上市公司股权结构 ................................................................... 109 第七节本次资产重组合同的主要内容 ................................................................. 111 一、《发行股份购买资产协议》 ................................................................................... 111 二、《股份转让协议》 ................................................................................................... 114 三、《利润补偿协议》 ................................................................................................... 115 第八节财务会计信息 ............................................................................................. 119 一、拟购买资产最近两年简要财务报表 ....................................................................... 119 二、公司备考财务报表 ................................................................................................... 128 三、拟购买资产的盈利预测 ........................................................................................... 131 四、上市公司备考盈利预测 ........................................................................................... 133 第九节募集配套资金运用 ..................................................................................... 136 一、募集配套资金运用计划 ........................................................................................... 136 二、募集配套资金投资项目简介 ................................................................................... 137 三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ....................................... 150 第十节风险因素 ..................................................................................................... 151 一、审批风险 ................................................................................................................... 151 二、盈利预测实现风险 ................................................................................................... 151 三、控股股东控制风险 ................................................................................................... 151 四、拟购买资产的经营风险 ........................................................................................... 151 五、其他风险 ................................................................................................................... 154

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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本重组报告书/本报告书	指	《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本重组报告书/本报告书摘要		《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
依米康/公司/本公司/ 上市公司	指	四川依米康环境科技股份有限公司
		依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
发行股份购买资产	指	添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份购买其合计持有的亿金环保53.00%股
		权的行为
		发行股份购买资产完成后，公司向除交易对方
募集配套资金	指	外不超过10名特定对象发行不超过600万股股份，募集配套资金总额不超过4,806.53万元的
		行为
		依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
		添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发
本次交易	指	行股份购买其所持有的亿金环保53.00%股权
		及向不超过10名特定对象发行股份募集配套
		资金的行为
		陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
第三方购买亿金环保部分股份	指	添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其合计持有的亿金环保23.50%股
		权的行为
		依米康发行股份、陈红梅支付现金分别向宋正
		兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、
本次重组/本次重大资产重组	指	福兴投资、嘉明商贸、同航投资购买其所持有的亿金环保53.00%股权和23.50%股权及依米
		康向不超过10名特定对象发行股份募集配套
		资金的行为
交易基准日	指	交易标的的审计、评估基准日，即2013年12 月31日
亿金环保/标的公司	指	江苏亿金环保科技股份有限公司
亿金有限	指	江苏亿金环保设备工程有限公司，系江苏亿金环保科技股份有限公司前身。
发行股份购买资产交易标的	指	宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿

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		金环保合计53.00%的股权
第三方购买亿金环保部分股权交易标的	指	宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿金环保合计23.50%的股权
交易对方/亿金环保全体股东	指	宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资
立业投资	指	张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资	指	上海添惠投资管理有限公司
福兴投资	指	张家港市福兴投资管理咨询有限公司
嘉明商贸	指	张家港市嘉明商贸有限公司
同航投资	指	上海同航投资管理有限公司
杭州亿金	指	杭州亿金洁源环境工程技术有限公司，系亿金环保全资子公司
		依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
《发行股份购买资产协议》	指	添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发
		行股份的方式购买资产的协议》
		依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、
《利润补偿协议》	指	添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发
		行股份的方式购买资产的利润补偿协议》
		《利润补偿协议》补偿方宋正兴、叶春娥、宋
补偿方	指	丽娜、立业投资，其中宋正兴、叶春娥为夫妻关系，宋正兴、宋丽娜为父女关系，宋正兴为
		立业投资的实际控制人
		宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投
《股份转让协议》	指	资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资与陈红梅签署的《宋正兴等八方与陈红梅女士关于江苏
		亿金环保科技股份有限公司之股份转让协议》
交割日	指	本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期	指	自交易基准日起至资产交割日期间
报告期	指	2012年度、2013年度
报告期末	指	2013年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
海际大和证券/独立财务顾问	指	海际大和证券有限责任公司
法律顾问/康达律师	指	北京市康达律师事务所

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资产评估机构	指	四川天健华衡资产评估有限公司
会计师	指	信永中和会计师事务所
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元	指	人民币元

注：本报告书摘要中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1 、公司面临进入环境保护行业的良好机遇

根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到3.1万亿元，比“十一五” 的1.505万亿元将实现翻番。除尘、脱硫、脱硝设备作为治理大气烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的主要手段，未来面临广阔的市场需求。

首先，袋式除尘器作为国际公认的处理微细颗粒物最为有效的手段，具有广阔的成长空间。其次，根据《国家环境保护“十二五”规划》，国家将持续推进电力行业污染减排，新建燃煤机组要同步建设脱硫脱硝设施，未安装脱硫设施的现役燃煤机组要建设脱硫设施，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路；加快燃煤机组低氮燃烧技术改造和烟气脱硝设施建设，所有的燃煤机组要全部加装脱硝设施；加强对脱硫脱硝设施运行的监管，对不能稳定达标排放的，要限期进行改造。《国家环境保护“十二五”规划》同时提出，要加快其他行业脱硫脱硝步伐，推进钢铁行业二氧化硫排放总量控制，全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机应配套建设脱硫脱硝设施；加强水泥、石油石化、煤化工等行业二氧化硫和氮氧化物治理；石油石化、有色、建材等行业的工业窑炉要进行脱硫改造；新型干法水泥窑要进行低氮燃烧技术改造，新建水泥生产线要安装效率不低于60%的脱硝设施；因地制宜开展燃煤锅炉烟气治理，新建燃煤锅炉要安装脱硫脱硝设施，对现有的燃煤锅炉按现行的排放标准,对不能达标的除尘、脱硫要实施升级改造, 现有燃煤锅炉还应安装低氮燃烧装置,确保所有燃煤锅炉在运行中按现行国家排放标准达标排放.因此除尘、脱硫、脱硝设备产业面临良好的市场发展机遇。

公司选择发行股份购买亿金环保股权进入环境保护产业，可以充分利用有利的环境保护产业发展机遇拓宽未来的增长空间。

2 、国家政策支持上市公司兼并重组

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2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出要“发挥产业政策作用。提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组。”“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业‘专精特新’发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”

3 、亿金环保技术先进，希望借助资本市场取得快速发展

本次交易标的公司亿金环保是集机械加工、除尘、脱硫、脱硝技术的研发和生产的大型综合型企业，一直致力于电力、冶金、水泥、石化等行业环保成套设备——除尘设备、脱硫设备、脱硝设备的设计、制造、安装等，为国家高新技术企业，目前拥有环境工程（大气污染防治工程）专项乙级证书（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）、机电设备安装工程专业承包三级资格证书（环保工程专业承包三级）、江苏省环境污染治理资质证书、建筑施工安全生产许可证、通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证证书，并获得了中国环境保护产品认证证书、高新技术企业证书、国家火炬计划项目证书、高新技术产品认定证书、科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定证书、无锡市AAA级重合同守信用企业、劳动保障诚信企业、江苏省科技型企业、江阴市人民政府颁发的五星级企业。亿金环保目前拥有2项发明专利和52项实用新型专利，使其环保科技产品技术走在了国内先进行业前沿。

多年来，亿金环保不断增加产品科技创新投入，研发环保处理装备的新技术、新产品，与许多大专院校、科研院所建立了紧密的合作关系，不断引进国际先进技术和人才，保证了产品技术来源的科学性、先进性和稳定性。目前，亿金环保与浙江大学结合形成了产学研合作机制，并设立了研究生实习基地，合作开发了

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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

燃煤锅炉烟气脱硝新工艺、新技术。凭借自身设计团队和高等学府的合作以及国际先进技术的引进，亿金环保的技术水平一直居于国内环保行业领先地位。

（二）交易目的

本次交易前，依米康致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案，生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务等。随着行业竞争日趋激烈，公司毛利率及盈利水平已呈下降趋势。为了增强公司实力，改善未来盈利前景，通过环境治理领域中并购引入具有较强市场竞争力及盈利前景的企业具有重大的战略意义。

本次交易完成后，上市公司将拥有亿金环保53.00%的股权，通过该公司进行机械加工、除尘、脱硫、脱硝技术的研发和生产，有利于改善上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。

二、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
2、坚持公平、公开、公正的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力
以及提高公司抗风险能力的原则；
7、避免同业竞争、规范关联交易原则。

三、本次交易的具体方案及第三方购买亿金环保部分股权

本次交易方案及第三方购买亿金环保股权由以下三部分组成：（1）发行股份

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购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2）发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53 万元；（3）第三方购买亿金环保股权，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。

“（1）”、“（2）”两项由中国证监会一次核准，两次发行。

“（1）”项是否实施不以“（2）”、“（3）”项为前提；“（2）”、“（3）”项是否实施均以“（1）”项实施为前提。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1 、方案概要

根据本公司与亿金环保全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向亿金环保全体股东发行股份，购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保53.00%的股权。

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 8.95元/股。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元，亿金环保 53.00%股权的评估值为 14,419.61 万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保 53.00%的股权的交易价格确定为 14,419.61 万元。

2 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。

3 、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后

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十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

4 、定价依据

在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5 、发行数量

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元，亿金环保 53.00%的股权的评估值为 14,419.61 万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保 53.00%的股权的交易价格确定为 14,419.61 万元。

根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，本公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资各发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、 94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。

6 、发行对象及认购方式

本次发行对象为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保 27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、 8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权认购本次发行的股份。

7 、锁定期安排

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本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行股份购买资产的交易对方之添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。

8 、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

9 、本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

10 、亿金环保股东保证及对交易标的的业绩承诺

对于交易标的，亿金环保全体股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资均承诺，其持有的亿金环保股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，其股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。

单位：万元

				单位：万
项目	2014 年	2015 年	2016 年	合计
亿金环保预测净利润数	2,941.19	3,362.52	4,003.69	10,307.40
补偿方承诺的净利润	2,941.19	3,458.81	4,100.00	10,500.00

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补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：

亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股份数量；

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次

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认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。

为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予以奖励。

11 、过渡期损益归属

12 、过渡期安排

过渡期内，亿金环保全体股东应对拟注入的资产的有效性、财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的注入对公司本次重组不

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构成重大不利影响，并对因亿金环保全体股东注入资产而产生的对本公司的不良影响负责。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。

2 、发行方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

3 、定价依据

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。

4 、发行数量

本公司配套资金发行数量不超过600万股，拟募集配套资金总额不超过 4,806.53万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

5 、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买深圳证券交易所创业板股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现

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金认购相应股份。

6 、募集配套资金用途

上市公司本次募集配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，增资价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。具体内容详见本重组报告书“第十三节募集配套资金运用”的相关内容。

7 、锁定期安排

本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。

8 、拟上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

9 、本次发行股票决议有效期

本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）第三方购买亿金环保部分股权

在本次公司发行股份购买资产的同时，第三方将以现金购买亿金环保部分股权，即第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付现金购买其所持有的亿金环保23.50%的股权。根据陈红梅与亿金环保全体股东签署的《股份转让协议》，陈红梅向亿金环保全体股东支付现金购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保23.50% 的股权。

1 、交易价格

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2 、支付现金购买标的资产数量

陈红梅分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付 3,282.1905 万元、293.5292 万元、293.5292 万元、 659.1065 万元、984.6571 万元、373.5827 万元、266.8448 万元、240.1603 万元，分别购买其持有的亿金环保 12.0639%、1.0789%、1.0789%、2.4226%、3.6192%、 1.3731%、0.9808%、0.8827%的股权。

第三方购买亿金环保部分股权仅在前述发行股份购买资产获得中国证监会核准后实施。

四、本次交易决策的基本情况

（一）本次交易已完成的决策过程

截至本报告书签署之日，本次重组已经完成如下决策程序：

1、2014年4月8日，交易对方提交了同意本次交易方案法律文件；
2、2014年4月8日，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、
福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《发行股份购买资产协议》，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签订了《利润补偿协议》；
3、2014年4月8日，陈红梅与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投
资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《股份转让协议》；
4、2014年4月8日，公司董事会审议通过了本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。

五、本次交易对方的名称

本次交易对方分别为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资。

（一）宋正兴基本信息

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姓名	宋正兴
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32052119570810****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江阴市顾山镇国东村锡张路658号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（二）叶春娥基本信息

姓名	叶春娥
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32052119600124****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江阴市顾山镇国东村锡张路658号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

注：叶春娥为宋正兴之妻。

（三）宋丽娜基本信息

姓名	宋丽娜
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32058219820524****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江苏省张家港市杨舍镇

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是否取得其他国家无或者地区的居留权

注：宋丽娜为宋正兴之女。

（四）立业投资基本情况

公司名称	张家港市立业投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	杨舍镇官厅新村10幢M4号
主要办公地点	杨舍镇官厅新村10幢M4号
法定代表人	宋正兴
注册资本	1,000万元
税务登记证号码	320582565271799
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益

注：宋正兴为立业投资之控股股东。

（五）添惠投资基本情况

公司名称	上海添惠投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	上海市奉贤区金海公路5385号1384室
主要办公地点	上海市奉贤区金海公路5385号1384室
法定代表人	是志浩
注册资本	500万元
税务登记证号码	310226685454581
经营范围	投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（六）福兴投资基本情况

公司名称	张家港市福兴投资管理咨询有限公司
企业性质	有限责任公司

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注册地	张家港经济开发区（国泰北路1号）
主要办公地点	张家港经济开发区（国泰北路1号）
法定代表人	季兴华
注册资本	580万元
税务登记证号码	320582552487144
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询、信息咨询服务；工艺品、办公用品、日用百货购销

（七）嘉明商贸基本情况

公司名称	张家港市嘉明商贸有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	张家港市经济开发区国泰北路1号
主要办公地点	张家港市经济开发区国泰北路1号
法定代表人	陆燕峰
注册资本	300万元
税务登记证号码	320582692579243
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：钢材、鞋帽、五金、化工（危险品除外）、建筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防器材购销，信息咨询服务。

（八）同航投资基本情况

公司名称	上海同航投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地	上海市崇明县北沿公路2111号29幢304室-4（崇明森林旅游园内）
主要办公地点	上海市龙华西路585号21A3
法定代表人	洪远富
注册资本	1,000万元
税务登记证号码	310230679397226
经营范围	投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，市场营销策划，建筑设计，景观设计，会务服务，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

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六、本次交易的交易标的

公司本次发行股份购买资产的交易标的为亿金环保 53.00%的股权。

七、本次交易的定价

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的评估值为 27,206.81 万元。根据会计师出具的《审计报告》(XYZH/2013CDA4078)，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保母公司账面净资产 13,154.00 万元，亿金环保评估值与账面值比较，评估增值 14,052.81 万元，增值率为 106.83%。

经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产亿金环保 53.00%股权的交易价格确定为 14,419.61 万元。

八、本次交易构成重大资产重组

九、本次交易构成关联交易

本公司现任董事徐晓同时持有本次交易对方之添惠投资32%的股权，为添惠投资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，公司将公司收购添惠投资所持亿金环保的股权认定为关联交易，因而将本次交易认定为关联交易。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	四川依米康环境科技股份有限公司
证券简称	依米康
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300249
设立日期	2009年9月21日
注册地址	成都高新区科园南二路二号
注册资本	15,680.00万元
企业法人营业执照注册号	510100400013149
法定代表人	张菀
经营范围	生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
通讯地址	四川省成都高新区科园南二路二号
邮政编码	610041
联系电话	028-85185206

二、历史沿革

（一）设立

依米康是由孙屹峥、张菀等10名自然人以及上海亨升投资管理有限公司作为发起人，以四川依米康制冷设备有限公司截至2009年7月31日经审计的净资产 76,449,599.69元作为出资（其中58,000,000元折为总股本，18,449,599.69元作为资本公积）整体变更设立的股份有限公司。

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2009年9月21日，依米康取得了成都市工商行政管理局颁发的股份公司企业法人营业执照。

（二） 2011 年人民币普通股（ A 股）上市

2011年7月14日，经中国经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1104 号”文核准，依米康公开发行1,960万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于四川依米康环境科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]228号）同意，2011年8月3日，依米康发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“依米康”，股票代码“300249”，股本总额7,840万股。

（三）上市后股本变动情况

2013年04月22日，依米康2012年度股东大会审议通过2012年度权益分派方案：以公司总股本78,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2013年5月17日，分红完成后总股本增至156,800,000股。

三、主要股东情况

截至2013年12月31日，公司前十大股东如下：

名次	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	孙屹峥	39,565,000	25.23	流通受限股份
2	张菀	38,434,800	24.51	流通受限股份
3	上海亨升投资管理有限公司	20,000,000	12.76	流通A股
4	周良丽	7,933,400	5.06	流通A股
5	贺健行	4,016,800	2.56	流通A股
6	李亮	723,699	0.46	流通A股
7	王倩	600,000	0.38	流通受限股份
8	周淑兰	600,000	0.38	流通受限股份
9	楼金富	560,780	0.36	流通A股

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10	曾令琴	543,898	0.35	流通A股
-	合计	112,978,377	72.05	-

四、最近三年控股权变动情况

截至本报告书披露之日，依米康最近三年控股权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书披露之日，依米康最近三年未进行重大资产重组。

六、最近三年主营业务情况

依米康作为精密环境整体解决方案服务商，主营业务紧紧围绕精密环境整体解决方案开展，公司的主要产品和服务为精密空调设备制造、精密环境工程承包和机房环境监控三大类。

2011年度，公司实现营业收入217,646,900.73元，归属上市公司股东的净利润36,390,856.87元。2012年，公司实现营业收入275,622,876.94元，归属上市公司股东的净利润28,210,174.20元。2013年，公司实现营业收入386,512,009.99元，归属上市公司股东的净利润7,433,458.12元。

七、最近三年主要财务数据和财务指标

依米康最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	698,488,306.11	577,226,921.65	550,067,321.59
负债总计	183,738,503.59	86,343,367.72	93,274,011.33
所有者权益合计	514,749,802.52	490,883,553.93	456,793,310.26
其中：归属于上市公司股东的所有者权益	476,756,942.58	477,163,484.46	456,793,310.26
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	386,512,009.99	275,622,876.94	217,646,900.73
营业利润	17,728,947.24	31,433,854.03	35,849,107.05

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利润总额	20,814,815.80	40,858,307.02	42,755,830.21
净利润	18,280,396.81	34,325,180.59	36,390,856.87
其中：归属于上市公司股东的净利润	7,433,458.12	28,210,174.20	36,390,856.87

八、控股股东和实际控制人概况

（一）公司控股股东情况

截至2013年12月31日，孙屹峥先生和张菀女士分别直接持有公司25.23%和 24.51%的股份，孙屹峥和张菀为夫妻关系，二人合计持有公司股份49.74%，为公司控股股东和实际控制人。

孙屹峥，男，1960年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经理、成都启阳通信设备有限公司总经理等职，2002年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，历任总经理一职，2009年起任依米康董事长，2012年9月连任依米康董事长，任期三年。

张菀，女，1962年生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处办公室主任、成都启阳通信设备有限公司副总经理等职，2002年-2009年9月担任四川依米康制冷设备有限公司法定代表人、董事长（依米康前身），2009年9月任公司法定代表人、董事兼总经理，2012年9月起连任本公司董事兼总经理。

截止本报告出具日，公司控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）公司实际控制人情况

孙屹峥先生和张菀女士系夫妻关系，为公司实际控制人，相关情况请见“（一）公司控股股东情况”的内容。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

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孙屹峥张菀
25.23% 24.51%
四川依米康环境科技股份有限公司
----- End of picture text -----

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第三节交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资等，其基本情况如下：

一、宋正兴

（一）基本信息

姓名	宋正兴
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32052119570810****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江阴市顾山镇国东村锡张路658号
通讯方式	0510-80127999
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
职业及职务	大专学历，高级经济师职称。1972年至1983年，在沙洲锅炉厂任销售经理。1983年至1994年，在张家港市中机石化设备制造有限公司任总经理。1994年至2003年，在张家港市兴业钢结构件有限公司任总经理。2003年至2011年5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司董事长、总经理。2011年5月至今，任江苏亿金环保科技股份有限公司董事长、总经理。
是否与任职单位存在产权关系	为目前任职单位亿金环保的控股股东，存在产权关系。

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本重组报告书出具之日，除亿金环保外，宋正兴控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下：

1、立业投资

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宋正兴持有立业投资 66.67%股权，具体情况详见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“四立业投资”的相关内容。

2、张家港市兴业投资发展有限公司

（1）基本情况

公司名称	张家港市兴业投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	张家港市杨舍镇农义村
主要办公地点	张家港市杨舍镇农义村
法定代表人	宋正兴
注册资本	1,000万元
成立时间	2013年12月26日
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：对房地产、实业投资、管理

（2）股权结构

股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
宋正兴	600	60
宋丽娜	400	40
-	1,000	100

注：宋丽娜为宋正兴之女。

（3）主要财务状况

兴业投资成立于 2013 年 12 月 26 日，截止 2013 年 12 月 31 日，2013 年未开展经营活动，其主要财务状况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年12月31日
资产总额	1,000.00
负债总额	0.00
权益总额	1,000.00
项目	2013年度

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营业收入	0.00
净利润	0.00

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员

的情况

本次交易前，宋正兴与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本重组报告书签署之日的最近五年内，宋正兴未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、叶春娥

（一）基本信息

姓名	叶春娥
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32052119600124****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江阴市顾山镇国东村锡张路658号
通讯方式	0510-80127999
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
职业及职务	高中学历。2003年至2011年5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司办公行政职务。2011年5月至今，任江苏亿金环保科技股份有限公司办公行政职务。
是否与任职单位存在产权关系	为目前任职单位亿金环保的股东，存在产权关系。

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（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本重组报告书出具之日，除亿金环保外，叶春娥控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下：

1、江苏顺吉隆能源装备制造有限公司

（1）基本情况

公司名称	江苏顺吉隆能源装备制造有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	张家港市杨舍镇乘航农义开发区
主要办公地点	张家港市杨舍镇乘航农义开发区
法定代表人	沈卫东
注册资本	500万元
成立时间	1996年4月11日
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：气化设备、换热设备、冷却设备、石化设备、燃气成套设备制造；阀门及相关附件及配件购销。

（2）股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	沈卫东	230	46
2	叶春娥	120	24
3	刘宴青	75	15
4	郭玉欣	75	15
合计	-	500	100

注：沈卫东为叶春娥之女婿。

（3）主要财务状况

单位：元

		单位：元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	6,171,243.95	6,262,364.91
负债总额	4,791,917.76	4,887,952.41
权益总额	1,379,326.19	1,374,412.50

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项目营业收入净利润	2013年度	2012年度 427,094.00 -375,317.87
	0.00
	4,913.69

注：以上数据未经审计。

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员

的情况

本次交易前，叶春娥与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本重组报告书签署之日的最近五年内，叶春娥未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、宋丽娜

（一）基本信息

姓名	宋丽娜
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32058219820524****
住所	江苏省张家港市杨舍镇
通讯地址	江苏省张家港市杨舍镇
通讯方式	0510-88619778
是否取得其他国家或者地区的居留权	无
职业及职务	2004年毕业于浙江工业大学，本科学历。2005年至2011年5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司财务人员。2011年5月至今，任江苏亿金环保科技股份有限公司财务人员。

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是否与任职单位存为目前任职单位亿金环保的股东，存在产权关系。在产权关系

（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截止本重组报告书出具之日，除亿金环保外，宋丽娜控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下：

1、张家港市兴业钢结构件制造有限公司

（1）基本情况

公司名称	张家港市兴业钢结构件制造有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	张家港市杨舍镇乘航农义村
主要办公地点	张家港市杨舍镇乘航农义村
法定代表人	沈卫东
注册资本	50万元
成立时间	2000年2月28日
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：金属结构制造、安装、非标设备制造。

（2）股权结构

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	宋丽娜	40	80
2	沈卫东	10	20
合计	-	50	100

注：宋丽娜与沈卫东为夫妻关系。

（3）主要财务状况

单位：元

		单位：元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	8,094,999.37	9,030,273.03
负债总额	11,883,363.65	11,473,155.00
权益总额	-3,788,364.28	-2,442,881.97

1-1-45

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013年度	2012年度
营业收入	1,116,841.93	0.00
净利润	-1,276,350.52	-1,001,913.44

注：以上数据未经审计。

2、张家港市兴业投资发展有限公司

宋丽娜持有张家港市兴业投资发展有限公司 40%股权，具体情况详见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宋正兴”之“（二）控制的核心企业和关联企业的基本情况”的相关内容。

（三）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员

的情况

本次交易前，宋丽娜与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本重组报告书签署之日的最近五年内，宋丽娜未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、立业投资

（一）基本情况

公司名称	张家港市立业投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	杨舍镇官厅新村10幢M4号
主要办公地点	杨舍镇官厅新村10幢M4号
法定代表人	宋正兴
注册资本	1,000万元
税务登记证号码	320582565271799
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益

1-1-46

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（二）历史沿革

1、设立

立业投资成立于2010年11月18日，由亿金环保主要管理层及部分员工出资 1,000万元设立，注册资本1,000万元人民币。上述出资已经苏州勤业会计师事务所有限公司出具的苏勤内验（2010）第0741号验资报告验证。

设立时，立业投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	宋正兴	货币	666.70	66.67%
2	施大成	货币	33.00	3.30%
3	陈砚雄	货币	33.00	3.30%
4	顾亚萍	货币	13.20	1.32%
5	李惠英	货币	13.20	1.32%
6	殷红艳	货币	13.20	1.32%
7	刘立平	货币	13.20	1.32%
8	于乐意	货币	8.25	0.83%
9	徐龙	货币	2.97	0.30%
10	孙国君	货币	6.02	0.60%
11	朱建勋	货币	19.80	1.98%
12	吴斌	货币	2.89	0.29%
13	王云华	货币	19.80	1.98%
14	盛建明	货币	19.80	1.98%
15	陶建英	货币	13.20	1.32%
16	程永芳	货币	1.65	0.17%
17	徐惠兴	货币	19.80	1.98%
18	陆雨华	货币	13.20	1.32%
19	叶建洪	货币	19.80	1.98%
20	钱仁保	货币	13.20	1.32%
21	宋利明	货币	8.25	0.83%

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22	邹运杰	货币	8.25	0.83%
23	陆震华	货币	2.48	0.25%
24	杨维收	货币	1.65	0.17%
25	许楚英	货币	4.95	0.50%
26	陈瑛	货币	1.65	0.17%
27	朱玉兴	货币	4.13	0.41%
28	丁海军	货币	4.95	0.50%
29	范建新	货币	2.97	0.30%
30	杨宏伟	货币	3.30	0.33%
31	黄小超	货币	1.65	0.17%
32	王峰	货币	4.95	0.50%
33	缪维林	货币	1.65	0.17%
34	杨维厂	货币	1.65	0.17%
35	陈文	货币	1.65	0.17%
合计	-	-	1,000.00	100%

2 、股权转让

2012 年 7 月 30 日及 2013 年 3 月 8 日，立业投资全体股东一致同意陈文及宋利明分别将所持 1.65 万元及 8.25 万元股权转让给俞翔；2014 年 3 月 18 日，杨维收持有的 1.65 万股股权中的 1.2375 万股股权、0.4125 万股股权分别过户给张玉莹、杨骐鸣。

经过上述转让，立业投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例
1	宋正兴	货币	666.70	66.67%
2	施大成	货币	33.00	3.30%
3	陈砚雄	货币	33.00	3.30%
4	朱建勋	货币	19.80	1.98%
5	王云华	货币	19.80	1.98%
6	盛建明	货币	19.80	1.98%

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7	徐惠兴	货币	19.80	1.98%
8	叶建洪	货币	19.80	1.98%
9	顾亚萍	货币	13.20	1.32%
10	李惠英	货币	13.20	1.32%
11	殷红艳	货币	13.20	1.32%
12	刘立平	货币	13.20	1.32%
13	陶建英	货币	13.20	1.32%
14	陆雨华	货币	13.20	1.32%
15	钱仁保	货币	13.20	1.32%
16	俞翔	货币	9.90	0.99%
17	于乐意	货币	8.25	0.83%
18	邹运杰	货币	8.25	0.83%
19	孙国君	货币	6.02	0.60%
20	许楚英	货币	4.95	0.50%
21	丁海军	货币	4.95	0.50%
22	王峰	货币	4.95	0.50%
23	朱玉兴	货币	4.13	0.41%
24	杨宏伟	货币	3.30	0.33%
25	徐龙	货币	2.97	0.30%
26	范建新	货币	2.97	0.30%
27	吴斌	货币	2.89	0.29%
28	陆震华	货币	2.48	0.25%
29	程永芳	货币	1.65	0.17%
30	陈瑛	货币	1.65	0.17%
31	黄小超	货币	1.65	0.17%
32	缪维林	货币	1.65	0.17%
33	杨维厂	货币	1.65	0.17%
34	张玉莹	货币	1.24	0.12%
35	杨骐鸣	货币	0.41	0.04%

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合计 1,000.00 100%

（三）主要业务发展状况

立业投资主要从事投资和管理业务。

（四）最近三年主要财务指标

			单位：元 2011 年12 月31 日 9,891,293.17 52,305.00 9,838,988.17 2011 年度 0 -140,784.92 -140,784.92
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	9,624,181.63	9,752,357.78	9,891,293.17
负债总额	57,954.05	13,700.00	52,305.00
股东权益	9,566,227.58	9,738,657.78	9,838,988.17
项目	2013年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-172,430.20	-100,330.39	-140,784.92
净利润	-172,430.20	-100,330.39	-140,784.92
注：以上数据未经审计。

（五）产权及控制关系

立业投资股权结构图如下：

==> picture [313 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

宋正兴施大成等 34 位自然人
66.67% 33.33%
张家港市立业投资发展有限公司
----- End of picture text -----

（六）下属核心企业基本情况

截至本报告书出具之日，立业投资无其他对外投资。

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（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员

的情况

本次交易前，立业投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（八）立业投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或仲裁情况

截至本重组报告书签署之日的最近五年内，立业投资及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、添惠投资

（一）基本情况

公司名称	上海添惠投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	上海市奉贤区金海公路5385号1384室
主要办公地点	上海市奉贤区金海公路5385号1384室
法定代表人	是志浩
注册资本	500万元
税务登记证号码	310226685454581
经营范围	投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）历史沿革

1、设立

添惠投资成立于 2009 年 2 月 19 日，注册资本 20 万元人民币。上述出资已经上海中金会计师事务所出具的中金会验字（2009）第 01012 号验资报告验证。

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设立时，添惠投资股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	贺健行	10	50
2	郑双蓉	10	50
合计	-	20	100

2 、 2010 年增资

2010 年 2 月，添惠投资股东会同意吸收是志浩、缪恒生为公司新股东。其中是志浩出资为 320 万元、缪恒生出资额为 160 万元。上述出资已经上海华诚会计师事务所有限公司出具的沪华会验字（2010）第 0289 号验资报告验证。本次增资后，添惠投资股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	是志浩	320	64
2	缪恒生	160	32
3	贺健行	10	2
4	郑双蓉	10	2
合计	-	500	100

3 、 2011 年股权转让

2011 年 4 月，添惠投资股东会同意缪恒生将所持 32%的股权转让给徐晓、郑双蓉将所持 2%的股权转让给杨旻、贺健行将所持 2%的股权转让给是志浩。本次转让后，添惠投资股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	是志浩	330	66
2	徐晓	160	32
3	杨旻	10	2
合计	-	500	100

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（三）主要业务发展状况

添惠投资主要从事投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）等业务。

（四）最近三年主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	35,859,592.38	35,942,412.38	35,948,569.74
负债总额	30,995,072.38	31,030,912.38	30,967,694.98
股东权益	4,864,520.00	4,911,500.00	4,980,874.76
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	0	45,000.00	0
利润总额	-46,980.00	-68,249.76	30,588.10
净利润	-46,980.00	-69,374.76	30,588.10

注：以上数据未经审计。

（五）产权及控制关系

添惠投资股权结构图如下：

==> picture [374 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

徐晓是志浩杨旻
32% 66% 2%
上海添惠投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（六）下属核心企业基本情况

截至本报告书出具之日，添惠投资对外投资情况如下：

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序号	名称	成立日期	注册地址	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	南京机床产业（集团）股份有限公司	2008年7 月15日	南京市江宁区江宁科学园科建路168号	数控机床、齿轮机床、专用机床、普通机床、电工设备等生产、销售及相关技术咨询服务	52,492.31	2.67%

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员

的情况

持有添惠投资 32%股权的徐晓现任上市公司董事。

除此之外，本次交易前，添惠投资与上市公司不存在其他关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（八）添惠投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或仲裁情况

截至本重组报告书签署之日的最近五年内，添惠投资及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、福兴投资

（一）基本情况

公司名称	张家港市福兴投资管理咨询有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	张家港经济开发区（国泰北路1号）
主要办公地点	张家港经济开发区（国泰北路1号）
法定代表人	季兴华
注册资本	580万元
税务登记证号码	320582552487144
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询、信息咨询服务；工艺品、办公用品、日用百货购销

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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）历史沿革

福兴投资成立于 2010 年 3 月 22 日，由季兴华和许静娟出资设立，注册资本 580 万元人民币。上述出资已经苏州勤业会计师事务所有限公司出具的苏勤内验（2010）第 0741 号验资报告验证。

设立时，福兴投资股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	季兴华	300	51.72
2	许静娟	280	48.28
合计	-	580	100

福兴投资设立后未发生股权变更。

（三）主要业务发展状况

福兴投资的主要从事投资、管理、信息咨询服务。

（四）最近三年主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	5,318,938.88	5,469,897.18	5,601,633.60
负债总额	0.00	20.00	-1857.48
股东权益	5,318,938.88	5,469,877.18	5,603,491.08
项目	2013年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-150,938.30	-125,981.93	-144,891.60
净利润	-150,938.30	-125,981.93	-144,891.60

注：以上数据未经审计。

（五）产权及控制关系

福兴投资股权结构图如下：

1-1-55

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [293 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

季兴华许静娟
51.72% 48.28%
张家港市福兴投资管理咨询有限公
----- End of picture text -----

（六）下属核心企业基本情况

截至本报告书出具之日，福兴投资无其他对外投资。

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

本次交易前，福兴投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（八）福兴投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本重组报告书签署之日的最近五年内，福兴投资及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、嘉明商贸

（一）基本情况

公司名称	张家港市嘉明商贸有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地	张家港市经济开发区国泰北路1号
主要办公地点	张家港市经济开发区国泰北路1号

1-1-56

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

法定代表人	陆燕峰
注册资本	300万元
税务登记证号码	320582692579243
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：钢材、鞋帽、五金、化工（危险品除外）、建筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防器材购销，信息咨询服务。

（二）历史沿革

1 、设立

嘉明商贸成立于 2009 年 7 月 28 日，由毛健、蔡建春和陆英共同出资 100 万元设立，注册资本 100 万元人民币。上述出资已经苏州中信联合会计师事务所出具的中信验字（2009）第 311 号验资报告验证。

设立时，嘉明商贸股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	毛健	34	34
2	蔡建春	33	33
3	陆英	33	33
合计	-	100	100

2 、 2010 年增资及股权转让

2010 年 3 月，嘉明商贸全体股东一致同意由陆燕峰增资 200 万元，注册资本由 100 万元增加至 300 万元。上述出资已经苏州中信联合会计师事务所出具的中信验字（2010）第 137 号验资报告验证。

同时，嘉明商贸全体股东一致同意毛健将所持股权 34 万元中的 31 万元转予陆燕峰，将 3 万元转予赵正平；蔡建春将所持股权 33 万元中的 30 万元转予陆燕峰，将 3 万元转予冯国祥；陆英将所持公司股权 33 万元中的 30 万元转予陆燕峰。

经过上述变更后，嘉明商贸股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	陆燕峰	291	97

1-1-57

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2	冯国祥	3	1
3	赵正平	3	1
4	陆英	3	1
合计	-	300	100

（三）主要业务发展状况

嘉明商贸主要从事钢材、鞋帽、五金、化工（危险品除外）、建筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防器材购销、信息咨询服务等业务。

（四）最近三年主要财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	1,124,179.50	1,122,314.05	788,641.50
负债总额	-1,874,184.10	-1,874,184.10	-2,524,184.10
股东权益	2,998,363.60	2,996,498.60	3,312,825.6
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	200,000.00	0	698,000.00
利润总额	1,865.00	-316,327.00	-49,962.49
净利润	1,865.00	-316,327.00	-59,502.52

注：以上数据未经审计。

（五）产权及控制关系

嘉明商贸股权结构图如下：

1-1-58

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [386 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

冯国祥赵正平陆英
陆燕峰
97.00% 1.00% 1.00% 1.00%
张家港市嘉明商贸有限公司
----- End of picture text -----

（六）下属核心企业基本情况

截至本报告书出具之日，嘉明商贸无其他对外投资。

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

本次交易前，嘉明商贸与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（八）嘉明商贸及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本重组报告书签署之日的最近五年内，嘉明商贸及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、同航投资

（一）基本情况

公司名称	上海同航投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司（国内合资）
注册地	上海市崇明县北沿公路2111号29幢304室-4（崇明森林旅游园内）
主要办公地点	上海市龙华西路585号21A3

1-1-59

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

法定代表人	洪远富
注册资本	1000万元
税务登记证号码	310230679397226
经营范围	投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，市场营销策划，建筑设计，景观设计，会务服务，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（二）历史沿革

1 、设立

同航投资成立于 2008 年 9 月 19 日，由洪远富以 100 万元出资设立。上述出资已经上海中勤万信会计师事务所有限公司出具的沪勤内验字（2008）第 00361 号验资报告验证。同航投资设立时系一人有限责任公司。

2 、 2012 年增资

2012 年 5 月，同航投资注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，其中洪远富出资 890 万元、洪兰凤出资 10 万元。上述出资已经上海汇强会计师事务所出具的汇强会验字（2012）内资第 HB06004 号验资报告验证。

本次增资后，同航投资股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	洪远富	990	99
2	洪兰凤	10	1
合计	-	1,000	100

（三）主要业务发展状况

同航投资的主要从事投资管理、咨询，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，市场营销策划等业务。

（四）最近三年主要财务指标

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单位：元

			单位：元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	47,033,869.09	30,084,385.41	4,093,078.63
负债总额	38,950,000.00	22,000,000.00	5,005,400.00
股东权益	8,083,869.09	8,084,385.41	-912,321.37
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	0.00	200.00	0.00
利润总额	-512.72	-3,293.27	-4,557.00
净利润	-516.32	-3,293.27	-4,557.00

注：以上数据未经审计

（五）产权及控制关系

同航投资股权结构图如下：

==> picture [293 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

洪远富洪兰凤
99.00% 1.00%
上海同航投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（六）下属核心企业基本情况

截至本报告书出具之日，同航投资对外投资情况如下：

序号	名称	成立日期	注册地址	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
1	和融置地有限公司	2012年 7月23 日	上海市徐汇区零陵路899号 12N	房地产投资、开发、经营，投资管理、资产管理、企业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。	10,000	36%
2	上海精稳	2013年	上海市普陀区	投资管理、股权投资管理，	500	51%

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投资管理 7月26 云岭东路89号实业投资，投资咨询（企业有限公司日 2205-K室经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

本次交易前，同航投资与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（八）同航投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本重组报告书签署之日的最近五年内，同航投资及主要管理人员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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第四节交易标的基本情况

本次发行股份购买资产交易标的为亿金环保53.00%股权。

一、标的公司基本情况

企业名称	江苏亿金环保科技股份有限公司
企业性质	股份有限公司
注册地址	江苏省江阴市顾山镇国东村
主要办公地点	江阴市顾山镇国东村锡张路658号
法定代表人	宋正兴
注册资本	5,990万元
成立日期	2011年6月8日
税务登记证号	澄国税登字32028175507530X号
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装；给排水工程的安装；轻钢结构、交通设施的加工、安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。**（以上项目不含国家限制、禁止类；涉及专项审批的经批准后方可经营）

二、标的公司历史沿革

（一） 2003 年 10 月成立

亿金环保前身江阴市亿金成套设备工程有限公司于 2003 年 10 月 27 日由宋正兴、叶春娥和宋丽娜以货币形式共同出资组建，设立时注册资本 580 万元。

2003 年 10 月 27 日，江阴华天会计师事务所有限公司出具了澄天验字（2003）第 1139 号《验资报告》，对江阴市亿金成套设备工程有限公司的注册资金情况进行了审验。

2003 年 10 月 27 日，江阴市亿金成套设备工程有限公司在无锡市江阴工商行政管理局办理了设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

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成立后，江阴市亿金成套设备工程有限公司的股权结构如下：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宋正兴	406.00	70%
叶春娥	87.00	15%
宋丽娜	87.00	15%
合计	580.00	100.00

（二） 2005 年 7 月增资

2005 年 7 月 5 日，江阴市亿金成套设备工程有限公司召开股东会，决议注册资本由 580 万元增加至 1,180 万元，其中宋正兴以货币形式增资 420 万元，叶春娥以货币形式增资 90 万元，宋丽娜以货币形式增资 90 万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。同时，江阴市亿金成套设备工程有限公司更名为江苏亿金环保设备工程有限公司。

2005 年 7 月 6 日，无锡中天衡联合会计师事务所出具了中天衡验字（2005）第 179 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。

2005 年 7 月 13 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次增资后，亿金有限的股权结构如下：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宋正兴	826.00	70%
叶春娥	177.00	15%
宋丽娜	177.00	15%
合计	1,180.00	100.00

（三） 2009 年 8 月增资

2009 年 8 月 11 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 1,180 万元增加至 1,880 万元，其中宋正兴以货币形式增资 700 万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。

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2009 年 8 月 12 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字（2009）第 189 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。

2009 年 8 月 12 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次增资后，亿金有限的股权结构如下：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宋正兴	1,526.00	81.18%
叶春娥	177.00	9.41%
宋丽娜	177.00	9.41%
合计	1,880.00	100.00

（四） 2010 年 3 月增资

2010 年 3 月 25 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 1,880 万元增加至 3,975 万元，其中宋正兴以货币形式增资 1,549 万元，叶春娥以货币形式增资 98 万元，宋丽娜以货币形式增资 98 万元，福兴投资以货币形式增资 350 万元。本次增资价格为 1 元/1 元注册资本。本次增资中，全体股东同意福兴投资以 1 元/1 元注册资本的价格增资，主要是由于福兴投资在亿金有限的发展前期对其业务拓展提供了较大支持和帮助。

2010 年 3 月 25 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字（2010）第 110 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。

2010 年 3 月 30 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次增资后，亿金有限的股权结构如下：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宋正兴	3,075.00	77.36%
叶春娥	275.00	6.92%
宋丽娜	275.00	6.92%
福兴投资	350.00	8.80%

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合计 3,975.00 100.00

（五） 2010 年 4 月增资

2010 年 3 月 31 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 3,975 万元增加至 5,500 万元，其中添惠投资以货币增资 1,025 万元，同航投资以货币增资 250 万元，嘉明商贸以货币增资 250 万元。本次增资价格为 1.6 元/1 元注册资本。

2010 年 3 月 31 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字（2010）第 113 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。

2010 年 4 月 13 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次增资后，亿金有限的股权结构如下：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宋正兴	3,075.00	55.91%
叶春娥	275.00	5.00%
宋丽娜	275.00	5.00%
添惠投资	1,025.00	18.63%
福兴投资	350.00	6.36%
同航投资	250.00	4.55%
嘉明商贸	250.00	4.55%
合计	5,500.00	100.00

（六） 2010 年 11 月增资

2010 年 11 月 25 日，亿金有限召开股东会，决议注册资本由 5,500 万元增加至 5,990 万元，其中立业投资以货币增资 490 万元。本次增资价格为 1.65 元/1 元注册资本。

2010 年 11 月 25 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具了中天衡验字（2010）第 420 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。

2010 年 12 月 7 日，亿金有限在无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。

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本次增资后，亿金有限的股权结构如下：

名称	出资额（万元）	持股比例（%）
宋正兴	3,075.00	51.34%
叶春娥	275.00	4.59%
宋丽娜	275.00	4.59%
立业投资	490.00	8.18%
添惠投资	1,025.00	17.12%
福兴投资	350.00	5.84%
同航投资	250.00	4.17%
嘉明商贸	250.00	4.17%
合计	5,990.00	100.00

（七）亿金环保改制设立

2011 年 2 月 18 日，亿金有限召开股东会，决议亿金有限整体变更设立股份公司，股份公司名称为“江苏亿金环保科技股份有限公司”。

2011 年 4 月 12 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 12475 号的《审计报告》，确认亿金有限在审计基准日 2011 年 2 月 28 日经审计的净资产为 99,127,569.14 元。

2011 年 4 月 20 日，亿金有限召开股东会并作出如下决议：同意公司以整体变更方式发起设立股份公司，整体变更后的股份公司注册资本为 5,990 万元；全体股东一致同意将其在有限公司拥有的权益所对应的经审计的净资产 99,127,569.14 元全部投入股份公司，并按 1：0.60427 的比例折股，折股后股份公司的总股本为 5,990 万股，由亿金有限的股东按照各自的出资比例持有相应数额的股份，专项储备 307,805 元计入专项储备，剩余 38,919,764.14 万元计入资本公积。

2011 年 4 月 20 日，亿金有限的全体股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、上海添惠、福兴投资、上海同航、嘉明商贸共同签署了《发起人协议》。

2011 年 5 月 10 日，亿金股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审议并一致通过了《江苏亿金环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设

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立江苏亿金环保科技股份有限公司的议案》、《江苏亿金环保科技股份有限公司章程》、《江苏亿金环保科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏亿金环保科技股份有限公司董事会议事规则》、《江苏亿金环保科技股份有限公司监事会议事规则》等议案。

2011 年 5 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 12646 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。

2011 年 6 月 8 日，亿金环保在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。

股份公司改制设立后，亿金环保的股权结构如下：

名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宋正兴	3,075.00	51.34%
叶春娥	275.00	4.59%
宋丽娜	275.00	4.59%
立业投资	490.00	8.18%
添惠投资	1,025.00	17.12%
福兴投资	350.00	5.84%
同航投资	250.00	4.17%
嘉明商贸	250.00	4.17%
合计	5,990.00	100.00

（八） 2014 年股份转让

1 、股份转让的基本情况

2014 年 3 月，添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了 102.50 万股、 25.00 万股所持亿金环保股份，并在江苏省无锡工商行政管理局办理了变更登记，并领取了《企业法人营业执照》。

本次转让后，亿金环保的股权结构如下：

名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宋正兴	3,075.00	51.34%

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叶春娥	275.00	4.59%
宋丽娜	275.00	4.59%
立业投资	617.50	10.31%
添惠投资	922.50	15.40%
福兴投资	350.00	5.84%
嘉明商贸	250.00	4.17%
同航投资	225.00	3.76%
合计	5,990.00	100.00%

2 、股份转让的原因

由于立业投资系由亿金环保经营管理团队和技术核心人员持股，为了实现亿金环保股东持股价值的最大化，更好地将股东价值与经营管理团队和技术核心人员价值结合起来，亿金环保股东之间通过协商决定由财务投资者添惠投资、同航投资向立业投资无偿转让部分股份，以作为对亿金环保经营管理团队和技术核心人员的激励。福兴投资、嘉明商贸未同比例进行无偿转让，主要是由于其在亿金环保的前期发展中已经在市场开拓方面提供了较多支持，立业投资未再要求福兴投资、嘉明商贸进行股份无偿转让。

3 、本次股份转让的税收情况

本次股份转让时，转让双方均未缴纳所得税费用。

根据《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。因此，添惠投资、同航投资本次转让涉及的所得税费用将由其按照《企业所得税法实施条例》的相关规定各自申报。

根据《企业所得税法实施条例》第二十一条规定，企业所得税法第六条第（八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产。接受捐赠收入，按照实际收到捐赠资产的日期确认收入的实现。立业投资本次接受捐赠所获收益将由其按照《企业所得税法实施条例》的相关规定自行申报。

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添惠投资、同航投资已分别出具承诺函，若因本次股份转让收益而产生补缴税款义务，将由其各自按照转让股份数量进行承担。

立业投资已出具承诺函，若因本次接受捐赠所获收益而产生补缴税款义务，将由其按照税务部门认定的应补缴税款金额进行承担。

4 、对福兴投资、嘉明商贸持股情况的核查

独立财务顾问对福兴投资、嘉明商贸向亿金环保出资的资金来源、出资凭证及验资报告进行了核查，并取得了福兴投资、嘉明商贸出具的承诺函。

根据上述核查，独立财务顾问认为，福兴投资、嘉明商贸不存在亿金环保股份的代持行为。

三、交易标的的产权或控制关系

亿金环保股权结构图如下：

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==> picture [418 x 520] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陆燕峰 97.00%
冯国祥 1.00%
66.67% 宋正兴
1.00%
赵正平
33.33% 施大成等
陆英 1.00%
33 位自然人
季许是徐杨洪洪
兴静志晓旻兰远
华娟浩凤富
51.72% 48.28% 66.00% 32.00% 2.00% 1.00% 99.00%
立福宋宋添叶同嘉
业兴丽正惠春航明
投投娜兴投娥投商
资资资资贸
10.31% 5.85% 4.59% 51.34% 15.40% 4.59% 3.76% 4.17%
江苏亿金环保科技股份有限公司
100%
杭州亿金洁源环境工程技术有限公司
----- End of picture text -----

注：宋正兴、叶春娥为夫妻关系，宋丽娜为宋正兴和叶春娥之女，宋正兴为立业投资的控股股东。

四、下属企业情况

（一）子公司

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截至本报告书签署之日，亿金环保共有杭州亿金一家全资子公司。

1 、基本情况

1、基本情	况
企业名称	杭州亿金洁源环境工程技术有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	西湖区灵溪北路21号3幢5楼A室
主要办公地点	西湖区灵溪北路21号3幢5楼A室
法定代表人	宋正兴
注册资本	1,000万元
成立日期	2012年4月18日
税务登记证号	330100593075381
经营范围	服务：环保节能技术、大气污染防治技术、水处理技术、固废处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，环保成套设备安装（限现场），承接环保工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售；环保设备，机械设备，计算机软硬件，仪器仪表、金属材料，化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

2 、股权结构

亿金环保持有杭州亿金 100%股权。

3 、主要财务指标

单位:元

		单位:元
项目资产总额负债总额权益总额项目营业收入净利润	2013年12月31日	2012年12月31日
	20,651,472.34	15,856,495.79
	14,985,645.91	8,413,765.97
	5,665,826.43	7,442,729.82
	2013年度	2012年度
	2,841,880.34	1,795,120.37
	-1,776,903.39	-2,561,270.18

（二）分公司

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截至本报告书签署之日，亿金环保共有江苏亿金环保科技股份有限公司南京分公司一家分公司，其基本情况如下：

企业名称营业场所负责人成立日期经营范围	江苏亿金环保科技股份有限公司南京分公司
	南京市雨花台区宁双路18号
	王剑伟
	2012年3月23日
	许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备、给排水工程、轻钢结构、交通设施安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；承接总公司业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属状况

截至本报告书出具之日，亿金环保的非流动资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权、商标权等。其中，房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地使用权、商标权等资产的权属状况详见本报告书“第五节交易标的的业务与技术”之“九、主要固定资产情况”、“十、主要无形资产情况”的相关内容。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署之日，亿金环保对外担保情况如下表：

序号	借款公司（被担保方）	关联关系	贷款方	贷款金额（万元）	担保金额（万元）	贷款时间	贷款期限	担保方式
1	江阴市凯华机械制造有限公司	无	中国农业银行股份有限公司江阴市支行	1,100	1,100	2013年 10月24 日	1年	连带责任保证
2	江阴市凯华机械制造有限公司	无	中国农业银行股份有限公司江阴市支行	1,000	1,000	2013年 09月17 日	1年	连带责任保证
3	江阴市凯华机械制造有	无	上海浦东发展银行股份有限	3,300	3,300	2013年 07 月16	3年	连带责任保证

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限公司公司江阴支行日（注）

注：该项保证为最高额保证。

针对以上担保，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资作出以下承诺：“如亿金环保承担并清偿上述债务，因此给亿金环保造成损失的，本人/本公司与上述亿金环保其他承诺方将在发生损失后 10 个工作日内以其从其他合法渠道筹措的资金向亿金环保履行连带赔偿责任。”

（三）主要负债情况

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保（合并报表）主要负债情况如下：

项目	金额（万元）
流动负债:
短期借款	10,330.00
应付票据	407.31
应付账款	14,542.48
预收款项	7,226.04
应付职工薪酬	530.20
应交税费	429.37
其他应付款	746.08
流动负债合计	34,211.48
非流动负债:
其他非流动负债	60.00
非流动负债合计	60.00
负债合计	34,271.48

（四）主要诉讼情况

截止本报告书签署之日，亿金环保不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

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六、最近三年主营业务发展情况

亿金环保系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。

2011 年 -2013 年，亿金环保主营业务收入分别为 133,204,825.17 元， 225,418,824.58元，266,229,371.03元，复合增长率为41.37%，保持稳定增长的态势。

七、最近两年经审计的主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	469,434,791.57	358,864,989.13
流动资产	368,059,997.70	297,888,739.22
非流动资产	101,374,793.87	60,976,249.91
负债总计	342,714,780.90	258,461,504.16
流动负债	342,114,780.90	257,861,504.16
非流动负债	600,000.00	600,000.00
所有者权益合计	126,720,010.67	100,403,484.97
归属母公司股东的所有者权益	126,720,010.67	100,403,484.97
少数股东权益	---	---

（二）合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2013年度	2012年度
营业收入	266,229,371.03	225,418,824.58
营业成本	235,213,036.95	198,098,405.54
营业利润	31,016,334.08	27,320,419.04

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利润总额	30,812,084.08	28,693,998.06
净利润	26,112,575.79	24,030,628.80
归属于母公司所有者的净利润	26,112,575.79	24,030,628.80

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额	2013年度	2012年度
	-20,597,360.81	1,119,742.51
	-9,110,538.28	-7,468,310.75
	28,145,096.72	4,014,174.03
	-1,562,802.37	-2,334,394.21

八、股权转让已取得其他股东的同意情况

本次重大资产重组的交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资合计持有亿金环保100%的股权，本次交易不存在需要取得其他股东同意的情形，亦不存在需要符合亿金环保章程规定的股权转让前置条件的情况。

九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

2011 年 4 月 18 日，上海东洲资产评估有限公司出具了江苏亿金环保设备工程有限公司拟改制为股份有限公司企业价值评估项目的《企业价值评估报告（沪东洲资评报字 DZ110198171 号）》。此次评估以 2011 年 2 月 28 日为评估基准日，亿金环保净资产账面价值为 99,127,569.14 元，评估值为 118,814,192.06 元，增值 19,686,622.92 元，增值率为 19.86%。按照资产基础法，亿金环保整体价值（所有者全部权益价值）评估值为 118,814,192.06 元。

2011 年 5 月，根据亿金环保创立大会暨第一次股东大会决议，亿金有限整体改制为股份有限公司，以截止 2011 年 2 月 28 日的母公司净资产 99,127,569.14 元为基础折股，折合股份 5,990 万股，每股面值 1.00 元，注册资本计人民币 5,990

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万元。上述出资已经立信会计师事务所有限公司验信会师报字（2011）第 12646 号验证。

除上述情况外，亿金环保最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制的情形。

十、本次交易评估情况说明

四川天健华衡资产评估有限公司对标的公司亿金环保 100%股权在评估基准日 2013 年 12 月 31 日的价值进行了评估，并出具了川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，对亿金环保 100%股权价值分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活动整体价值(V)，再加上溢余及非经营性资产、负债的价值(S)后，经扣减付息债务价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值 I。

亿金环保在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，江苏亿金资产账面值 46,370.58 万元、评估值 50,661.82 万元、增值率 9.25%，负债账面值 33,216.58 万元、评估值 33,216.58 万元、无增减值，股东全部权益账面值 13,154.00 万元、评估值 17,445.25 万元、增值率 32.62%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目账面净值评估值增减额增减率%

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	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	35,277.95	36,384.74	1,106.79	3.14
非流动资产	11,092.63	14,277.08	3,184.453	28.71
其中：长期股权投资净额	1,000.00	605.87	-394.13	-39.41
固定资产	3,941.54	5,859.33	1,917.79	48.66
在建工程	4,299.56	4,299.56	0.00	0.00
无形资产净额	1,655.12	3,315.91	1,660.79	100.34
递延所得税资产	196.41	196.41	0.00	0.00
资产总计	46,370.58	50,661.82	4,291.24	9.25
流动负债	33,156.58	33,156.58	0.00	0.00
非流动负债	60.00	60.00	0.00	0.00
负债总计	33,216.58	33,216.58	0.00	0.00
净资产	13,154.00	17,445.25	4,291.25	32.62

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，采用收益法评估，亿金环保全部权益账面值 13,154.00 万元、评估值 27,206.81 万元、增值率 106.83% 。

（三）评估结果的选取

资产基础法与收益法评估结果相差 9,761.56 万元，差异原因主要如下：采用资产基础法评估企业价值时无法把握一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业拥有的账外无形资产商标、专利等，而收益法评估结果反映了江苏亿金的全部有形资产和无形资产的整体价值。由于本次评估目的是依米康发行股份收购江苏亿金股权而需要确定江苏亿金 53.00%的股权价值，而决定股东权益价值高低的最重要因素在于被评估单位的未来盈利能力，因此评估股东权益价值时最适当的评估方法为收益法。

基于上述分析，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。

综上所述，根据四川天健华衡资产评估有限公司的川华衡评报〔2014〕31

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号《评估报告》，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，亿金环保 53.00%股权的账面值和评估值情况如下：

				单位：万元
交易标的	账面值	评估值	增加值	增值率
亿金环保 53.00%的股权	6,971.62	14,419.61	7,447.99	106.83%

（四）评估增值的原因

本次评估增值的原因主要是标的资产未来具有较强的盈利能力，同时标的资产也具有较好的成长性。

十一、本次交易涉及的债权债务转移

本次发行股份购买资产交易标的为亿金环保 53.00%股权，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

十二、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

目前，亿金环保执行的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在差异，因此本次重组对亿金环保的利润不产生影响。

十三、本次交易涉及的职工安置

本次交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜。

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第五节交易标的业务与技术

一、标的公司主营业务情况

标的公司亿金环保系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。

二、标的公司的主要产品

亿金环保主要产品是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备。目前已广泛应用于电力、冶金、有色、机械、建材、化工、轻工、粮食加工等行业。

（一）除尘设备

除尘设备也称为除尘器，是指除去或降低烟气中飞灰含量的设备。亿金环保生产的除尘器主要为袋式除尘器，有长袋低压脉冲袋式除尘器、烧结脱硫袋式除尘器、电袋复合除尘器等。长袋低压脉冲袋式除尘器是主要应用于脱硫配套的高浓度布袋除尘器，按专利技术不同，可分为 YLDM-I 型、YLDM-II 型、YLDM-III 型等脉冲袋式除尘器；烧结脱硫袋式除尘器，主要应用于烧结烟气旋转喷雾半干法脱硫系统；电袋复合除尘器，主要应用于电除尘器的提效改造。亿金环保所生产的除尘器广泛应用于冶金、有色、电力、机械、建材、化工、轻工、粮食加工等诸多行业的烟气除尘、物料回收及粉尘治理工程，除尘效率达 99.9%以上，主要用途是脱除烟气中的粉尘，防治大气污染。

以 YLDM-III 型长袋低压脉冲袋式除尘器为例，脉冲袋式除尘器主要构成如下：

1、除尘器主机：除尘器主机是除尘设备的核心，主要功能是脱除烟气中的粉尘。主要由立柱组件、灰斗部件、进风装置、上箱体、喷吹系统、旁通装置、气路系统及仪控系统等组成。

2、输灰系统：输灰系统是除尘设备的重要辅助设施，主要功能是自动检测、刮除滤袋表面的粉尘，并将粉尘集中储存和卸载。主要由星型卸灰阀、切向刮板

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机、集合刮板机、斗式提升机、储灰仓、卸灰阀及加湿机等组成。
3、净气排放系统：净气排放系统主要起到引导、排放烟气的功能。主要由

袋后管道、引风机及烟囱等部件。

冶金行业除尘设备实景图

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冶金行业除尘设备实景图

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电力行业除尘设备实景图

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（二）脱硫设备

脱硫系统设备是指从烟道气或其他工业废气中除去二氧化硫等硫化物的系统设备。主要应用于电力、冶金、有色、建材、化工等行业，其用途是除去烟

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气中 SO2（二氧化硫）、SO3（三氧化硫）、HF（氟化氢）与 HCl（氯化氢）等酸性气体等硫化物，抑制酸雨的形成，防治大气污染。根据烟气脱硫的工艺，亿金环保所建造的脱硫系统设备可分湿法和半干法脱硫设备。

按脱硫工艺分类，亿金环保产品类别如下表：

脱硫工艺	产品类别
湿法脱硫	石灰石-石膏法脱硫设备
半干法脱硫	循环流化床法脱硫设备
	旋转喷雾半干法脱硫设备

1 、湿法烟气脱硫设备

湿法烟气脱硫设备主要由脱硫岛系统和脱硫公用系统组成，主要应用于电力、钢铁、化纤、水泥、石化等行业，用以除去废气中二氧化硫等硫化物，抑制 - 酸雨的形成，防治大气污染。石灰石石膏法是全球应用最广泛和成熟的湿法脱硫工艺，占脱硫市场份额的 95%以上，脱硫效率高达 95~99%。其原理是将石灰石粉加水制成浆液作为吸收剂，浆液泵打入吸收塔与烟气充分接触混合，烟气中的二氧化硫与浆液中的碳酸钙以及从塔下部鼓入的空气进行氧化反应生成硫酸钙，硫酸钙达到一定饱和度后，结晶形成二水石膏，从而达到脱硫的效果。其中，脱硫岛是脱硫系统的核心，主要包括吸收塔、循环泵、喷淋管、除雾器、搅拌器等主要设备；脱硫公用系统是脱硫系统设备的重要辅助设施，主要包括烟气系统（烟道、挡板门、膨胀节等）、吸收剂制备、供给系统（粉仓、化浆箱、加浆泵、搅拌器等）、事故排放系统（泵、搅拌器等）、工艺水系统、氧化空气系统、石膏生成系统（真空脱水机、真空泵、石膏旋流器、废水旋流器等）、电气系统（电气柜、电缆、桥架、电气元件）、仪控系统（在线监测装置、流量计、密度计、压力计、温度计等）。

2 、半干法烟气脱硫设备

（1）循环流化床烟气脱硫设备

循环流化床烟气脱硫设备主要由脱硫岛系统和脱硫公用系统组成，主要应用于电站锅炉烟气脱硫，单塔处理烟气量可适用于蒸发量 75t/h～1025t/h 之间的锅炉，SO2 脱除率可达到 85%～95%，是目前干法、半干法等类脱硫技术中单塔处

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理能力最大、脱硫综合效益最优越的一种方法，用以除去烟气中 SO2（二氧化硫）、 SO3（三氧化硫）、HF（氟化氢）与 HCl（氯化氢）等酸性气体等硫化物，抑制酸雨的形成，防治大气污染。其工作原理是以循环流化床原理为基础，以干态消石灰粉 Ca（OH）2 作为吸收剂，通过吸收剂的多次再循环，在脱硫塔内延长吸收剂与烟气的接触时间，以达到高效脱硫的效果。其中，脱硫岛是脱硫系统的核心，主要包括吸收塔、喷枪、文丘里装置、船形灰斗、布袋除尘器等主要设备；脱硫公用系统是脱硫系统设备的重要辅助设施，主要包括烟气系统（烟道、挡板门、膨胀节等）、吸收剂供给系统（粉仓、罗茨风机、喷射泵）、工艺水系统、电气系统（电气柜、电缆、桥架、电气元件）、仪控系统（DCS、在线监测装置、流量计、密度计、压力计、温度计等）。

循环流化床烟气脱硫设备实景图

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（2）旋转喷雾半干法脱硫设备

旋转喷雾半干法脱硫设备主要由脱硫岛系统和脱硫公用系统组成，主要应用于钢铁、垃圾焚烧等行业，用以除去烟气中 SO2（二氧化硫），抑制酸雨的形成，防治大气污染，脱硫效率达 90~97%。其工作原理是，利用喷雾原理将湿态的吸收剂喷入吸收塔后，一方面吸收剂与烟气中的 SO2 发生化学反应，生成固体灰渣，另一方面烟气将热量传递给吸收剂，使之不断干燥，在塔内脱硫反应后形成的废渣为固体粉尘状态，一部分在塔内分离，由锥体出口排出，另一部分随脱硫后烟

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气进入布袋除尘器，从而达到脱除烟气中的二氧化硫的系统设备。其中，脱硫岛是脱硫系统的核心，主要包括吸收塔、雾化器、烟气分配器、布袋除尘器、增压风机；脱硫公用系统是脱硫系统设备的重要辅助设施，主要包括烟气系统（烟道、挡板门、膨胀节）、吸收剂供给系统（石灰粉仓、星型卸灰阀、称重给料机、消化罐、振动筛、浆液罐、浆液泵、搅拌器等）、脱硫灰输送、循环及外排系统（星形卸灰阀、切出刮板输送机、集合刮板输送机、斗式提升机、脱硫灰仓、刮板机、称重给料机、循环灰混合罐、振动筛、循环灰浆液罐、循环灰浆液泵、搅拌器等）、给排水系统、电气系统、仪控系统（PLC、在线监测装置、流量计、密度计、压力计、温度计、料位计等）。

旋转喷雾半干法脱硫设备实景图

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（三）脱硝设备

脱硝设备主要应用于：电力、钢铁、水泥、垃圾焚烧等行业，用以除去燃烧烟气中的氮氧化物。目前，亿金环保已掌握的技术方法主要包括选择性非催化还原烟气脱硝（SNCR）（以下简称“SNCR”）、选择性催化还原烟气脱硝（SCR）（以下简称“SCR”）及 SNCR-CSR 组合脱硝等。

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1 、 SNCR 脱硝设备

SNCR 脱硝设备主要由尿素/氨水存储系统、尿素/氨水溶液配制系统、溶液喷射系统和自动控制系统组成，主要应用于电力、钢铁、水泥、垃圾焚烧等行业烟气低浓度氮氧化物排放的处理，用以除去燃烧烟气中的氮氧化物。其工作原理是使用含氮的还原剂在 850～1150℃范围喷入含 NOX（氮氧化物）的燃烧物中，通过还原反应除去 NOX，SNCR 脱硝效率对大型燃煤机组可达 25%～40%，对小型机组可达 60%。

2 、 SCR 脱硝设备

SCR 脱硝设备主要由 SCR 反应器及辅助系统、还原剂储存及处理系统、氨注入系统、电气系统、仪控系统、在线监测系统等组成，主要应用于电力、钢铁、水泥、垃圾焚烧等行业，其用途是除去燃烧烟气中的氮氧化物。其工作原理是在 320℃～427℃的温度范围内在催化剂的作用下，还原剂（无水氨、氨水或尿素）有选择性地与烟气中的 NOX（氮氧化物）反应生成无害的氨气和水，从而去除烟气中的 NOX，脱硝效率可达 90%。

3 、 SNCR-SCR 脱硝设备

SNCR-SCR 组合脱硝设备主要包括还原剂存储与处理系统、SCR 反应器及辅助系统、氨注入系统、电气系统、仪控系统、在线监测系统等组成，是一种结合了炉内脱硝 SNCR 法及炉后脱硝 SCR 法而成的新工艺脱硝设备，主要应用于电力、钢铁、水泥、垃圾焚烧等行业，用以除去燃烧烟气中的氮氧化物。该技术系二十世纪 90 年代后期研发成功并应用于多数大型燃煤机组，非常适合新建大型机组，同时也非常适用于场地狭窄的老厂改造，脱硝效率可达 95%。

三、标的公司的主营业务形成和变化情况

2003 年设立后，亿金环保即致力于气箱脉冲布袋除尘器、长袋低压脉冲布袋除尘器等高效布袋除尘设备等环境保护专用设备的研究和开发，积累了丰富的经验、技术、人才及客户资源，具有较强的竞争优势。2005 年，亿金环保在结合 PPC 气箱式脉冲袋式除尘器及离线清灰脉冲袋式除尘器的有关技术，并充分吸收了国际上袋式除尘器的先进设计理念，推出了 YLDM 系列低压离线清灰脉

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冲袋式除尘器，随后相继开发了 YLDM-I 型高浓度布袋除尘器、YLDM-II 型脉冲袋式除尘器、YLDM-III 型长袋低压脉冲袋式除尘器、烧结脱硫袋式除尘器、电袋复合除尘器等。其中，YLDM-III 型长袋低压脉冲袋式除尘器产品过滤效率可达 99.99%以上，获得中国科学技术部颁发的“国家火炬计划项目证书”、国家科学技术委员会颁发的“科学技术成果鉴定证书”，并被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”。

2007 年，亿金环保研发的生活垃圾焚烧烟气净化系统获得多项专利，丰富了亿金环保在垃圾焚烧烟气净化方面的技术体系，并获得江苏省科学技术厅颁发的“高新技术产品认定证书”。

2009 年，亿金环保根据国家对钢铁行业烧结机烟气脱硫的要求，开发了钢厂烧结脱硫项目技术及拥有知识产权的低阻高效布袋除尘器，并经过环保部门监测，达到了国内领先水平。

2011 年，亿金环保与浙江大学能源工程设计研究院合作，引进了浙江大学能源工程系的烟气脱硝技术，并在此基础上进行了再创新，提升了烟气脱硝的整体技术水平。

四、标的公司的主要经营模式

（一）采购模式

亿金环保建造的环保设备多属非标准化机械设备，在施工材料采购中，除主要原材料钢材的采购外，还需采购滤料、脉冲阀、电磁阀、循环泵、喷淋管、仪表和控制元件等大量不同规格和型号的配件产品，上述施工材料和配件产品的采购系由采购部门根据设计部门采购要求，通过招标部门以招标的方式向合格供应商采购。在采购过程中，亿金环保始终选择市场信誉高、产品质量好、市场竞争力强的优质企业作为供应商，并与其建立了长期、稳定的合作关系。通过上述采购模式，亿金环保获得了优质、长期、稳定的施工材料及配件供货来源，有效降低了在施工材料及配件采购方面的市场风险，同时也为产品质量提供了长期保障。

（二）生产模式

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亿金环保实行以销定产的生产管理模式，完全根据销售合同来安排、组织生产。主要流程是：当销售部门经过合同评审后签订供货合同，并按合同要求向生产部发送生产通知单；生产部门生产调度根据整个生产安排情况以及合同期限编制周、月、季生产计划，报分管生产副总经理批准后，由技术部门根据购货方的技术要求制定生产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产。设备完工后，由销售中心按合同期限协调仓库备货、联系货运单位，按期发货，现场组装、调试。

（三）销售模式

亿金环保生产的环保设备属于非标准化机械设备，需根据客户的具体要求采用订制生产的模式进行设计、制造、安装与调试。因此，亿金环保在经营方面采用“以销定产”的经营模式，即根据业务承接情况进行定量生产，通过自建或外协的方式直接在工程现场进行设备的安装与调试，并达到最终可使用状态。

亿金环保的客户针对性较强，主要为冶金、电力、建材、化工等行业大、中型企业。因此，亿金环保在业务承接方面主要是由销售部根据企业经营目标制定销售计划、协调计划执行，通过销售业务人员对客户动态的长期跟踪和有效管理，最终通过投标的方式获取业务订单，其具体业务流程如下：

（1）销售部根据销售目标制定相应的销售计划，并根据销售计划将销售指标分派到各销售人员；

（2）销售人员通过网络、媒体、会议、行业设计院、工程公司及其他合作方等多方面、多渠道收集项目市场信息；

（3）组织相关专业技术人员根据自身技术实力和资金能力对项目承接的可行性进行分析，选取重点项目进行持续跟踪；

（4）确定重点项目的技术与产品定位，判断项目是否涉及高附加值技术与产品的研发、新技术与新产品的研发是否符合未来发展的需求，同时结合以往经验及市场信息对该项目的盈利能力做出初步判断；

（5）根据项目需求，将项目进行分类（主要分为袋式除尘项目、烟气脱硫项目、烟气脱硝项目等），并组建配备相关专业技术人员的业务承接团队进行项目跟踪；

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（6）业务承接团队与客户进行接洽，由项目经理及技术主管向客户进行亿金环保及产品的宣传，通过技术交流的方式充分了解客户对产品的具体要求，针对性地完成工艺选取与方案设计，并做好各项售前服务工作；

（7）客户确认投标资格后，取得相应招标文件，投标室工作人员根据客户要求编制投标文件，即商务标书（含各种资质文件及荣誉证书）和技术标书（含总图、系统图、技术说明等各种技术文件），并根据市场情况进行价格测算，确定投标价格；

（8）中标后，投标室编制《技术协议》，销售部编制相关商务协议；

（9）销售副总对上述协议进行审批：若审批通过，则签订相关合同；若审批未通过，则要求投标室对《技术协议》和商务协议进行调整；

（10）根据客户格式合同，财务部对合同条款中的付款方式进行会签，办公室对合同条款中的法律风险进行会签，并出具书面意见；

（11）销售部在汇总财务部和办公室会签意见的基础上，就相关意见与客户进行沟通，对合同相关条款进行调整；

（12）销售副总对销售合同进行会签，并经总经理最终签字确认后，合同正本进行归档。

五、标的公司的销售情况

（一）主要产品销售情况

报告期内，亿金环保的主要客户群体为冶金、电力、建材、化工等行业大、中型企业，其生产除尘、脱硫、脱硝产品为非标产品，个体差异较大，需要根据用户厂址布局、烟气条件、煤质、水、电耗及性能要求进行设计。

报告期内主要产品的生产和销售情况如下：

1 、袋式除尘器

根据现有的生产能力，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保袋式除尘器的钢结构年加工能力为 8,000 吨（约合过滤面积 30 万平方米）。2012 年、2013 年，亿金环保分别销售了 17.85 万平方米、35.46 万平方米过滤面积的袋式除尘器，

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对应的销售收入分别为 6,975.90 万元、14,489.09 万元，销售单价分别为 390.81 元/平方米、408.65 元/ 平方米。

2 、脱硫设备

亿金环保生产的脱硫设备分为电力行业锅炉脱硫设备和冶金行业烧结机脱硫设备。2012 年、2013 年，亿金环保分别销售了合计 848t/h、1,025t/h 锅炉蒸发量的脱硫设备及合计 300 m[2] 、810 m[2] 烧结机面积的脱硫设备，实现的销售收入分别为 9,740.43 万元、7,982.22 万元。

3 、脱硝设备

亿金环保生产的脱硝设备主要为中小锅炉的配套脱硝设备。2012 年、2013 年，亿金环保分别销售了合计 240t/h、410t/h 锅炉蒸发量的脱硝设备，实现的销售收入分别为 179.51 万元、1,207.89 万元。

此外，亿金环保的主营业务收入中还包括2012年、2013年实现工程安装收入2,735.34万元和2,039.50万元，以及2012年向北京金州环保发展有限公司销售的生活垃圾焚烧烟气净化系统产生的2,645.18万元收入。

（二）主要销售客户情况

1 、 2013 年度

单位：万元

客户名称	销售金额	占主营业务收入的比例 (%)
鞍钢集团工程技术有限公司	2,418.80	9.34
沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司	1,538.46	5.94
北京中航泰达科技有限公司	1,246.15	4.81
东营市城市管理局	1,195.73	4.62
福建三宝钢铁有限公司	1,188.03	4.59
合计	7,587.18	29.30

2 、 2012 年度

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单位：万元

		单位：万元
客户名称	销售金额	占主营业务收入的比例 (%)
北京金州环保发展有限公司	2,645.18	11.77
江苏卓易环保科技有限公司	4,068.38	18.10
张家港保税区鼎业国际贸易有限公司	1,148.72	5.11
江苏兴安建设集团有限公司	999.44	4.45
沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司	970.00	4.32
合计	9,831.72	43.75

报告期内，亿金环保不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形，也不存在客户为交易对方及其关联方的情形。其中，2012 年主要客户合作情况如下：

（1）江苏卓易环保科技有限公司

亿金环保与该公司合作的项目为联峰钢铁张家港有限公司 300M2 烧结项目烟气脱硫工程项目，亿金环保于 2010 年 5 月与该公司签订项目合同，于 2010 年 10 月开始安装，并于 2012 年 7 月完工验收。

（2）北京金州环保发展有限公司

亿金环保与该公司合作项目为张家港市生活垃圾焚烧厂项目，亿金环保于 2008 年 9 月与该公司签订项目合同，于 2008 年 12 月开始安装，并于 2012 年 5 月完工验收。

（3）张家港保税区鼎业国际贸易有限公司

亿金环保与该公司合作的项目为沙钢集团 400 M2 烧结机烟气脱硫装置袋式除尘器设备项目，亿金环保于 2012 年 1 月与该公司签订项目合同，于 2012 年 5 月开始交付设备。

（三）主要行业销售情况

单位：万元

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行业	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
	金额	占比	金额	占比
冶金	10,941.99	42.26%	11,085.20	49.33%
电力	5,419.83	20.93%	5,819.26	25.89%
公用事业（供热站）	4,386.34	16.94%	4,939.92	21.98%
化工、建材、新能源	5,143.26	19.86%	628.21	2.80%
主营业务收入合计	25,891.43	100.00%	22,472.59	100.00%

六、标的公司的采购情况

（一）主要原材料的采购情况

1 、主要原材料的供应情况

亿金环保生产袋式除尘器、脱硫设备、脱硝设备的主要原材料为钢材、滤料（滤袋、袋笼）、电气控制柜、雾化器等。主要供应商具体如下：

序号	原材料名称	主要供应商
1	钢材	无锡市悦豪钢铁有限公司、上海展志实业集团有限责任公司、江苏润姜物资有限公司、张家港保税区旷事达国际贸易有限公司、张家港保税区江联国际贸易有限公司
2	滤料（滤袋、袋笼）	必达福环境技术（无锡）有限公司、厦门三维丝环保股份有限公司、苏州协泰科技有限公司
3	电气控制柜	张家港市汇琨精密钣金有限公司、江苏金和电气有限公司
4	雾化器	鞍钢集团工程技术有限公司（代理丹麦Niro 公司产品）、北京贝可莱设备有限公司、江阴市宇航塑业有限公司
5	脉冲阀	上海袋式除尘配件有限公司、北京桑林蓝天自控技术有限公司
6	电磁阀	奉化市亚方荣工业自动化有限公司、张家港市四通五金机电有限公司
7	管道管件	张家港市奇达锅炉材料有限公司、苏州苏迎泵阀管件有限公司
8	焊条	张家港市环宇五金机电有限公司、张家港市捷锐机电有限公司

2 、主要原材料的价格变动趋势

原材料名称	2013 年度平均采购单价	2012 年度平均采购单价
钢材	3,583.98元/吨	3,711.68元/吨

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滤料（滤袋、袋笼）电气控制柜雾化器（注）脉冲阀电磁阀管道管件焊条	161.00元/条	131.76元/条
	1,032.90元/台	1,212.08元/台
	607,337.28元/套	3,236,666.40元/套
	627.99元/只	880.99元/只
	104.88元/只	91.69元/只
	70.96元/只	42.65元/只
	5.84元/公斤	5.87元/公斤

注：雾化器平均单价变化较大，主要是采购的规格、型号的差别所致。

3 、主要原材料占成本的比重

原材料名称	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额（万元）	占采购总额比例	金额（万元）	占采购总额比例
钢材	4,996.29	32.61%	4,579.60	33.31%
滤料（滤袋、袋笼）	1,825.00	11.91%	1,659.97	12.07%
电气控制柜	88.83	0.58%	146.78	1.07%
雾化器	789.54	5.15%	323.67	2.35%
脉冲阀	395.26	2.58%	538.11	3.91%
电磁阀	5.21	0.03%	7.00	0.05%
管道管件	697.67	4.55%	226.20	1.65%
焊条	55.13	0.36%	66.95	0.49%

（二）主要能源的采购情况

亿金环保生产过程中所涉及到的能源主要为水和电。报告期内，亿金环保能源价格变动趋势及占成本的比重情况如下：

材料和能源名称	2013 年度	2012 年度
单价（元/吨）	3.13	3.13
采购量（吨）	15,396	1,0881
金额（元）	48,192.39	34,059.56

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	能源成本占生产成本比例	0.02%	0.01%
电	单价（元/度）	0.911	0.935
	采购量（度）	820,491	603,894
	金额（元）	747,512.78	564,852.95
	能源成本占生产成本比例	0.37%	0.22%

鉴于能源在亿金环保生产成本中所占比例较低，能源的价格变化对亿金环保影响较小。同时，亿金环保所处地区能源供应充足，不会发生因能源紧缺而影响其生产的情况。

（三）向主要供应商采购情况

1 、 2013 年度

1、2013 年度
供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
张家港保税区旷事达国际贸易有限公司	1,491.54	8.32%
无锡市悦豪钢铁有限公司	1,346.05	7.51%
张家港保税区江联国际贸易有限公司	975.78	5.44%
鞍钢集团工程技术有限公司	954.00	5.32%
必达福环境技术（无锡）有限公司	730.53	4.08%
合计	5,497.89	30.67%

2 、 2012 年度

2、2012 年度
供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比例
江阴市凯华机械制造有限公司	3,219.99	20.36%
上海展志实业集团有限责任公司	1,374.07	8.69%
无锡市悦豪钢铁有限公司	1,333.85	8.44%
张家港保税区旷事达国际贸易有限公司	1,266.42	8.01%
上海立谊环保工程技术有限公司	870.03	5.50%
合计	8,064.36	51.00%

报告期内，亿金环保不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重

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依赖于少数供应商的情形。

七、安全生产和环境保护情况

（一）安全生产情况

亿金环保一贯坚持“生命重于泰山、安全高于一切”的安全方针，认真贯彻执行并遵守《中华人民共和国安全生产法》和其他安全生产的法律、法规。

亿金环保最主要的业务流程包括场内设备的加工制作、现场土建施工和设备安装等环节。在场内设备制作方面，亿金环保制定了《安全生产操作规程》来规范工人的安全操作，并制定了《安全生产检查制度》和《半支烟安全活动制度》，形成了定期检查和不定期检查相结合，检查与奖罚相结合，检查与整改相结合，整改和复查相结合的安全生产和检查制度，做到了能够及时发现安全隐患，当场解决安全隐患，最大程度的保障了工人的人身安全和公司的财产安全。在现场土建施工和设备安装方面，亿金环保需要对分包商工作人员和亿金环保的现场工作人员进行管理，并要求所有现场人员在施工作业时采取必要的安全措施，并对存在安全隐患的位置竖立安全警示牌，防范危险发生。

2014 年 2 月 18 日，江阴市新区安全生产监督管理局就亿金环保安全生产情况出具证明：江苏亿金环保科技股份有限公司近三年来未发生过生产安全死亡事故，也未因安全生产违法行为而受到江阴市安监局的行政处罚。

2014 年 2 月 20 日，杭州市安全生产监督管理局就亿金环保子公司杭州亿金安全生产情况出具证明：杭州亿金洁源环境工程技术有限公司自 2012 年 4 月 28 日以来未发生违反国家有关安全生产方面法律、行政法规的情况，未受到过行政处罚。

（二）环境保护情况

亿金环保所承做的全部项目均由业主负责取得环保部门的审批，其提供的环保设备建造和相关服务的过程均不存在任何国家禁止的有害物质排放、噪声制造等情形。

2014 年 2 月 19 日，江阴市环境保护局就亿金环保环境保护情况出具证明：江苏亿金环保科技股份有限公司近三年来，未发生环境污染事故，无重大信

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访，未有因违反环保法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。

2014 年 2 月 20 日，西湖环境保护分局就亿金环保子公司杭州亿金环境保护出具证明：杭州亿金洁源环境工程技术有限公司自 2013 年以来，其经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，无环境违法行为和行政处罚的不良记录。

八、主要产品质量控制情况

（一）质量控制标准

亿金环保生产经营业务执行以下质量控制标准：

序号	标准名称	标准类型
1	环境空气质量标准	GB3095—2012
2	大气污染物综合排放标准	GB16297—1996
3	保护农作物的大气污染物最高允许浓度	GB 9137—88
4	炼焦化学工业污染物排放标准	GB 16171—2012
5	钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准	GB 28662—2012
6	炼铁工业大气污染物排放标准	GB 28663—2012
7	炼钢工业大气污染物排放标准	GB 28664—2012
8	轧钢工业大气污染物排放标准	GB 28665—2012
9	铁合金工业污染物排放标准	GB 28666-2012
10	火电厂大气污染物排放标准	GB 13223—2011
11	镁、钛工业污染物排放标准	GB 25468—2010
12	水泥工业大气污染物排放标准	GB 4915—2004
13	锅炉大气污染物排放标准	GB 13271—2001
14	工业炉窑大气污染物排放标准	GB 9078—1996
15	炼焦炉大气污染物排放标准	GB 16171—1996
16	大气污染物综合排放标准	GB 16297—1996
17	生活垃圾焚烧污染控制标准	GB 18485—2001
18	袋式除尘工程通用技术规范	HJ 2020—2012
19	环境保护产品技术要求湿式烟气脱硫除尘装置	HJ/T 288—2006

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20	火力发电厂烟气脱硫设计技术规程	DL/T 5196—2004
21	工业锅炉及炉窑湿法烟气脱硫工程技术规范	HJ 462—2009
22	火电厂循环流化床法烟气脱硫工程技术规范	HJ/T178—2005
23	烟气湿法脱硫用石灰石粉反应速率的测定	DL/T943—2005
24	湿法烟气脱硫工艺性能检测技术规范	DL/T986—2005
25	火电厂烟气脱硝工程技术规范选择性催化还原法	HJ 562—2010
26	火电厂烟气脱硝工程技术规范选择性非催化还原法	HJ 563—2010

（二）质量控制措施

亿金环保已于 2009 年分别通过 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 质量管理体系认证、 GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004 环境管理体系认证及 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书。亿金环保对质量控制职能进行合理分配，设有管理者代表和质量部，负责质量控制相关工作，各部门互相合作互相监督，并形成文件化管理，建立了体系完善的质量体系管理系统；由亿金环保总工室依据按照 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 《质量管理体系要求》、GB/T24001-2004 idt ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》及 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系认证证书的标准要求编制了程序文件和管理手册，确保设计、采购、建造施工和竣工验收各个环节都严格按规定执行，以确保产品的质量。

（三）质量纠纷情况

1 、产品质量纠纷情况

亿金环保始终以“质量为本、客户为先、科技创新、追求卓越、服务满意、持续提升”为质量方针，建立了完整的客户档案及信息反馈交流的渠道，亿金环保自设立以来，从未出现产品质量纠纷。

2014 年 2 月 17 日，无锡市江阴质量技术监督局出具《证明》，证明江苏亿金环保设备工程有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 16 日，未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚过。

2014 年 2 月 17 日，无锡市江阴质量技术监督局出具《证明》，证明江苏亿

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金环保科技股份有限公司自 2011 年 6 月 17 日起未因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚过。

2014 年 2 月 24 日，杭州市质量技术监督管理局西湖分局出具《证明》，证明无杭州亿金洁源环境工程技术有限公司产品质量违法行为被查出或不良记录。

2 、处理措施

对于产品质量问题，亿金环保制订了《程序文件》、《管理手册》等相关制度，主要包括：

（1）设备试运行期间，亿金环保派遣服务人员现场对设备进行检查及防护，对运行中出现的故障及时解决，并负责为用户培训管理人员。

（2）质保期内，如设备运行中出现问题，由合同管理部会同相关部门或配件供应商在 8 小时内提出解决方案，并按照亿金环保与顾客的承诺或协商规定的时间妥善解决。

九、主要产品生产技术所处的阶段

序号	技术名称	技术内容	所处阶段
1	高效旋转雾化脱酸技术	将碱性脱酸浆液由高速旋转雾化轮雾化成 40~80μm的极微液滴，大大增强了碱性液滴与酸性气体的接触面积，提高了脱酸效率。	大批量生产
2	烟气气流优化分配技术	合理设计除尘器入口风速，在进风道烟气分流处设计均压板，减少气流动能，并有导流板，使进入除尘器仓室的风量均匀并阻力较小。	大批量生产
3	烟气中二噁英活性炭吸附技术	在袋式除尘器前方喷入一定量的活性炭粉，活性炭粉由专门设计的结构进入烟气中，在较短距离内与烟气混匀，活性炭粉将烟气中的二噁英吸附于表面，再被袋式收集下来。	大批量生产
4	脱硫脱硝一体化技术的研究	1、开发一种较低温度下能吸收或催化NOX 的脱硝剂 2、开发一种能提高效率的吸收塔	基础研究
5	玻璃窑炉烟气除尘脱硫脱硝技术的开发与应用	1、开发具有自主知识产权适应我国玻璃窑炉的抗中毒中低温SCR催化剂 2、粉尘的综合治理 3、开发成套的SCR综合利用技术 4、开展系统运行管理优化研究	基础研究
6	炉内脱硫装置	开发一种系统简单，投资省、占地小、低能耗、少故障的炉内脱硫装置	基础研究

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采用电石渣治 7 理垃圾焚烧厂使用电石渣作为垃圾焚烧烟气处理的脱酸剂基础研究烟气的研究

十、主要固定资产情况

亿金环保与生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等，上述资产均不存在权属纠纷。截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保固定资产见下表：

单位：万元

				单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋建筑物	3,737.73	472.48	3,265.25	85%
机器设备	881.87	349.90	531.97	60%
运输设备	501.75	349.14	152.61	30%
办公设备	112.98	102.48	10.50	10%
合计	5,234.32	1,274.00	3,960.32	—

（一）房屋建筑物

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保拥有房屋建筑物情况如下：

序号	房屋所有权证号	房地坐落	建筑面积（m2）	用途
1	澄房权证江阴字第fcj10012709-1号	顾山镇北国锡张公路 658号	20,790.82	非住宅
2	澄房权证江阴字第fcj10012709-2号	顾山镇北国锡张公路 658号	5,002.9	非住宅
3	澄房权证江阴字第fcj10027761号	顾山镇北国锡张公路 658号	2,293.04	非住宅
4	澄房权证江阴字第fcj10027762号	顾山镇北国锡张公路 658号	583.94	非住宅

（二）主要生产设备

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保主要生产设备情况如下：

单位：元

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设备名称	数量（台/套）	账面余额	累计折旧	净值	成新率
双梁桥式起重机	1	1,111,111.12	211,111.92	899,999.20	80%
双梁门式起重机	1	769,230.77	146,154.48	623,076.29	80%
双梁桥式起重机	1	598,290.60	113,675.76	484,614.84	80%
行车	6	420,000.00	312,803.67	107,196.33	25%
防辐射钢结构水泥门	1	384,615.40	76,122.00	308,493.40	80%
折弯机	1	358,800.00	255,742.17	103,057.83	30%
电动葫芦双染起重机	2	353,800.00	198,870.63	154,929.37	45%
电动双染桥式起重机	1	320,000.00	179,871.54	140,128.46	45%
数控切割机	1	303,418.82	72,062.67	231,356.15	75%
抛丸清理设备	1	295,000.00	203,212.29	91,787.71	30%
直流焊机	37	240,500.00	169,497.51	71,002.49	30%
铣边机	1	222,051.28	56,253.47	165,797.81	75%
电动单染起重机	3	221,400.00	147,234.69	74,165.31	35%
变压器	1	212,756.39	155,050.69	57,705.70	25%
单染起重机	4	208,000.00	154,912.26	53,087.74	25%
立式车床	1	179,487.18	55,417.69	124,069.49	70%
袋笼专用焊机	2	156,000.00	79,042.20	76,957.80	50%
摇臂钻床	1	155,555.56	52,953.91	102,601.65	65%
半自动CO2气体保护焊机	10	120,000.00	73,152.00	46,848.00	40%
剪板机	1	108,000.00	69,257.16	38,742.84	35%

十一、主要无形资产情况

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保无形资产账面价值见下表：

单位：万元

			单位：万元
无形资产类别	原值	累计摊销	净值
土地使用权	1,783.11	130.22	1,652.89

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软件使用权	1.67	0.70	0.98
商标权	2.50	1.25	1.25
合计	1,787.29	132.17	1,655.12

（一）土地使用权

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保拥有土地使用权情况如下：

序号	土地使用权证号	座落	地类（用途）	使用权类型	面积（平方米）	取得日期	终止日期
1	澄土国用（2012）第 4021号	顾山镇北国锡张公路658号	工业	出让	4,377.00	2005.8.3	2053.2.18
2	澄土国用（2012）第 4019号	顾山镇北国锡张公路658 号	工业	出让	22,725.00	2005.8.3	2053.2.18
3	澄土国用（2012）第 1313号	顾山镇国民路南侧、张家港河西侧	工业	出让	6,713.00	2008.7.9	2058.6.29
4	澄土国用（2012）第 6743号	顾山镇曹庄村	工业用地（仓储）	出让	29,921.00	2012.5.31	2059.8.12

（二）商标

截至本报告书签署之日，亿金环保已取得的注册商标情况如下：

序号	注册号	类别	注册有效期限	注册人
1	4967722	第1类	2009年04月14日 -2019年04月13日	亿金环保
2	4967724	第5类	2009年04月14日 -2019年04月13日	亿金环保
3	4967725	第6类	2009年02月14日 -2019年02月13日	亿金环保
4	4967726	第7类	2010年07月28日 -2020年07月27日	亿金环保
5	4967728	第20类	2009年02月14日 -2019年04月13日	亿金环保
6	4967730	第25类	2009年12月07日 -2019年12月06日	亿金环保
7	4967731	第37类	2009年06月07日 -2019年06月06日	亿金环保

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四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

8		4967732	第40类	2009年06月07日 -2019年06月06日	亿金环保
9		4967733	第43类	2009年06月07日 -2019年06月06日	亿金环保

（三）专利

截至2013 年12 月31 日，亿金环保已获授权的专利有“烟气净化系统及方法”、“一种称重给料机”等2 项发明专利和“一种布袋除尘器”、“一种半干法烟气脱硫塔”、“一种玻璃窖炉脱硝系统”等52 项实用新型专利。

（四）资质证书情况

1 、建筑业企业资质证书

2010 年 1 月 14 日，亿金环保取得无锡市建设局颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B3184032028120），并于 2011 年 7 月 4 日换发了新证，主要资质等级为机电设备安装工程专业承包三级。

2013 年 4 月 8 日，亿金环保取得无锡市建设局颁发的上述《建筑业企业资质证书》下的环保工程专业承包三级资质（增项）。

2 、安全生产许可证

2010 年 10 月 19 日，亿金环保取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（（苏）JZ 安许证字[2010]021009），2013 年 8 月 9 日换发了新证，有效期至 2016 年 8 月 8 日，许可范围：建筑施工。

3 、工程设计资质证书

2010 年 11 月 5 日，亿金环保取得江苏省住房和城乡建设厅颁发的《工程设计资质证书》（证书编号：320281000105483），2011 年 7 月 29 日换发了新证，有效期至 2015 年 11 月 5 日，业务范围为环境工程（大气污染防治工程）专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

4 、特种设备制造许可证

2011 年 12 月 12 日，亿金环保取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《中

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华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）（编号：TS2210E34-2015），有效期至 2015 年 12 月 11 日（A1 级--高压容器、A2 级—第Ⅲ类低、中压容器）。

5 、江苏省环境污染治理资质证书

2012 年 9 月 1 日，亿金环保取得江苏省环境保护产业协会颁发的《江苏省环境污染治理资质证书》（证书编号：SZ-Q-12447），有效期至 2015 年 8 月 31 日。

本证书由江苏省环境保护产业协会颁发，其申报、发放工作，遵循自愿、公开、公正、公平、规范的原则。该证书非环保设备生产和销售企业所必需拥有的资质证书，因此标的公司在江苏以外地区开展业务并不存在法律风险和资质障碍。

（五）特许经营权

截至本重组报告书签署之日，亿金环保不拥有特许经营权。

十二、标的公司资产许可使用情况

亿金环保不存在许可他人使用自己的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十三、标的公司人员情况

（一）人员构成情况

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保人员构成情况如下：

类别	构成	人数（人）	占员工总数比例
专业	管理人员	11	4.90%
	技术人员	53	23.87%
	生产人员	122	54.95%
	销售人员	16	7.20%
	其他人员	20	9.08%
	合计	222	100.00%
学历	研究生	1	0.05%

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	本科	38	17.39%
	大专	56	25.23%
	中专及以下	127	57.33%
	合计	222	100.00%
年龄	30岁以下	69	31.08%
	31-40岁	75	33.78%
	41-50岁	62	27.93%
	51岁以上	16	7.21%
	合计	222	100.00%

（二）核心人员情况

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保核心技术人员共有 5 名，主要情况如下： 1、宋正兴，简历见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宋正兴”；

2、陈砚雄，男，1963 年出生，大学本科学历，高级工程师，1982 年至 2000 年于武汉钢铁（集团）设计院任工程师，2000 年至 2003 年于武汉钢铁（集团）设计院任设计室主任，2003 年至 2005 年于宁波建龙钢铁有限公司任环保处长； 2005 年至今任江苏亿金环保科技股份有限公司副总经理兼总工程师，分管亿金环保技术、研发工作；

3、刘立平，男，1976 年出生，大学本科学历，工程师，2000 年至 2002 年于张家港市长力机械有限公司技术科任设计员，2002 年至 2005 年于张家港市科迪机械有限公司技术部任技术员，2005 年至今于江苏亿金环保科技股份有限公司任设计部技术员、机械设计部部长。

4、于乐意，男，1980 年生，大学本科学历，工程师，二级建造师，2005 年 4 月至 2009 年 2 月于张家港市新中环保设备有限公司工程部任技术员，2009 年 11 月 1 日至今于江苏亿金环保科技股份有限公司任脱硫部部长。

5、朱建勋，男，1977 年生，大专学历，1999 年 8 月至 2002 年 4 月于张家港市牡丹集团任职员，2002 年 4 月至 2003 年 5 月于张家港市新耀华自动化公司任技术员，2003 年 5 月至 2005 年 8 月于张家港市新中环保设备有限公司任电气部设计员，2005 年 8 月至今于江苏亿金环保科技股份有限公司任电气设计部部长。

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上述核心人员中，宋正兴承诺“在本次发行股份购买资产完成后五年内服务于亿金环保，不以任何方式从事与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务”，陈砚雄、刘立平、于乐意、朱建勋等承诺“在本次发行股份购买资产完成后三年内服务于亿金环保，不以任何方式从事与亿金环保及其参股和控股公司业务相竞争的业务，但经依米康书面同意的不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务”。

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第六节发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次交易发行股份包括以下两部分：1、发行股份购买资产，本公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保 53.00%的股权；2、发行股份募集配套资金，向除交易对方之外不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 600 万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 4,806.53 万元。

1 、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份定价基准日均为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.95 元 /股。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。

若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。

（二）本次拟发行股份的种类、每股面值

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本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（三）本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

1 、发行股份购买资产

根据交易标的交易价格 14,419.61 万元与发行价格 8.95 元/股，本公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资各发行 827.0823 万股、73.9667 万股、73.9667 万股、166.0889 万股、248.1247 万股、94.1395 万股、67.2425 万股、60.5182 万股，合计发行 1,611.1295 万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。不考虑募集配套资金发行的股份，本次拟发行股份购买资产的股份发行数量、占发行后总股本的比例具体情况如下：

序号	发行对象	发行数量（万股）	占发行后总股本的比例（%）
1	宋正兴	827.0823	4.78%
2	叶春娥	73.9667	0.43%
3	宋丽娜	73.9667	0.43%
4	立业投资	166.0889	0.96%
5	添惠投资	248.1247	1.43%
6	福兴投资	94.1395	0.54%
7	嘉明商贸	67.2425	0.39%
8	同航投资	60.5182	0.35%
合计	-	1,611.1295	9.32%

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金不超过 4,806.53 万元，向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量不超过 600 万股。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商、并根据最终发行价格确定。

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在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为亿金环保全体股东，认购方式为资产认购。标的资产为上述股东合计持有的亿金环保 53.00%的股权。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保评估值为 27,206.81 万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保 53.00%股权的交易价格确定为 14,419.61 万元。

2 、发行股份募集配套资金

本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

（五）交易对方所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内

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不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。

（六）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据经会计师审计的《备考合并财务报表审计报告》（XYZH/2013CDA4078-1 号），本次交易前后公司 2013 年主要财务数据变化情况如下表：

项目	交易前	备考数	变动比例
营业收入（万元）	38,651.20	65,274.14	68.88%
营业利润（万元）	1,772.89	4,730.16	166.81%
利润总额（万元）	2,081.48	5,018.32	141.10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	743.35	2,202.85	196.36%
毛利率	32.35%	30.39%	-6.07%
净利率	4.73%	6.58%	39.11%
每股收益（元/股）	0.05	0.12	140.00%
每股净资产（元/股）	3.28	4.56	38.79%

三、本次发行股份前后上市公司股权结构

本次交易前公司的总股本为15,680.00万股。本次交易完成后，按照配套融资发行上限，本公司总股本变更为17,891.13万股。因此，按照配套融资发行上限，本次交易前后公司股本结构如下：

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股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
孙屹峥	3,956.50	25.23%	3,956.50	22.11%
张菀	3,843.48	24.51%	3,843.48	21.48%
上海亨升投资管理有限公司	2,000.00	12.76%	2,000.00	11.18%
宋正兴	-	-	827.08	4.62%
叶春娥	-	-	73.97	0.41%
宋丽娜	-	-	73.97	0.41%
立业投资	-	-	166.09	0.93%
添惠投资	-	-	248.12	1.39%
福兴投资	-	-	94.14	0.53%
嘉明商贸	-	-	67.24	0.38%
同航投资	-	-	60.52	0.34%
其他股东	5,880.02	37.50%	6,480.02	36.22%
合计	15,680.00	100.00%	17,891.13	100.00%

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第七节本次资产重组合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2014年4月8日，公司与交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

1 、发行股份的价格及定价依据

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即 8.95元/股。本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于8.06元/股。

2 、标的资产的交易价格及定价依据

（三）支付方式

本公司以发行股份的方式向交易对方支付本次购买标的资产的对价 14,419.61 万元。

根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，本公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资各

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发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、 94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行数量以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资分别以其持有的亿金环保27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、 2.21%、1.99%的股权认购公司本次发行的股份。

在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方应于《发行股份购买资产协议》生效日后三日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续。

双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起十二个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

（六）限售期

依米康本次向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；向添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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（七）从业承诺及竞业限制承诺

宋正兴承诺在本次交易完成后五年内服务于亿金环保，不以任何方式从事与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；宋正兴在离开亿金环保两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。

（八）配套募集资金用于向亿金环保增资

扣除本次交易费用后，配套募集资金的净额用于对亿金环保增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目，增资价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据，交易对方同意放弃此次对亿金环保的增资。

（七）协议生效条件和生效时间

本协议经交易双方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：依米康董事会审议通过本次交易的相关议案；依米康股东大会审议通过本次交易的相关议案；中国证监会核准本次交易。

上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，交易双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且交易双方互不承担法律责任。

（九）协议的终止、解除

如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。

于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。

（十）违约责任条款的主要内容

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任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。

二、《股份转让协议》

（一）合同主体、签订时间

2014年4月8日，陈红梅与交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署了《股份转让协议》。

（二）股权转让价格及定价依据

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的评估值为 27,206.81 万元。经双方协商一致，本次陈红梅购买交易对方持有的亿金环保 23.50%股份的价格共计为人民币 6,393.6004 万元，即本协议项下陈红梅需分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资支付 3,282.1905 万元、 293.5292 万元、293.5292 万元、 659.1065 万元、984.6571 万元、373.5827 万元、 266.8448 万元、240.1603 万元。

（三）支付方式

陈红梅应于《股份转让协议》生效之日起 10 个工作日内将转让股份对价款的 50%以现金方式支付至宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资指定的账户；在股份转让的工商登记变更手续完成的 10 个工作日内将转让股份对价款的剩余 50%以现金方式支付至宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资指定的账户。

（四）同意依米康以配套募集资金向亿金环保增资

陈红梅与交易对方均同意依米康以扣除本次发行费用后的配套募集资金净

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额用于对亿金环保增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与与研发基地项目，增资价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据，并同意放弃此次对亿金环保的增资。

（五）违约责任

任何一方未能履行其在《股份转让协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份转让协议》。违约方应依《股份转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均有违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

三、《利润补偿协议》

（一）合同主体、签订时间

2014年4月8日，公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签署了《利润补偿协议》。

（二）盈利预测数及承诺的净利润

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31 号），预测亿金环保 2014 年、 2015 年、 2016 年三年净利润以及宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：

单位：万元

				单位：万
项目	2014 年	2015 年	2016 年	合计
亿金环保预测净利润数	2,941.19	3,362.52	4,003.69	10,307.40
补偿方承诺的净利润	2,941.19	3,458.81	4,100.00	10,500.00

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（三）利润补偿义务

补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48% 、 6.48% 、 6.48% 、 14.56% 比例向依米康补偿净利润差额。

（四）利润补偿的方式

（ 1 ）以人民币 1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股份数量；

（ 2 ）由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和 / 或难以回购注销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划转义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

= 补偿股份数（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数之和 × 依米康本次向亿金环保全体股东发行股份总数－已补偿股份数

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48% 、 6.48% 、 6.48% 、 14.56% 比例计算亿金环保 53% 股份的补偿股份数。

若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次

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认购依米康的股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。

在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金环保 53% 的股份进行减值测试，如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向甲方另行补偿， - 另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额补偿期限内已补偿股份总数×发行价格） / 发行价格。

（五）补偿实施时间

在下列任一条件满足后，依米康应在亿金环保年度专项审核报告披露后的 10 日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿：

亿金环保在 2014 年、 2015 年、 2016 年的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数；

在 2016 年末对标的资产进行减值测试，标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 × 发行价格。

（六）激励措施

为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予以奖励。

奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后三十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12

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月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。

（七）违约责任

如果宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资在承诺年度内发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向依米康支付滞纳金。

本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。

（八）协议的生效

本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

1、依米康董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、依米康股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。

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第八节财务会计信息

一、拟购买资产最近两年简要财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产：
货币资金	8,358,220.91	10,734,865.03
应收票据	7,423,089.00	8,520,000.00
应收账款	163,388,643.95	104,284,871.32
预付款项	42,408,885.77	22,188,547.65
其他应收款	14,268,598.85	10,082,771.16
存货	132,212,559.22	142,077,684.06
流动资产合计	368,059,997.70	297,888,739.22
固定资产	39,603,196.24	41,997,863.69
在建工程	42,995,565.95	591,105.01
无形资产净值	16,551,174.13	16,927,155.01
长期待摊费用	174,999.94	224,999.98
递延所得税资产	2,049,857.61	1,235,126.22
非流动资产合计	101,374,793.87	60,976,249.91
资产总计	469,434,791.57	358,864,989.13
负债：
短期借款	103,300,000.00	70,000,000.00
应付票据	4,073,108.00	11,592,183.82
应付账款	145,424,823.05	75,041,225.36
预收款项	72,260,417.11	92,647,833.78
应付职工薪酬	5,301,984.31	2,906,277.92
应交税费	4,293,697.20	3,284,460.78
其他应付款	7,460,751.23	2,389,522.50
流动负债合计	342,114,780.90	257,861,504.16
其他非流动负债	600,000.00	600,000.00
非流动负债合计	600,000.00	600,000.00

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负债合计	342,714,780.90	258,461,504.16
所有者权益
实收资本（或股本)	59,900,000.00	59,900,000.00
资本公积	38,919,764.14	38,919,764.14
盈余公积	6,407,131.80	3,593,444.03
未分配利润	20,495,878.55	-2,803,009.47
专项储备	997,236.18	793,286.27
归属于母公司所有者权益合计	126,720,010.67	100,403,484.97
所有者权益合计	126,720,010.67	100,403,484.97
负债和所有者权益总计	469,434,791.57	358,864,989.13

2 、合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	266,229,371.03	225,418,824.58
其中：营业收入	266,229,371.03	225,418,824.58
二、营业总成本	235,213,036.95	198,098,405.54
其中：营业成本	191,854,470.10	160,438,720.24
营业税金及附加	2,672,837.09	2,819,050.63
销售费用	3,169,730.98	3,209,617.71
管理费用	25,697,389.92	23,832,560.31
财务费用	6,871,171.47	5,677,957.48
资产减值损失	4,947,437.39	2,120,499.17
三、营业利润（损失以“-”列示）	31,016,334.08	27,320,419.04
加：营业外收入	147,500.00	1,373,579.02
减：营业外支出	351,750.00	-
四、利润总额（亏损总额以 “-”列示）	30,812,084.08	28,693,998.06
减：所得税费用	4,699,508.29	4,663,369.26
五、净利润（净亏损以“-”列示）	26,112,575.79	24,030,628.80
归属于母公司股东的净利润	26,112,575.79	24,030,628.80
少数股东损益	-	-

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六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.44	0.40
（二）稀释每股收益	0.44	0.40
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额	26,112,575.79	24,030,628.80
归属于母公司股东的综合收益总额	26,112,575.79	24,030,628.80
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	93,706,536.15	157,238,531.22
收到其他与经营活动有关的现金	5,468,482.94	3,515,113.29
经营活动现金流入小计	99,175,019.09	160,753,644.51
购买商品、接受劳务支付的现金	65,610,942.39	109,155,285.97
支付给职工以及为职工支付的现金	14,349,004.99	11,150,770.15
支付的各项税费	18,146,135.33	17,606,073.10
支付其他与经营活动有关的现金	21,666,297.19	21,721,772.78
经营活动现金流出小计	119,772,379.90	159,633,902.00
经营活动产生的现金流量净额	-20,597,360.81	1,119,742.51
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	-	600,000.00
投资活动现金流入小计	-	600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,110,538.28	8,068,310.75
投资活动现金流出小计	9,110,538.28	8,068,310.75
投资活动产生的现金流量净额	-9,110,538.28	-7,468,310.75
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金	103,300,000.00	70,000,000.00

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收到其他与筹资活动有关的现金	813,841.75	3,610,740.77
筹资活动现金流入小计	104,113,841.75	73,610,740.77
偿还债务所支付的现金	70,000,000.00	65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,968,745.03	4,596,566.74
筹资活动现金流出小计	75,968,745.03	69,596,566.74
筹资活动产生的现金流量净额	28,145,096.72	4,014,174.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,562,802.37	-2,334,394.21
加：期初现金及现金等价物余额	6,895,508.75	9,229,902.96
六、期末现金及现金等价物余额	5,332,706.38	6,895,508.75

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,420,777.30	7,441,849.75
应收票据	4,123,089.00	2,010,000.00
应收账款	163,956,453.08	103,178,683.22
预付款项	41,564,809.88	21,871,256.80
其他应收款	13,554,241.26	9,633,984.77
存货	125,160,131.87	140,759,612.04
流动资产合计	352,779,502.39	284,895,386.58
非流动资产：
长期股权投资	10,000,000.00	10,000,000.00
固定资产	39,415,426.17	41,717,129.67
在建工程	42,995,565.95	591,105.01
无形资产	16,551,174.13	16,927,155.01
递延所得税资产	1,964,119.56	1,235,126.22
非流动资产合计	110,926,285.81	70,470,515.91
资产总计	463,705,788.20	355,365,902.49

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流动负债：
短期借款	103,300,000.00	70,000,000.00
应付票据	4,073,108.00	11,592,183.82
应付账款	144,042,954.92	72,094,945.57
预收款项	63,550,417.11	90,137,833.78
应付职工薪酬	5,301,984.31	2,846,181.92
应交税费	4,088,027.58	3,069,846.20
其他应付款	7,209,263.07	2,064,156.05
流动负债合计	331,565,754.99	251,805,147.34
非流动负债：
其他非流动负债	600,000.00	600,000.00
非流动负债合计	600,000.00	600,000.00
负债合计	332,165,754.99	252,405,147.34
所有者权益:
实收资本（或股本)	59,900,000.00	59,900,000.00
资本公积	38,919,764.14	38,919,764.14
盈余公积	6,407,131.80	3,593,444.03
未分配利润	25,319,901.09	-241,739.29
专项储备	993,236.18	789,286.27
所有者权益合计	131,540,033.21	102,960,755.15
负债和所有者权益总计	463,705,788.20	355,365,902.49

2 、母公司利润表

2、母公司利润表	2、母公司利润表
		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	270,004,516.33	224,153,362.33
减：营业成本	195,868,455.68	159,723,528.32
营业税金及附加	2,604,259.45	2,771,316.87
销售费用	2,492,513.47	2,053,864.24
管理费用	23,945,032.31	22,025,756.83
财务费用	6,871,225.27	5,689,748.24
资产减值损失	4,859,955.66	2,006,042.61
二、营业利润（损失以“-”列示）	33,363,074.49	29,883,105.22
加：营业外收入	147,500.00	1,372,163.02

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减：营业外支出	350,000.00	-
三、利润总额（亏损总额以 “-”列示）	33,160,574.49	31,255,268.24
减：所得税费用	4,785,246.34	4,663,369.26
四、净利润（净亏损以“-”列示）	28,375,328.15	26,591,898.98
五、每股收益：		-
（一）基本每股收益	0.47	0.44
（二）稀释每股收益	0.47	0.44
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益	28,375,328.15	26,591,898.98

3 、母公司现金流量表

3、母公司现金流量表	3、母公司现金流量表
		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	84,992,932.64	139,569,699.63
收到其他与经营活动有关的现金	5,539,641.93	3,175,368.58
经营活动现金流入小计	90,532,574.57	142,745,068.21
购买商品、接受劳务支付的现金	60,620,944.22	88,174,120.79
支付给职工以及为职工支付的现金	13,206,129.41	10,016,757.42
支付的各项税费	18,096,314.93	17,576,552.12
支付其他与经营活动有关的现金	20,078,701.63	19,705,093.10
经营活动现金流出小计	112,002,090.19	135,472,523.43
经营活动产生的现金流量净额	-21,469,515.62	7,272,544.78
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金	-	600,000.00
投资活动现金流入小计	-	600,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,882,811.80	7,514,128.30
投资支付的现金	-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	8,882,811.80	17,514,128.30

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投资活动产生的现金流量净额	-8,882,811.80	-16,914,128.30
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	103,300,000.00	70,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	813,841.75	3,610,740.77
筹资活动现金流入小计	104,113,841.75	73,610,740.77
偿还债务支付的现金	70,000,000.00	65,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,968,745.03	4,596,566.74
筹资活动现金流出小计	75,968,745.03	69,596,566.74
筹资活动产生的现金流量净额	28,145,096.72	4,014,174.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,207,230.70	-5,627,409.49
加：期初现金及现金等价物余额	3,602,493.47	9,229,902.96
六、期末现金及现金等价物余额	1,395,262.77	3,602,493.47

（三）收入确认原则

报告期内，亿金环保销售的商品多数需要提供安装服务，提供安装服务的工程周期多数在3-12 个月。

亿金环保的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：

1、环保设备销售收入

亿金环保在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、亿金环保既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体确认原则如下：

（1）销售给客户的环保设备，合同约定亿金环保没有安装义务的，在环保设备交付给客户，并取得客户收货证明时确认收入；

（2）销售给客户的环保设备，合同约定由亿金环保提供安装服务的，在环保设备交付安装完毕并取得验收报告或同等证明资料后确认收入。

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亿金环保销售环保设备同时提供安装劳务的，如果销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，分别确认销售商品部分和提供劳务部分的收入；如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品部分进行会计处理。 2、环保设备工程承包业务收入

亿金环保环保设备工程在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。具体确认原则如下：

环保设备工程项目竣工后，经验收合格，并办理工程移交手续，公司在取得验收报告或同等证明资料时确认收入。

3、让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入亿金环保、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。

（四）应收账款分析

1 、应收账款账龄分析

亿金环保应收账款核算的内容主要为应收客户工程款。截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保应收账款账龄分析如下：

单位：万元

账龄	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内（含1年）	14,457.39	82.55	722.87	61.59
1-2年（含2年）	2,566.42	14.65	256.64	21.63
2-3年（含3年）	273.96	1.56	82.19	7.07
3-4年（含4年）	204.59	1.17	102.29	8.80
4-5年（含5年）	1.00	0.01	0.50	0.04
5年以上	10.04	0.06	10.04	0.86
合计	17,513.40	100.00	1,174.53	100.00

2013 年末，亿金环保应收账款主要为一年以内应收账款，占比为 82.55%；

1-2 年的应收账款主要为应收客户质保金。

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2 、应收账款主要客户分析

单位：万元

单位名称	关联关系	金额	账龄	占应收账款总额的比例(%)
鞍钢集团工程技术有限公司	非关联方	2,184.58	1年以内,1-2年	12.47
蓝天环保设备工程股份有限公司	非关联方	1,130.93	1年以内	6.46
中平能化集团天成环保工程有限公司	非关联方	824.70	1年以内	4.71
福建三宝钢铁有限公司	非关联方	689.92	1年以内	3.94
江阴市华西热电有限公司	非关联方	629.10	1年以内	3.59
合计	-	5,459.23	-	31.17

2013 年末，亿金环保应收账款主要客户欠款均为正常的应收账款，未出现长期欠款而无力归还的现象。

3 、坏账准备计提充分性分析

亿金环保于每年年末对应收账款进行分析，根据分析结果按坏账准备计提政策计提坏账准备。截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款计提的坏账准备 1,174.53 万元，系公司按 2013 年 12 月 31 日应收账款分析结果及坏账准备计提政策计提的坏账准备。

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保计提的坏账准备大于预计损失金额，应收账款坏账准备计提充分，可能产生的坏账损失对净利润无重大影响。

（五）存货分析

1 、存货分类

2012 年末、2013 年末，亿金环保存货分类如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日			2012 年12 月31 日账面余额跌价准备账面价值 12,285.64 - 12,285.64
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备
工程施工	9,546.73	-	9,546.73	12,285.64	-

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原材料	3,674.53	-	3,674.53	1,922.13	-	1,922.13
合计	13,221.26	-	13,221.26	14,207.77	-	14,207.77

2、存货余额分析

亿金环保营业收入的主要来源为环保设备销售收入及环保设备安装收入，根据收入确认原则，销售给客户的环保设备合同约定需提供安装服务的，在环保设备交付并取得开机调试验收报告后确认收入；对于环保设备工程，在相关服务已经提供、收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。

由于亿金环保向客户销售的多少环保设备合同均约定需提供安装服务，且工期在数月至一年以上，因而期末存货余额较高。

二、公司备考财务报表

（一）备考财务报表的编制基础

1、备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制；

2．备考财务报表是假设本次交易方案，已获得了相关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施。

（二）遵循企业会计准则的声明

依米康编制的备考财务报表按照上述编制基础和企业会计准则的规定编制，真实、完整的反映了本公司2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日的备考财务状况以及2012 年度、2013 年度的备考经营成果。

（三）备考财务报表

1 、备考合并资产负债表

单位：元	单位：元
项目	2013 年12 月31 日
流动资产：

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货币资金	164,789,221.70
应收票据	10,625,811.43
应收账款	478,433,477.92
预付款项	60,693,985.02
其他应收款	35,401,957.08
存货	236,988,013.50
流动资产合计	986,932,466.65
非流动资产：
长期股权投资	11,723,460.60
投资性房地产	10,545,207.99
固定资产	98,710,448.42
在建工程	42,995,565.95
无形资产	37,461,231.01
商誉	143,569,829.86
长期待摊费用	970,225.61
递延所得税资产	8,736,277.48
非流动资产合计	354,712,246.92
资产总计	1,341,644,713.57
流动负债：
短期借款	139,300,000.00
应付票据	10,356,827.76
应付账款	227,052,433.56
预收款项	107,483,503.51
应付职工薪酬	8,717,507.73
应交税费	16,244,389.31
应付股利	261,098.38
其他应付款	16,437,524.24
流动负债合计	525,853,284.49
非流动负债：
其他非流动负债	600,000.00
非流动负债合计	600,000.00
负债合计	526,453,284.49
股东权益：
股本	178,281,727.08

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资本公积	381,343,704.76
专项储备	997,236.18
盈余公积	10,292,719.39
未分配利润	120,058,511.65
归属于母公司股东权益合计	690,973,899.06
少数股东权益	124,217,530.02
股东权益合计	815,191,429.08
负债和股东权益总计	1,341,644,713.57

2 、备考合并利润表

单位：元	单位：元
项目	2013 年度
一、营业总收入	652,741,381.02
其中:营业收入	652,741,381.02
二、营业总成本	604,857,176.65
其中：营业成本	454,371,731.82
营业税金及附加	10,050,923.32
销售费用	49,086,757.81
管理费用	65,166,133.90
财务费用	6,637,132.00
资产减值损失	19,544,497.80
投资收益（损失以“－”号填列）	-582,654.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-582,654.05
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	47,301,550.32
加：营业外收入	3,339,910.01
减：营业外支出	458,291.45
其中：非流动资产处置损失	84,051.08
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	50,183,168.88
减：所得税费用	7,233,927.28
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	42,949,241.60
归属于母公司股东的净利润	22,028,468.42
少数股东损益	20,920,773.18
六、每股收益：

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（一）基本每股收益	0.12
（二）稀释每股收益	0.12
七、其他综合收益
八、综合收益总额	42,949,241.60
归属于母公司股东的综合收益总额	22,028,468.42
归属于少数股东的综合收益总额	20,920,773.18

三、拟购买资产的盈利预测

（一）编制基础

1、盈利预测系为依米康公司拟以非公开发行股票募集资金收购亿金环保股
权之目的而编制。

2、盈利预测是以亿金环保 2013 年已实现的经营业绩为基础，结合亿金环保 2014 年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

3、盈利预测的合并范围包括亿金环保及其子公司。

4、盈利预测系按相应会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与本公司编制的 2013 年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

（二）主要假设

1、预测期内亿金环保所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及
亿金环保所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内亿金环保相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内亿金环保经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变

化；

4、预测期内亿金环保业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内亿金环保产品所处的市场状况无重大变化；
7、预测期内对亿金环保生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变

化；

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8、预测期内统计机构发布的居民消费价格指数与历史期间相比没有重大差
别；
9、预测期内亿金环保的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变
化而无法如期实现或发生重大变化；
10、亿金环保及所属合并子公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、
计算方法及税率，不会有重大改变；
11、亿金环保在预测期间的人力资源及可用生产资源不会发生重大变化。
12、预测期内，亿金环保架构无重大变化；
13、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；
14、预测期内, 亿金环保无其他不可抗力因素及不可预测因素对亿金环保造
成重大影响。
15、亿金环保主要业务的市场份额无重大变化；
16、亿金环保预测期内无重大合同违约情况；
17、亿金环保股东的决策方向不会发生重大变化。

（三）拟购买资产2014 年盈利预测表

单位：元	单位：元
项目	2014 年度预测数
一、营业总收入	292,274,936.75
其中:营业收入	292,274,936.75
二、营业总成本	257,369,972.61
其中：营业成本	208,415,409.65
营业税金及附加	3,476,727.80
销售费用	3,519,530.45
管理费用	29,426,426.64
财务费用	7,100,426.44
资产减值损失	5,431,451.63
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	34,904,964.14
加：营业外收入	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	34,904,964.14

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减：所得税费用	5,492,058.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	29,412,905.29
归属于母公司股东的净利润	29,412,905.29
少数股东损益	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.49
（二）稀释每股收益	0.49
七、其他综合收益	-
八、综合收益总额	29,412,905.29
归属于母公司股东的综合收益总额	29,412,905.29
归属于少数股东的综合收益总额	0.00

四、上市公司备考盈利预测

（一）编制基础

本公司以 2013 年度经审计的经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、

市场需求等因素，结合本公司 2013 年度的经营计划、财务预算及其他相关资料，本着谨慎性原则编制的。

编制盈利预测所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企

业会计准则的规定，均与本公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。

本盈利预测报告未考虑合并层面对江苏亿金评估增值资产的递延所得税

影响。

（二）主要假设

预测期内依米康经营所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
预测期内依米康所遵循的、对生产经营有影响的国家法律法规、部门规

章、行业规定等无重大变化；

预测期内依米康采用的相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
预测期内依米康经营所遵循的税收政策，包括各种税项、计税基础、适

用税率等不发生变化；

预测期内依米康产品所处的市场状况无重大变化，并且依米康主要业务

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的市场份额无重大变化；

预测期内依米康现时业务及其销售价格不会受到有关政府部门的限制。
预测期内本依米康的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变

化而无法如期实现或发生重大变化；

预测期内依米康的人力资源及可用生产资源不会发生重大变化；
预测期内依米康无其他不可抗力因素及不可预测因素造成的重大不利影

响。

（三）公司 2014 年盈利预测表

单位：元

	单位：元
项目	2014 年度预测数
一、营业总收入	859,085,984.72
其中:营业收入	859,085,984.72
二、营业总成本	798,907,137.10
其中：营业成本	616,403,926.39
营业税金及附加	15,531,175.59
销售费用	57,224,660.00
管理费用	78,785,168.89
财务费用	9,896,490.07
资产减值损失	21,065,716.16
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-
投资收益（损失以“－”号填列）	1,689,333.33
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,689,333.33
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	61,868,180.95
加：营业外收入	1,168,432.01
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	63,036,612.96
减：所得税费用	11,444,960.98
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	51,591,651.98

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归属于母公司股东的净利润	32,043,006.27
少数股东损益	19,548,645.71
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.18
（二）稀释每股收益	0.18
七、其他综合收益
八、综合收益总额	51,591,651.98
归属于母公司股东的综合收益总额	32,043,006.27
归属于少数股东的综合收益总额	19,548,645.71

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第九节募集配套资金运用

一、募集配套资金运用计划

（一）募集配套资金运用概况

上市公司本次募集配套资金发行数量不超过600万股，拟募集总额不超过 4,806.53万元，将用于对亿金环保进行增资，增资价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。具体使用计划如下：

			已投资额（万	募集资金投资
序号	项目名称	总概算（万元）	元）	额（万元）
1	新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目	15,000	4,299.56	4,106.53
合计	-	15,000	4,299.56	4,106.53

注：上述募集资金投资额 4,106.53 万元系根据扣除估算的 700 万元发行费用而定，最终募集资金投资额根据配套募集资金净额确定。

若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由亿金环保通过自有资金及或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，亿金环保将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。

（二）募集配套资金投资项目备案及环评情况

序号	项目名称	总概算（万元）	环评批复	项目备案
1	新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目	15,000	江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号： 201232028100860）	江阴市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（澄发改投备[2012]141 号）

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二、募集配套资金投资项目简介

（一）项目概况

“新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目”建设地点为江苏省江阴市顾山镇南曹庄村锡沙公路东侧（工业集中区东区），占地 44.88 亩，建设年产 15 万平方米过滤面积袋式除尘设备、1100MW 容量脱硫设备和 1100MW 容量 (3500t\h 蒸发量)脱硝设备的生产与研发基地。

本项目总投资为 15,000 万元，其中：年产 15 万平方米过滤面积袋式除尘设备、1100MW 容量脱硫设备和 1100MW 容量(3500t\h 蒸发量)脱硝设备的生产厂房与生产及辅助设备，投资额为 12,000 万元；研发综合大楼及配套设施，投资额为 3,000 万元。

（二）项目背景

1 、政策背景

面对日益严峻的生态环境，我国政府在上世纪八十年代将环境保护确立为我国的一项基本国策，围绕环境保护出台了一系列法律法规，以《中华人民共和国环境保护法》为核心，制定颁布了《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等多部法规，初步建立了我国的环境保护法律法规体系。近年来，国家进一步加大环境保护力度，推进环境保护进程，先后制定了《“十一五”全国环境保护法规建设规划》、《能源发展“十一五”规划》、《国家环境保护工程技术中心“十一五”专项规划》、《关于落实科学发展观加强环境保护的决定》、《关于增强环境科技创新能力的若干意见》、《国家环境保护“十一五”科技发展规划》、《全国酸雨和二氧化硫防冶“十一五”规划》等政策、规划，构建了未来我国环境保护发展工作的整体蓝图。

针对大气污染防治，环境保护主管部门以《中华人民共和国大气污染防治法》为依托，先后制定了《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB 9078-1996）、《炼焦炉大气污染物排放标准》

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（GB16171-1996）、《水泥厂大气污染物排放标准》（GB4915-2004）、《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2003）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2001）、《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2001）等，对重污染行业空气污染物排放设置了较为严格的标准。2009 年 9 月，发改委、工业和信息化部、财政部等十部委联合下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，要求钢铁行业“吨钢粉尘排放量低于 1.0 千克”；2012 年执行的新《火电厂大气污染物排放标准》中，火电厂排放标准将从原来的 50 毫克/标准立方米提升到 30 毫克/标准立方米。未来我国大气污染物排放标准有进一步严格的趋势。

2 、产业背景

我国正处于经济高速增长的时期，粗放型的经济增长方式伴随着大量的环境破坏和环境污染问题，环境形势日益严峻，主要污染物排放量远远超过环境容量，环境污染严重。发达国家上百年工业化过程中分阶段出现的环境问题，在我国已经集中显现。我国已进入污染事故多发期和矛盾凸显期。在这一背景下，环保产业的产生和发展正顺应了经济、社会发展的需要。20 世纪 80 年代以来，面对日益恶化的生态环境，国家出台了一系列环境保护相关法律法规，不断完善和提高各类工业污染物排放标准，加大了污染治理力度，对环保投入不断加大，促进了我国环保行业的繁荣发展。经过 20 多年的努力，环保行业总体规模迅速扩大，产业领域不断扩展，整体水平不断提高，初步形成了包括环保产品生产、环保服务、资源综合利用和洁净产品等领域、门类比较齐全的产业体系，成为我国国民经济不可或缺的新兴产业。近年来，我国环保产业保持年均增长 15%以上的快速发展态势。据环保产业协会的数据，“十一五”期间，全国环境污染治理共投资 15,050 亿元，约占同期国内生产总值的 1.3%。2000 年-2007 年我国环境污染治理投资年复合增长率达 22.32%[1] 。

“十二五”期间，我国人口在庞大的基数上还将增加 4%，城市化进程将加快，经济总量将增长 40%以上，经济社会发展与资源环境约束的矛盾越来越突出，国际环境保护压力也将加大，环境保护面临越来越严峻的挑战，我国环境保护工作任重道远，未来环保装备存在很大的市场需求。

1 数据来源：国家环境保护部网站

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国家《能源发展“十一五”规划》数据显示，目前煤炭消费占我国一次能源消费的 69％，我国以煤为主的能源结构决定了煤炭燃烧所产生二氧化碳、二氧化硫、烟尘、粉尘等是造成我国大气污染的重要因素,同时冶金、水泥等行业高速发展带来的烟尘、粉尘的排放进一步增加了环境保护的压力。据环保部数据 2008 年国内烟尘排放量为 901.6 万吨，工业粉尘排放量为 584.9 万吨。烟尘、粉尘主要由颗粒物构成，是造成阴霾天气的主要因素，是威胁农作物生长和人体健康的重要元凶。颗粒物的直径越小，进入呼吸道的部位越深。10μm 直径的颗粒物通常沉积在上呼吸道，5μm 直径的可进入呼吸道的深部，2μm 以下的可 100%深入到细支气管和肺泡。对粗颗粒物的暴露可侵害呼吸系统，诱发哮喘病。细颗粒物可能引发心脏病、肺病、呼吸道疾病，降低肺功能等。

根据环保部预测，“十二五”期间环保投入将达到 3.1 万亿，比“十一五” 的 1.505 万亿将实现翻番。除尘、脱硫、脱硝产品作为治理大气烟尘、二氧化硫、氮氧化合物的主要手段，未来面临广阔的市场需求。其中袋式除尘器作为国际公认的处理微细颗粒物最为有效的手段，具有广阔的成长空间。

3 、技术背景

除尘技术的应用发展与我国工业化进程息息相关。早期我国工业化程度较低，主要污染行业排放的烟气量相对较小，国家对环境污染重视不够，对除尘技术的要求较低，结构简单且投资相对节约的旋风除尘器和湿式除尘（水膜除尘）处于主流地位，电除尘技术和袋式除尘技术发展缓慢。

上世纪八十年代以来，我国工业化和城市化进程加快，电力、水泥、钢铁等行业规模化发展，其排放的烟气量大幅增长，造成的环境污染日益严重，环保问题逐步受到重视，电除尘器因其结构简单、阻力小、能处理高温和大烟气量工况等特点，且亦能达到这一阶段较低的排放标准，故被电力行业等广泛采用。电除尘技术逐渐取代原有的除尘技术，并得到了较快发展。而同时期的袋式除尘技术尽管除尘效率较高，但由于当时国内袋式除尘器设计及清灰装置、袋笼等关键部件制造水平不足，且缺乏耐高温、耐腐蚀等高品质滤料等因素，未能在电力、冶金等行业得到推广发展。

进入上世纪九十年代，我国电力、钢铁、有色金属冶炼、化工等行业步入高速发展阶段，大气污染问题愈发突出，国家开始重视从源头展开污染治理，连续

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修订了各行业的大气污染物排放标准并日趋严格，袋式除尘器以其高效的除尘性能逐步受到重视，陆续在钢铁、有色金属冶炼、化工等行业获得广泛运用，同时袋式除尘器在宝钢等示范项目的成功应用，加速了袋式除尘器的推广普及。目前袋式除尘器在钢铁、有色金属冶炼、水泥、化工等领域都取代电除尘器成为上述行业的主要除尘方式。原使用电除尘器较多的电力行业随着排放标准的提升，已逐步采用电改袋等高效袋式除尘技术，以满足日益严格的环保排放标准。

相对于电除尘器，袋式除尘器在超微细粉尘捕捉方面更具优势，对于小于 10μm 的尘粒，电除尘器的捕捉效率只有 60%左右，而袋式除尘器对粒径 1μm 的粒子，其捕捉效率也能达到 98-99%；同时袋式除尘器不受粉尘比电阻影响，不受燃煤种类变化影响，整体除尘效果更佳，除尘效率能达到 99.99%以上；并且，袋式除尘器滤袋表面的粉尘层能够与烟气中的酸性气体进行中和反应，起到辅助脱硫、去除二恶英等作用。

由于袋式除尘设备具有造价较低、管理简单、便于维护、除尘效率高且稳定等特点，对于 2μm 以上的粉尘，其除尘效率可达 99.90%以上，环保部发布的《钢铁工业污染防治技术政策》(公告 2013 年第 31 号，2013 年 5 月 24 日实施)要求， “原料场、烧结（球团）、炼铁、炼钢、石灰（白云石）焙烧、铁合金、炭素等工序各产尘源，均应采取有效的控制措施。鼓励以干法净化技术替代湿法净化技术，优先采用高效袋式除尘器”；《水泥工业污染防治技术政策》(公告 2013 年第 31 号，2013 年 5 月 24 日实施)要求，“水泥窑窑头、窑尾烟气经余热利用或降温调质后，输送至袋式除尘器、静电除尘器或电袋复合除尘器处理，使排放烟气中颗粒物浓度达到排放标准要求。其他通风生产设备和扬尘点采用袋式除尘器”。

（三）项目必要性

除尘、脱硫、脱硝设备行业属于政策推动型行业，国家环保标准的制定、修订对行业发展起到直接的促进作用。随着我国大气污染的日益严重，国家陆续修订了各行业的排放标准。水泥工业大气污染物排放浓度最高限值由 GB4915-85 的 150mg/Nm3 修订为 GB4915-1996 的 100mg/Nm3 ，而后进一步修订为 GB4915-2004 的 30mg/Nm3 ；钢铁工业大气污染物排放浓度最高限值由

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GB4911-85 的 150mg/Nm3 修订为 GB7098-1996 的 100mg/Nm3；火电厂大气污染物排放浓度最高限值由 GB13223-1996 的 150~3300mg/Nm3 修订为 GB13223-2003 的 50mg/Nm3，到 GB13223-2011 的 30mg/Nm3。与欧美现行大气污染物 5~50mg/Nm3 的排放标准相比，我国大气污染物排放标准还是较为宽松，国家也正着手进一步严格各行业的排放标准，如 2012 年 1 月 1 日起执行的新《火电厂大气污染物排放标准》中，排放浓度最高限值将从原来的 50mg/Nm3 提升到 30 mg/Nm3，其他行业大气污染物排放标准的修订也将陆续展开。

上世纪七十年代后期，在引进、吸收国外袋式除尘技术的基础上，国内出现第一批生产袋式除尘器的企业；进入上世纪八十年代，在国家改革开放政策推动下，下游行业在引进国外先进技术的基础上，同步成套引进了一批袋式除尘器，其先进高效的除尘效果被广泛接受。各科研、设计单位及骨干企业在引进、消化、吸收的基础上，结合国内各行业应用的需要，研制和设计了一批具有自主知识产权袋式除尘器，并获得成功运用，使国内的袋式除尘器产品品种日趋齐全，生产也达到一定规模，经过多年发展，国内袋式除尘器行业涌现出了一批骨干企业，技术水平和产品质量已达国际先进水平，但整体而言，行业内多数企业规模偏小，优势企业数量较少。

亿金环保在江苏省江阴市现有的生产基地产能利用率基本处于满负荷的状态。本项目建设 15 万平方米过滤面积袋式除尘设备、1100MW 容量脱硫设备和 1100MW 容量(3500t\h 蒸发量)脱硝设备的生产基地，可以增加亿金环保袋式除尘设备和脱硫、脱硝设备的生产能力，提高袋式除尘设备和脱硫、脱硝设备的装备技术水平，满足下游客户对袋式除尘设备和脱硫、脱硝设备的市场需求。

亿金环保发展至今，始终重视科技成果研发。亿金环保技术中心是经江苏省科学技术厅及江苏省财政厅认定的省级企业技术中心，在除尘、脱硫、脱硝设备产品检测和新技术新产品研发上拥有较大优势。除尘、脱硫、脱硝行业正处于快速发展阶段，其对产品的设计、研发、差异化需求要求越来越高。为了进一步增强研发实力，亿金环保计划在巩固和发展原有研发和技术力量的基础上，加大各项资源投入，建设具有国际先进水平的企业研发中心。

为了满足快速发展的除尘、脱硫、脱硝设备市场的需求及进一步降低成本，长期保持产品的技术领先地位，亿金环保将运用上市募集资金新建生产与研发基

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地是必要的。

（四）项目可行性

1、亿金环保在国内袋式除尘、脱硫、脱硝设备行业的领先地位

亿金环保的产品广泛地应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、化工、建材、粮食、垃圾焚烧、采暖供热等诸多行业，在产品质量和服务方面深受用户好评，技术在诸多应用领域处于国内领先地位。其中，除尘工程典型业绩：宝钢集团梅山钢铁公司烧结机机尾除尘（处理风量 74104m3/h，过滤面积 16900m2）。垃圾焚烧烟气净化系统典型业绩：张家港金洲再生能源公司 2300t/d 生活垃圾发电厂烟气净化系统。烟气脱硫典型业绩：阳光集团璜塘热电厂 2130t/h 锅炉石灰石— 石膏法烟气脱硫工程；锅炉尾部脱硫系统典型业绩：新疆奎屯 2135MW 机组锅炉尾部除尘（处理风量 72104m3/h，过滤面积 13300m2）。在钢铁厂烧结脱硫方面，亿金环保引进消化吸收国外“旋转喷雾半干法工艺”钢铁厂烧结机脱硫专业技术和工艺，在国内同行中处于领先水平，目前已有沙钢 4#烧结机、3#烧结机及永钢 300m2 烧结机的实例业绩。脱硝工程典型业绩：泰州梅兰热电厂 2150t/h 煤粉锅炉脱硝系统；张家港骏马热电厂 130t/h 煤粉锅炉脱硝系统。

2、亿金环保拥有除尘、脱硫技术的自主知识产权

亿金环保是江苏省高新技术企业，下设省级技术中心，经过多年的积累已形成了完整的技术引进、消化和吸收、再创新的技术研发体系，在不断引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，加强与国内知名大专院校（如：浙江大学能源工程学系；东华大学环境科学与工程学院）和专业研究机构（如：国家环境保护燃煤大气污染控制工程技术中心、上海环境工程设计研究院）的合作，通过自主研发、技术创新、技术转化等方式，保持行业中的技术领先优势。

亿金环保在引进消化国外环保新技术、新工艺的基础上，研发的拥有自主知识产权的 YLDM 系列袋式脉冲除尘器，技术水平处于国内领先地位，部分技术指标达到国际先进水平，并被列入 2009 年度国家火炬计划项目。

3、过硬的产品质量，全面的品牌与服务优势

亿金环保始终把质量作为发展的基础。亿金环保是国内同行业中较早通过 ISO9001 和 ISO14001 体系认证的企业之一。在工程设计、施工与服务的规范化、

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标准化、安全性及可控性方面走在了国内同行前列。2012 年，亿金环保的“亿金牌 YLDM 系列长袋低压脉冲布袋除尘器”被无锡市质量工作领导小组认定为 “无锡市名牌产品”。

4、充足的人才准备

亿金环保视人才为企业发展的核心因素之一，创造了优越的科研环境和激励机制。目前亿金环保拥有研发设计人员 50 多人，大专以上学历占员工人数的 40％以上。亿金环保在多年的发展过程中，培育出了一支专业经验丰富、创新能力强、务实高效的研发和项目管理团队，而且还有一批非常熟悉除尘和脱硫、脱硝系统工程的战略、营销、生产、施工等各方面的专业人才，完全能胜任新建项目的实施。

（五）项目选址及建设条件

本项目厂址位于江苏省江阴市顾山镇南曹庄村锡沙公路东侧（工业集中区东区）。锡张公路东侧路边,顾山镇与北国村中间，理想拉链有限公司南侧，占地 44.88 亩。集科研、生产、仓储等功能于一体，包括生产车间、仓库、研发综合大楼及配电房、门卫等建筑，总建筑面积 24,969 平方米。

1、自然条件

本项目厂址的地理位置在江阴市境内，行政区域属江阴市管辖。江阴市的气候属亚热带北纬湿润季风区，具有气候温和、雨量充沛、四季分明、阳光充足、无霜期长、长江无冰冻等特点。全年温度条件较好，年平均气温 15.5℃，常年主导风为东南风。

江阴市的地理位置，北枕长江，有长江公路大桥与靖江市相连；南近太湖，有锡澄高速公路与无锡市相接；东接常熟、张家港；西连常州、南京；地处苏锡常“金三角”的核心地带。江阴市是长江下游集水、公、铁（路）于一体，江、河、湖、海联运的重要交通枢纽城市和天然良港，交通便捷，经济发达，是长江下游重要的物资集散中心。

本项目厂址紧靠沿江高速公路顾山道口 1 公里处，位于顾山镇与北国村之间锡张公路东侧路边，地理位置优越，物资进出交通运输极为便利。 2、基础设施条件

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顾山镇基础设施完善，有 2 家电厂、2 家污水处理厂、2 家自来水公司、2 家电信公司。供电：主要由华东电网供电，本镇还有两家热电厂（总装机容量 18000KW）。供水：由苏南区域供水网供应长江自来水。供热：热电厂两座，装机容量 18000KW，供气充足，压力 4.5-5kg，温度 210℃。通信：设有 30000 门程控电话装置和 2 个移动通讯基站，可提供 ADSL 及 10M-100M 光纤接入。

本项目所用厂址地势平坦，厂区场地东西宽 240.6 米，南北长 123.9 米，场地面积共 29921 平方米（44.88 亩）。厂门面对锡张公路，用电由 110KV 北国变电所供应。厂区内有配套的污水管网设施，自来水管线设施、绿化和配电房等设施。周边无居民住宅区，项目建成后，所有厂区产生的生活污水可排入市镇污水管网收集。

3、社会经济条件

顾山镇镇域面积 50 平方公里，下辖 12 个行政村、2 个社区居委，常住人口 5.5 万人，外来暂住人口 3.1 万人。顾山镇地势略高于周边，无水患。境内地势平坦，水陆交错，灌溉方便。山明水秀，风光迷人，素有“金顾山”之美名。

顾山镇有较好的工业基础，生产设备先进，科技含量高，产品种类多、质量优。全镇已拥有针织、轻工、机械、化工、电子、建材、冶金、食品行业的企业 600 多家，连同个体私营企业共计 2400 多家，形成了纺织服装、电子机械、冶金建材等十大行业。规模较大的企业主要有云蝠集团公司、无锡海江印染有限公司、江阴裕华铝业有限公司、江苏恒源祥服饰有限公司、江苏银铃集团公司、江苏准提机械制造有限公司、江阴日毛纺纱有限公司、无锡华创伊卡露斯车辆设备有限公司等，其中中外合资、合作、外商独资企业 52 家，日资企业 13 家，形成了日资企业群体。

顾山镇是全国卫生镇，全国环境优美乡镇，江苏省农村综合实力百强乡镇。顾山镇交通网络比较发达：顾山镇地处江阴市东南，与四市（区）交界，向南与锡山区相接，往东与常熟市相连，靠北与张家港紧邻。顾山镇无论空运、海运还是陆运都非常方便，附近有 5 个机场、3 个港口、2 条运河、2 条国道、2 条省道、4 条高速公路和 2 条铁路。

5 个机场：距上海虹桥国际机场和上海浦东国际机场分别是 100、140 公里；距无锡硕放机场 30 公里；距常州奔牛机场 60 公里；距南京禄口国际机场 150 公

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里。

3 个港口：距上海港 130 公里；距张家港 20 公里；距江阴港 30 公里。

2 条运河：申张航线（在顾山镇北侧，直通上海，可进 300 吨船舶）、锡十一圩航道（在顾山镇西边，可进近 1000 吨船舶）两条国家级运河在境内交汇，是苏锡常地区的水陆交通枢纽之一。

2 条国道：204 国道（烟台—上海）、312 国道（上海—新疆）。

2 条省道：228 省道（无锡—张家港）、云顾公路两条省级公路贯通全境，另有市道暨南大道与苏虞张一级公路连通。

4 条高速公路：沪宁高速（在顾山南边）；沿江高速（沟通上海与南京，在顾山北旁，距道口 1 公里）；锡澄高速（由江阴长江大桥沟通沪宁高速公路与苏中、苏北各高速公路，在顾山西旁，距道口 20 公里）；锡通高速（在建，沟通无锡与南通，经过顾山，设有顾山道口）。

2 条铁路：京沪线无锡货运站，距顾山 30 公里；新长铁路江阴站（距顾山 25 公里）。

顾山镇教育发达，文化底蕴深厚。大专以上人才可通过人才中心招聘，由镇人才服务站管理。劳动力素质良好，专业技术人员成为企业生产的栋梁。

（六）项目原辅材料及基础配套

1、主要原辅材料供应

具体内容详见本重组报告书“第五节交易标的业务与技术”的有关内容。 2、交通运输

本项目建成投产后原辅材料的采购和产品的运输以汽运为主。所有运输由社会运力承运，本项目不购置运输车辆。本项目厂址选择在省、市级公路边，离高速公路出、入口仅 1 公里。地理位置优越，交通运输非常方便快捷，交通条件完全可以满足本项目需要。

厂区道路适合大型运输车辆进出。厂区道路采用郊区型道路，规划生产区的主要道路宽 9.0m，一般道路宽 4.0～6.0m。生产装置区间设环行消防道道，以满足消防及生产的需要。道路及运输场地采用混凝土浇筑。

3、仓储

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厂区布置合理，作业区间明晰规范。规划有原材料堆放区、钢板堆放区、半成品堆放区、成品储存区。仓库占地面积 2500M[2] 。

本项目的成品、半成品、原材料贮存于各分类仓库内。库内的保管应按批号分存，建立严格的分发料制度，杜绝混批号等问题造成不必要的事故。各类仓库符合所存物品的存放条件，建立责任体系，保证存放安全。公司已建立成熟的管理体系和检验手段，本项目所需的物品存放可纳入这一体系统一管理。

4、供水

本项目位于江阴顾山镇，周边市政给水管网均已铺设到位，满足本项目工程建设要求。

5、供电

本项目用电依托江阴市电网。目前，江阴市 220 千伏变电所 16 座，110 千伏变电所 54 座，35 千伏变电所 17 座，10 千伏配电变压器容量 203 万千伏安。基本适应和满足江阴经济对电力的发展，达到供需平衡。

顾山镇拥有 220kV 变电所一座，总容量 360MVA，110kV 变电所两座，总容量 206MVA。本项目用电由 110kV 北国变电所供应。该变电所变压器容量 103MVA，年供电能力达 9 亿 kWh，目前该变电所尚有较大供电余量，本项目供电有保障。

6、电信

本项目弱电系统主要包括电话通讯系统、安防监控系统。

电话通讯系统由数字程控交换机、电信网络和用户话机等组成，本项目在生产岗位、控制室等场所设计电话插座，电话总线引自厂区研发综合大楼。

为了保障本项目生产区的安全防卫，设置一套安防监控系统，能够在监控室对生产厂房大门、生产过程场所及其他一些重要场所进行实时监控。

7、采暖、通风和空气调节

生产厂房的通风全部采用自然通风。厕所等地设机械通风。重要机电设备控制室采用恒温恒湿空调机组，以满足室内湿度要求。研发综合大楼设置中央空调系统，局部区域设置斜流风机通风。

（七）项目环境保护

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本项目建设地点位于江阴市顾山镇，顾山镇的自然、社会、人文等环境参见章节 4.2。依据江阴市环境监测站对本项目所在区域环境空气、地表水、噪音等的环境监测数据，该区域内环境空气、地表水及噪声现状良好，各类污染物监测值均不超标。

（1）废气

本项目产生的废气主要为焊接环节产生的焊烟和抛丸工序产生的粉尘，均已颗粒物计。焊接环节焊条消耗量较少，仅 5t/a，故焊烟产生量很小，不作定量分析。据类比调查，厂界颗粒物无组织排放监控浓度可达《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996 表 2 标准，即无组织排放颗粒物周界外浓度最高点≤1.0mg/m[3] 。

本项目新增 1 台抛丸机，据类比调查，工件表面的铁锈约为钢材质量的千分之五，另外，少部分钢丸转变为粉尘。

（2）废水

本项目无生产废水产生，产生的废水主要为生活污水。

生活污水产生量约为 2400t/a，其主要污染因子为 COD、SS、氨氮、TP。根据实地调查，江阴市北国污水处理厂有限公司污水管网已经铺设至项目建设地，故本项目投产后生活污水可通过废水接管口接入污水管网，最终汇入江阴市北国污水处理有限公司集中处理，因此本项目生活污水集中处理是可行的。

本项目生活污水经化粪池预处理后接入江阴市北国污水处理有限公司集中处理，达《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》（DB32/T1072-2007）表 1 城镇污水处理厂Ⅱ标准和《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）表 1 一级 B 标准，最终排入张家港河，其中水污染物 COD、SS、氨氮、总磷排放量分别为 0.144t/a，0.048t/a，0.012t/a，0.0012t/a。（3）固废

本项目固废主要为切割及金加工工序产生的金属废料，焊接环节产生的焊渣，金加工过程产生的废皂化液，设备保养产生的废机油，抛丸过程产生的滤尘和厂区职工生活产生的生活垃圾，拟采取合理有效的治理措施。

（4）噪声

本项目噪声源主要为矫正机、组立机、抛丸机、切割机、车床、铣镗床、钻床、铣床、液压机、剪板机等生产设施及风机等辅助设施和生产中金属碰撞间歇

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噪声，噪声源强在 85~100Db(A) 之间。

根据现场调查，本项目建设地距离最近居民住宅 45 米，最近生产车间距离居民住宅 101 米。建设单位针对各噪声源噪声产生特点，采取措施如下：

(a) 生产车间在厂区合理布局，本项目生产车间设置在厂区东侧，远离北侧居民住宅；

(b) 优先选择低噪声设施，且各类设施均设置在建筑物内，对设备进行经常性维护，保持设备处于良好的运转状态，同时加强内部管理，合理作业，避免不必要的突发性噪声；

(d) 车间墙壁采用实砌墙，通过建筑物的隔声和距离衰减后，厂界噪声可达《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008 表 1 中 3 类标准，即即昼间（6：00-22：00）≤65dB（A），夜间（22：00-6：00）≤55dB（A）。

综上所述，本项目建成后，不会对当地环境质量产生影响。

（八）项目工厂组织、劳动定员和人员培训

本项目建成后由亿金环保负责统一管理。工厂设立：制造脱硫、脱硝设备车间、制造除尘设备车间；研究实验室；技术、质检、储运等管理部门。

本项目属技术和劳动密集型产业，需要大量的技术人员和产业工人。本项目共需人员 200 人，其中管理人员 15 人，机修人员 10 人，操作人员 175 人。

本项目所需的技术和研发人员要从社会招聘大、专、研毕业生予以解决；一些高尖技术人才还需要到大专院校、科研单位去聘请。生产工人要有基础的文化程度，一定的专业岗位实践经验；较复杂岗位的操作工人也可由其它企业招聘有经验的人员来补充。在本项目正式投产以前，要组织有关的人员进行专业培训和学习，对于技术人员和关键岗位的操作人员要重点培训，合格后方能上岗。

（九）项目实施周期及进度安排

本项目建设周期为 2 年。各主要阶段实施进度规划周期如下表：

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项目实施阶段	2012 年	2012 年		2013 年	2013 年			2014 年	2014 年
	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度	一季度	二季度	三季度	四季度
项目报批
初步设计
施工图设计
土建施工
设备采购
安装
人员培训
调试试车

（十）项目投资估算及经济效益评价

经估算，本项目投资总额为 15,000 万元。其中：年产 15 万平方米过滤面积袋式除尘设备、1,100MW 容量脱硫设备和 1,100MW 容量(3,500t\h 蒸发量)脱硝设备的生产厂房与生产及辅助设备，投资额为 12,000 万元；研发综合大楼及配套设施，投资额为 3,000 万元。

本项目投产后盈利预测估算如下：

项目	第一年	第二年	第三年及以后
税前收入（万元）	15,210.00	26,910.00	33,930.00
折不含税收入（万元）	13,000.00	23,000.00	29,000.00
增值税及附加（万元）	734.63	1,369.42	1,902.40
利润总额（万元）	2,004.47	3,775.68	5,483.90
所得税（万元）	300.67	566.35	822.59
净利润（万元）	1,703.80	3,209.33	4,661.32

经计算，本项目税后内部收益率为 23.61%，税后投资回收期为 4.7 年，销售利润率为 16.92%。

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三、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集配套资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，亿金环保净资产将会有较大幅度的增加，从而使亿金环保资本实力及抗风险能力得到有效增强。由于本次募集配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低，建设期内亿金环保净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，亿金环保的营业收入与利润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。

同时，本次募集资金到位后，亿金环保资金实力将得到提高，资产负债结构配比得以优化，偿债能力有效提高，降低资产负债率。同时，本次募集配套资金后，亿金环保的净资产将大幅度增长，可以增强资本实力，提高信用水平，有利于下一步规划的实现。

（二）对经营成果的影响

尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使亿金环保固定资产折旧相应增加。但从中长期看，本次募集资金投资项目将进一步提升亿金环保的核心竞争力和盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次募集资金投资项目带来的新增收入所消化，因而不会对亿金环保未来经营业绩带来重大不利影响。

随着全球环境保护力度的不断加强以及国民经济持续稳定的增长，对袋式除尘设备、脱硫和脱硝设备的需求不断增加，环保产业的发展前景良好。本项目建成投产后将有效改善亿金环保产能不足的状况，增强关键部件制造能力及接单能力；进一步提升亿金环保技术创新能力；进一步扩大亿金环保的资产规模，优化财务结构，提高综合竞争实力和抗风险能力，强化盈利能力。

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第十节风险因素

一、审批风险

本次交易尚需履行的批准程序如下：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

二、盈利预测实现风险

三、控股股东控制风险

本次资产重组完成后，按发行上限计算，孙屹峥、张菀夫妇将持有本公司 7,799.98 万股股份，持股比例为 43.60%，仍为本公司控股股东及实际控制人。

四、拟购买资产的经营风险

（一）主营业务范围扩大的风险

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（二）受经济周期影响的风险

（三）政策风险

（四）技术风险

但是，随着行业内企业不断加大研发和技术创新力度，如亿金环保的技术开

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发与引进未能有效满足市场多元化的需求，将存在行业技术地位下降的风险。

（五）市场需求下降的风险

（六）客户稳定性风险

（七）业绩增长的可持续性风险

由于亿金环保的客户存在不稳定性，环保行业的竞争性加剧，以及“十二五” 规划实施之后，未来环保产业的市场容量存在下降的风险，如果亿金环保不能及时调整，未能在产业发展中把握机遇及时壮大自己，亿金环保将面临未来业绩增长的可持续性风险。

（八）核心人员变动的风险

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公司核心人员变动的风险。

（九）应收账款回收风险

（十）存货余额较大的风险

五、其他风险

（一）因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险

（二）因交易双方违约等因素导致交易取消的风险

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（三）股票价格波动风险

（四）本次交易标的资产估值溢价较高的风险

（五）利润承诺补偿不足及商誉减值补偿不足的风险

此外，若在承诺期限届满时，本公司将对购买的亿金环保 53%的股份进行减值测试结果表明标的资产存在期末减值的情形，公司也面临补偿不足的风险。

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（六）股东减持的风险

截至本报告书签署日，公司向实际控制人孙屹峥、张菀、2013 年末持股 1% 以上的股东上海亨升投资管理有限公司、周良丽、贺健行以及 2013 年末前十名股东中的高级管理人员股东周淑兰、王倩发出了关于其减持意向的询证函。其中孙屹峥、张菀、上海亨升投资管理有限公司、贺健行均表示在目前无减持意向，周良丽计划在未来一年内减持不超过 400 万股，周淑兰计划在未来一年内减持不超过 15 万股（不超过 2013 年末所持依米康总股份的 25%），王倩计划在未来一年内减持不超过 15 万股（不超过 2013 年末所持依米康总股份的 25%）。除此之外，公司并不确知其他现有股东的持股意向。本公司提醒投资者关注现有股东减持的风险。

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（此页无正文，为《四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）

法定代表人（授权人）：

张菀

四川依米康环境科技股份有限公司

2014 年 4 月 10 日

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AI assistant

Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

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独立财务顾问

海际大和证券有限责任公司

声 明

一、上市公司声明

二、交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易方案及第三方购买亿金环保部分股权

（一）发行股份购买资产

1、发行价格

8.95元/股。

2、发行数量

3、购买标的资产数量

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格

2、发行数量

（三）第三方购买亿金环保部分股权

1 、交易价格

2 、支付现金购买标的资产数量

二、本次交易的资产评估情况

三、本次交易盈利补偿安排

1 、利润补偿措施

2、 激励措施

四、本次交易构成重大资产重组

五、本次交易构成关联交易

六、过渡期损益归属

七、本交易尚需履行的审批程序

八、本次交易完成后，本公司仍符合上市条件

九、重大风险提示

（三）控股股东控制风险

（四）拟购买资产的经营风险

1、主营业务范围扩大的风险

2、受经济周期影响的风险

3、政策风险

4、技术风险

5、市场需求下降的风险

6、客户稳定性风险

7、业绩增长的可持续性风险

8、核心人员变动的风险

9、应收账款回收风险

10、存货余额较大的风险

五、其他风险

1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险

2、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险

3、股票价格波动风险

4、本次交易标的资产估值溢价较高的风险

5、利润承诺补偿不足及商誉减值补偿不足的风险

6、股东减持的风险

十、其他重大事项提示

目 录

释 义

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

1 、公司面临进入环境保护行业的良好机遇

2 、国家政策支持上市公司兼并重组

3 、亿金环保技术先进，希望借助资本市场取得快速发展

（二）交易目的

二、本次交易的原则

三、本次交易的具体方案及第三方购买亿金环保部分股权

（一）发行股份购买资产

1 、方案概要

2 、发行股票的种类和面值

3 、发行方式

4 、定价依据

5 、发行数量

6 、发行对象及认购方式

7 、锁定期安排

8 、拟上市地点

9 、本次发行股票决议有效期

10 、亿金环保股东保证及对交易标的的业绩承诺

11 、过渡期损益归属

12 、过渡期安排

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股票的种类和面值

2 、发行方式

3 、定价依据

Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2014

四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

2、激励措施

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况