Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

四川依米康环境科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十 六次会议于2014 年3 月28 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知， 并于2014 年4 月8 日在公司会议室以现场会议形式召开。本次会议应参加董事 5 人，实际参加董事5 人，会议由董事长孙屹峥先生主持；公司全体监事和部分 高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。本次会议经与会董事认真审议， 以投票表决方式作出了如下决议：

一、审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相 关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”）符合以下条件：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有 关规定；

（七）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审 计报告；

（十）本次交易将向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限 公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、上海 同航投资管理有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司等八方发行1,611.1295 万 股股份，占发行后上市公司总股本的9.32%，不低于发行后上市公司总股本的5%， 且交易金额不低于5,000 万元人民币。本次交易完成之后，公司的控股股东及实 际控制人均不发生变化；

（十一）本次募集配套资金净额将用于江苏亿金环保科技股份有限公司项目 建设，有利于提高重组项目整合绩效，募集配套资金比例不超过本次交易总金额 的25%，将一并提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核。本次交 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见；

（十二）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》

根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》等相关规定，因该议案内容涉及关联交易事项，关联董事徐晓回避

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

表决，出席本次会议的4 名非关联董事对此议案进行了逐项表决，表决结果如下： （一）本次交易整体方案

本次交易由以下两部分组成：1、发行股份购买资产。公司向宋正兴、叶春 娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张 家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资 管理有限公司等八方购买其合计持有的江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简 称“亿金环保”）53%的股份。2、发行股份募集配套资金。公司向除本次交易对 方之外不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过600 万股股票募集配 套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53 万元。上述发行股份购买资产交 易不以发行股份募集配套资金交易的实施为前提。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• （二）发行股份购买资产

• 1、交易对方及标的资产

本次交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 立业投资 、 添惠投资 、 福 兴投资 、嘉明商贸、同航投资等八方（以下统称“宋正兴等八方”）。

本次交易的标的资产为宋正兴等八方合计持有的亿金环保53%的股份，具体

情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	拟用于本次交易 的股份数（万股）	交易股份占亿金环 保的比例（%）
1	宋正兴	3,075.0000	1,629.7500	27.21
2	叶春娥	275.0000	145.7500	2.43
3	宋丽娜	275.0000	145.7500	2.43
4	立业投资	617.5000	327.2750	5.47
5	添惠投资	922.5000	488.9250	8.16
6	福兴投资	350.0000	185.5000	3.10
7	嘉明商贸	250.0000	132.5000	2.21
8	同航投资	225.0000	119.2500	1.99
合 计		5,990.0000	3,174.7000	53.00

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

2、交易价格及定价依据

截至2013 年12 月31 日，亿金环保的股东权益为13,154.00 万元。根据川 华衡评报[2014]31 号《评估报告》，按照资产基础法净资产评估价值为17,445.25 万元，按照收益法净资产评估价值为27,206.81 万元。

本次交易双方协商确定以标的资产截至2013 年12 月31 日收益法评估结果 为主要定价参考依据，并综合考虑亿金环保公司财务和业务状况及发展前景、未 来盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为14,419.61 万元。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

3、交易对价的支付方式

公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价14,419.61 万元。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

4、审计、评估基准日

本次交易标的资产的审计、评估基准日为2013 年12 月31 日。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

自评估基准日起至交割日，亿金环保的期间收益由依米康按照本次交易完成 之后的持股比例享有；亿金环保发生的期间亏损由宋正兴等八方按其本次交易完 成前所持亿金环保股份比例以现金方式向依米康补足。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 6、发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

7、定价基准日及发行价格

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公 司股票交易均价。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，依米康定价基准日前20 个交易日 的股票交易均价为8.95 元/股。

依米康向宋正兴等八方发行股票的发行价格为定价基准日前20 个交易日股 票交易均价，即8.95 元/股，最终发行价格尚需经依米康股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

• 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

8、发行数量

本次交易中向宋正兴等八方合计发行1,611.1295 万股，具体情况如下：

序号	股东姓名/名 称	交易股份数 （万股）	对价金额 （万元）	股票支付数量 （万股）
1	宋正兴	1,629.7500	7,402.38708	827.0823
2	叶春娥	145.7500	662.002096	73.9667
3	宋丽娜	145.7500	662.002096	73.9667
4	立业投资	327.2750	1486.49562	166.0889
5	添惠投资	488.9250	2,220.71612	248.1247
6	福兴投资	185.5000	842.548123	94.1395
7	嘉明商贸	132.5000	601.820088	67.2425
8	同航投资	119.2500	541.638079	60.5182
合 计		3,174.7000	14,419.6093	1,611.1295

最终发行数量将以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 9、股份锁定期

向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司发行的股份自 本次发行结束之日起36 个月内不得转让，向上海添惠投资管理有限公司、张家 港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管 理有限公司发行的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后， 由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

• 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 10、本次交易前公司滚存未分配利润的处置

• 本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由

• 公司新老股东共享。

• 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 11、上市安排

• 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 12、超额业绩奖励安排

为了促进亿金环保实现更好的效益，公司同意对亿金环保留任的管理层予以 奖励。

业绩承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公 司所有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分20%的比例计算奖励 金额。奖励方式为：在亿金环保2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后 30 内，由公司一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至2016 年12 月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由亿 金环保经营管理层提交草案，报亿金环保董事会审议后实施。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所相关规定及依米康相关制度履行相关程序后执行。

• 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 13、决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之 日起12 个月。

• 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 （三）发行股份募集配套资金

• 1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证券监督管理委员会核准后12 个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00 元/股。 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司 （自营账户），以及依据法律法规规定可以购买深圳证券交易所创业板股票的其 他投资者和自然人等不超过10 名特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有 发行对象均以现金认购相应股份。

• 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 4、定价基准日及发行价格

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，依米康定价基准日前20 个交易日 的股票交易均价为8.95 元/股。

本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日 公司股票交易均价的90%，即不低于8.06 元/股，最终发行价格的下限将在本次 发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独 立财务顾问协商确定。

在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规 则对发行价格的下限进行相应调整。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

5、募集配套资金金额

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过4,806.53 万元。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

• 6、发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过600 万股，具体发行数量提请 股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

7、募集配套资金用途

公司本次募集配套资金总额不超过4,806.53 万元，扣除本次重组费用后， 募集资金的净额将用于对亿金环保增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱 硝设备生产与研发基地项目。具体使用计划如下：

序号	项名称	总概算（元）	已投资额（元）	募集资金投资额
	目	万	万	（万元）
1	新建除尘、脱硫、脱 硝设备生产与研发 基地项目	15,000	4,299.56	4,106.53
合计		15,000	4,299.56	4,106.53

注：上述募集资金投资额 4,106.53 万元系根据扣除估算的 700 万元重组费用而定，最终 募集资金投资额根据配套募集资金净额确定。

若公司本次募集配套资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由亿 金环保通过自有资金及或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行 业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，亿金环保将适当使用部分银行借 款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资 金。

本次向亿金环保增资的价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的 川华衡评报 [2014]31 号《评估报告》为依据。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 8、锁定期安排

本次募集配套资金的非公开发行对象获得的公司新增股份，自本次发行结束 之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行；本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持 的公司股份，亦应遵守上述约定。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由 发行股份后的公司新老股东共享。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 10、上市安排

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

11、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通 过之日起12 个月。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

因公司现任董事徐晓先生同时持有本次交易对方之一上海添惠投资管理有 限公司32%的股权，为上海添惠投资管理有限公司具有重大影响的投资方，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关关联交易的规定，本次交易构成 关联交易。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《关于 < 四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》，上述报告书的具体内容详

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

见近日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署 附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产 的协议>的议案》

同意公司与宋正兴等八方签署附条件生效的《四川依米康环境科技股份有限 公司以发行股份的方式购买资产的协议》。该协议的具体内容详见近日刊登在中 国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川 依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要》相关章节披露的信息。

本次交易事项经公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会 核准本次交易后，《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资 产的协议》即应生效。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司股东宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四方签署附条件生效的<四 川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议> 的议案》

同意公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四 方签署附生效条件的《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买 资产的利润补偿协议》。该协议的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定创业

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川依米康环境科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要》相关章节披露的信息。

本次交易事项经公司董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会 核准本次交易后，《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资 产的利润补偿协议》即应生效。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和盈利预测 审核报告的议案》

同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的《江 苏亿金环保科技股份有限公司 2013 年度、 2012 年度审计报告》 （XYZH/2013CDA4078）、《四川依米康环境科技股份有限公司 2013 、 2012 年度备考 合并审计报告》（XYZH/2013CDA4078-1）、《江苏亿金环保科技股份有限公司盈利预 测审核报告》（ XYZH/2013CDA4078-2）、《四川依米康环境科技股份有限公司备考 合并盈利预测审核报告》（XYZH/2013CDA4078-3）；同意资产评估机构四川天健华 衡资产评估有限公司出具的《四川依米康环境科技股份有限公司拟发行股份购买 江苏亿金环保科技股份有限公司53%股权项目评估报告》（川华衡评报〔2014〕 31 号）。上述报告的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为确定本次交易方案以及为本次交易标的资产提供合理的定价依据，四川天

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

健华衡资产评估有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了 《评估报告》（川华衡评报[2014]31 号）。董事会认为：

1、评估机构的独立性。该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。 评估机构及其经办评估师与公司、亿金环保的股东宋正兴等八方、亿金环保之间 除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或 冲突，具有独立性。

2、评估假设的合理性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估目的是为公司本次交易提供合 理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合 规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评 估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性。根据交易双方拟签署的《四川依米康环境科技股份 有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》，本次交易涉及的标的资产定价是 双方协商确定以标的资产截至2013 年12 月31 日收益法评估结果为主要定价参 考依据，并综合考虑亿金环保财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项 因素确定本次交易价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。标的资产的 评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实 际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。

综上所述，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估 定价公允。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的 《评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确定。根据四川天健华衡资产 评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31 号《评估报告》，确认截至评估基准日 2013 年12 月31 日公司拟购买资产的评估值为14,419.61 万元，公司拟购买资 产的交易价格按评估值确定；公司发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董 事会第十六次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即8.95 元/股。

本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的资产评估值为基础，由交易双方协商确定；本次交易发行的股 份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公 正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份购买资产的交易拟收购的标的公司已取得与其主营业务相 关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关深圳证券交易所事前审查、上市 公司董事会和股东大会审议、中国证券监督管理委员会的审批事项已在《四川依 米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》中披露。

2、标的资产系宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、 上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉 明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司合法持有，拥有完整的权利，未设

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在任何限制或禁止转让的情形，也不 存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能 力， 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定。

另外，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《四川依米 康环境科技股份有限公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

关联董事徐晓回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对此议案进行了表 决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，回避1票。同意票占本次董事会有 效表决票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十二条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 二条的规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理 办法》第四十二条第一款第（一）项之规定；

2、公司2013 年度财务报告经信永中和审计，并出具了无保留意见的《审计 报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定；

3、本次交易所涉及的亿金环保的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在 导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

法》第四十二条第一款第（三）项之规定；

4、公司向宋正兴等八方发行股份1,611.1295万股，占发行后上市公司总股 本的9.32%，不低于发行后上市公司总股本的5%；本次交易拟购买资产的交易金 额为14,419.61万元，不低于5,000万元；本次交易为公司主营业务的行业整合， 可增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，公司控制权不发生变更， 符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事会 保证公司就本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及 连带责任。具体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易募集配套资金用于标的公司江苏亿金环保 股份有限公司项目建设的议案》。

公司本次募集配套资金总额不超过4,806.53 万元，将用于对亿金环保增资， 主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。具体使用计 划如下：

序号 项目名称 总概算（万元） 已投资额（万元） 募集资金投资额

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-031	证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-031	证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-031	证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-031	证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-031
				（万元）
1	新建除尘、脱硫、脱 硝设备生产与研发 基地项目	15,000	4,299.56	4,106.53
合计		15,000	4,299.56	4,106.53

若公司本次募集配套资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由亿 金环保通过自有资金及或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行 业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，亿金环保将适当使用部分银行借 款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资 金。

关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票，回避 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授 权公司董事会处理本次向特定对象发行股份的方式购买亿金环保53%的股份的有 关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 交易具体方案；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审 议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文 件；

4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相 关工商变更登记；

5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案 进行调整；

6、聘请本次交易相关中介机构；

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

证券简称：依米康

公告编号：2014-031

证券代码：300249

• 7、办理与本次交易有关的其他事宜；

• 8、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

• 关联董事徐晓回避表决，表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避

• 1 票。同意票占本次董事会有效表决票数的 100% ，表决通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》。

根据相关规定，本公司董事会决定召集2014 年第一次临时股东大会审议公 司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》等14 个议案以及公司第二届董事第十五次 会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。本次临 时股东大会拟采取现场结合网络投票的形式召开，其中现场会议拟于2014 年4 月28 日下午14:00 时在公司会议室召开 ，股东大会具体内容详见公司近日刊登 在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于召开公司2014 年第二次临时股东大会的通知》公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二〇一四年四月十日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==