Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

海际大和证券有限责任公司

关于

四川依米康环境科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

海际大和证券有限责任公司

D a i w a S S C S ecu r i t i es C o . , L t d.

（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）

签署日期：2014年4月

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海际大和证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”、“独立财务顾问”） 接受四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”、“上市公司”）董 事会的委托，担任本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之独立财务顾问。

海际大和证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人 民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》（2011 修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理 委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分 道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上【2013】323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关 事项出具本专项核查意见。

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司归属于制造业中的专用设备制造业（C-35），其主要经营范围 如下：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供 环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能 技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证

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从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法 律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可许可后方可经营），（以上经营 项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。

本次交易标的公司江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称“亿金环保”） 系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服 务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污 染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。

综上，海际大和证券认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点 行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行 业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市

依米康致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提 供精密环境的整体解决方案，属于室内环境治理领域的企业。在目前行业竞争日 趋激烈的情况下，为了增强公司实力、改善未来盈利前景，通过环境治理领域中 并购引入具有较强市场竞争力及盈利前景的企业具有重大的战略意义。

本次交易标的公司亿金环保系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处 理设备系统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设 备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售 及服务业务，属于室外环境治理领域的企业。

本次重大资产重组完成后，上市公司将拥有亿金环保 53.00%的股权，将在 环境治理领域实现多元化经营，有利于改善上市公司的主营业务和财务状况，有 助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力 和回报能力，充分保障中小股东的利益。

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为孙屹峥、张菀夫妇。本

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次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上，海际大和证券认为：本次重大资产重组涉及的交易类型属于同行业 并购，不构成借壳上市。

3 、本次重组是否涉及发行股份

本次交易依米康将以发行股份购买资产的方式向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投 资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司 购买其合计持有的亿金环保 53.00%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研 发基地项目。

综上，海际大和证券认为：本次重组涉及发行股份。

• 4 、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，海际大和证券认为：截止本意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

二、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务 指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

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• 2、本次重大资产重组涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股 份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

海际大和证券有限责任公司

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