Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

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法律意见书 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编： 100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话 /TEL: （ 8610 ） 58918166 传真 /FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

康达法意字 [2014] 第 0001 号

二零一四年四月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING

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法律意见书

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目 录

释 义 ....................................................................................................................................... 3 一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 7 二、本次交易双方的主体资格 ......................................................................................... 14 三、本次交易的实质条件 .................................................................................................. 31 四、本次交易的批准和授权程序 ..................................................................................... 34 五、与本次交易有关的协议 .............................................................................................. 36 六、本次被收购企业的主要资产情况 ............................................................................ 42 七、关联交易和同业竞争 .................................................................................................. 53 八、信息披露和报告义务的履行 ..................................................................................... 57 九、诉讼、仲裁及行政处罚事项 ..................................................................................... 58 十、相关证券服务机构的资格 ......................................................................................... 58 十一、相关人员买卖股票的情况 ..................................................................................... 59 十二、结论意见 .................................................................................................................... 62

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、依米康	指	四川依米康环境科技股份有限公司
标的公司、亿金环保	指	江苏亿金环保科技股份有限公司
立业投资	指	张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资	指	上海添惠投资管理有限公司
福兴投资	指	张家港市福兴投资管理咨询有限公司
同航投资	指	上海同航投资管理有限公司
嘉明商贸	指	张家港市嘉明商贸有限公司
本次交易	指	依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
		资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航
		投资购买其所持有的亿金环保53%的股份
		及向不超过10 名特定对象发行股份募集配
		套资金用于亿金环保的项目建设的行为
		亿金环保的全体股东：宋正兴、叶春娥、宋
交易对方	指	丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同
		航投资、嘉明商贸
		依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投
发行股份购买资产	指	资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航 投资发行股份购买其合计持有的亿金环保
		53%股份的行为
		发行股份购买资产同时，公司向不超过10
募集配套资金	指	名特定对象发行不超过600万股股份，募集
		配套资金总额不超过4,806.53万元的行为
拟购买资产、标的资产、 交易标的	指	交易对方持有的亿金环保53%的股份
杭州亿金	指	杭州亿金洁源环境工程技术有限公司
南京分公司	指	江苏亿金环保科技股份有限公司南京分公 司
顺吉隆能源	指	江苏顺吉隆能源装备制造有限公司
兴业钢结构件	指	张家港市兴业钢结构件制造有限公司
兴业投资	指	张家港市兴业投资发展有限公司

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、海际大和	指	海际大和证券有限责任公司
本所、北京康达	指	北京市康达律师事务所
四川天健	指	四川天健华衡资产评估有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《适用意见12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
		三条、第四十三条的适用意见——证券期货
		法律适用意见第12号》
《内容与格式准则第26	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格
号》		式准则第26 号——上市公司重大资产重组
		申请文件》
《报告书》	指	《四川依米康环境科技股份有限公司发行
		股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
		报告书（草案）》
《发行股份购买资产协	指	《四川依米康环境科技股份有限公司以发
议》		行股份的方式购买资产的协议》
《利润补偿协议》	指	《四川依米康环境科技股份有限公司以发
		行股份的方式购买资产的利润补偿协议》
《审计报告》	指	信永中和于2014 年3 月25 日出具的
		XYZH/2013CDA4078号《江苏亿金环保科技股
		份有限公司2013年度、2012年度审计报告》
《评估报告》	指	四川天健于2014年3月25日出具的川华衡评
		报[2014]31号《四川依米康环境科技股份有
		限公司拟发行股份购买江苏亿金环保科技

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		股份有限公司53%股权项目评估报告》
交割日	指	亿金环保53%的股份过户至依米康名下的
		工商登记变更之日，或者工商登记机关就依
		米康登记为持有亿金环保53%股份的股东
		而要求的其他相关手续办理完毕之日
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
工商局	指	工商行政管理局
元	指	人民币元

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北京市康达律师事务所

关于四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

康达法意字 [2014] 第 0001 号

致：四川依米康环境科技股份有限公司

本所接受依米康的委托，担任公司资产重组事项的特聘专项法律顾问，就公 司本次发行股份购买亿金环保 53% 的股份并募集配套资金暨关联交易相关事宜 出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《重 组管理办法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意见 12 号》、《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定 出具。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发 表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

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本所律师仅就本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对 价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用 作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易事宜必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本法律意见书的内容，但公司 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据依米康与亿金环保八名股东于 2014 年 4 月 8 日签署的《发行股份购买资产 协议》、《利润补偿协议》、依米康于 2014 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十六次 审议通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易由以下两部分组成： 1 、发行股份购买资产。公司向宋正兴、叶春 娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸等八方购买 其合计持有的亿金环保 53% 的股份。 2 、发行股份募集配套资金。公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 600 万股股票募集配套资金，拟募集配 套资金总额不超过 4,806.53 万元。上述发行股份购买资产交易不以发行股份募集 配套资金交易的实施为前提。

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本次交易对方为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、 同航投资、嘉明商贸等八方。

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本次交易的标的资产为宋正兴等八方合计持有的亿金环保 53% 的股份，具体 情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	拟用于本次交易 的股份数（万股）	交易股份占亿金环 保的比例（%）
1	宋正兴	3,075.0000	1,629.7500	27.21
2	叶春娥	275.0000	145.7500	2.43
3	宋丽娜	275.0000	145.7500	2.43
4	立业投资	617.5000	327.2750	5.47
5	添惠投资	922.5000	488.9250	8.16
6	福兴投资	350.0000	185.5000	3.10
7	嘉明商贸	250.0000	132.5000	2.21
8	同航投资	225 .0000	119.2500	1.99
合 计		5,990.0000	3,174.7000	53.00

2 、交易价格及定价依据

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的股东权益为 13,154.00 万元。根据川华衡评 报 [2014]31 号《评估报告》，按照资产基础法净资产评估价值为 17,445.25 万元，按 照收益法净资产评估价值为 27,206.81 万元。

本次交易双方协商确定以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日收益法评估结果为 主要定价参考依据，并综合考虑亿金环保公司财务和业务状况及发展前景、未来 盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为 14,419.61 万元。

3 、交易对价的支付方式

公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价 14,419.61 万元。

4 、审计、评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

• 5 、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

自评估基准日起至交割日，亿金环保的期间收益由依米康按照本次交易完成 之后的持股比例享有；亿金环保发生的期间亏损由宋正兴等八方按其本次交易完

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成前所持亿金环保股份比例以现金方式向依米康补足。

• 6 、发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

• 7 、定价基准日及发行价格

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，依米康定价基准日前 20 个交易日的股票 交易均价为 8.95 元 / 股。

依米康向宋正兴等八方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价，即 8.95 元 / 股，最终发行价格尚需经依米康股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

8 、发行数量

本次交易中向宋正兴等八方合计发行 1,611.1295 万股，具体情况为：

序号	股东姓名/名称	交易股份数 （万股）	对价金额 （万元）	股票支付数量 （万股）
1	宋正兴	1,629.7500	7,402.38708	827.0823
2	叶春娥	145.7500	662.002096	73.9667
3	宋丽娜	145.7500	662.002096	73.9667
4	立业投资	327.2750	1,486.49562	166.0889
5	添惠投资	488.9250	2,220.71612	248.1247
6	福兴投资	185.5000	842.548123	94.1395
7	嘉明商贸	132.5000	601.820088	67.2425

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8	同航投资	119.2500	541.638079	60.5182
合 计		3,174.7000	14,419.6093	1,611.1295

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

9 、股份锁定期

向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，向添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行的股份自本 次发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规 定执行；本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

10 、本次交易前公司滚存未分配利润的处置

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由 公司新老股东共享。

11 、上市安排

本次发行的股票将在深交所上市。

12 、超额业绩奖励安排

为了促进亿金环保实现更好的效益，公司同意对亿金环保留任的管理层予以 奖励。

承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分 20% 的比例计算奖励金 额。奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出具后 30 内， 由公司一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12 月 31 日在亿金 环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由亿金环保经营管 理层提交草案，报亿金环保董事会审议后实施。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及

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依米康相关制度履行相关程序后执行。

13 、决议有效期

本次发行股份购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之 日起 12 个月。

（三）发行股份募集配套资金

1 、发行方式

本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

2 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1.00 元 / 股。

3 、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含 上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）， 以及依据法律法规规定可以购买深交所创业板股票的其他投资者和自然人等不 超过 10 名特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相 应股份。

• 4 、定价基准日及发行价格

本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》等相关规定，本次非公 开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 的 90% 。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20

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个交易日公司股票交易总量。据此计算，依米康定价基准日前 20 个交易日的股票 交易均价为 8.95 元 / 股。

本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% ，即不低于 8.06 元 / 股。

在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格的下限进 行相应调整。

5 、募集配套资金金额

本次发行股份拟募集配套资金总额不超过 4,806.53 万元。

6 、发行数量

本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过 600 万股，具体发行数量提请 股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 7 、募集配套资金用途

公司本次募集配套资金总额不超过 4,806.53 万元，扣除本次重组费用后，募 集资金的净额将用于对亿金环保增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝 设备生产与研发基地项目。具体使用计划如下：

序号	项名称	总概算（元）	已投资额（元）	募集资金投资额
	目	万	万	（万元）
1	新建除尘、脱硫、脱 硝设备生产与研发 基地项目	15,000	4,299.56	4,106.53
合计		15,000	4,299.56	4,106.53

注：上述募集资金投资额 4,106.53 万元系根据扣除估算的 700 万元重组费用而定，最终

募集资金投资额根据配套募集资金净额确定。

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若公司本次募集配套资金不能满足拟投资项目的资金需求，资金缺口将由亿 金环保通过自有资金及或银行贷款等自筹解决。募集资金到位前，为及时把握行 业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，亿金环保将适当使用部分银行借 款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位后将优先置换前期投入的资 金。

本次向亿金环保增资的价格以本次四川天健出具的川华衡评报 [2014]31 号 《评估报告》为依据。

8 、锁定期安排

本次募集配套资金的非公开发行对象获得的公司新增股份，自本次发行结束 之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行； 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。

• 9 、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由 公司新老股东共享。

10 、上市安排

本次发行的股票将在深交所上市。

11 、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通 过之日起 12 个月。

在本次交易的同时，第三方陈红梅向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、 添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资等八方以支付现金的方式购买其合计 持有的亿金环保 23.50% 的股份。根据陈红梅与亿金环保上述股东签署的《股份转 让协议》，本次支付现金购买亿金环保 23.50% 的股份的交易价格为 6,393.6004 万元， 陈红梅将分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉 明商贸、同航投资支付 3,282.1905 万元、 293.5292 万元、 293.5292 万元、 659.1065 万

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元、 984.6571 万元、 373.5827 万元、 266.8448 万元、 240.1603 万元，分别购买该等股 东各自持有的亿金环保 12.06% 、 1.08% 、 1.08% 、 2.42% 、 3.62% 、 1.37% 、 0.98% 、 0.88% 的股份；第三方陈红梅购买亿金环保 23.50% 的股份仅在前述发行股份购买资产获 得中国证监会核准后实施。

根据第三方陈红梅出具的《承诺函》，其本次购买亿金环保 23.50% 的股份的 资金系自筹解决，来源合法，依法拥有；其本次购买亿金环保 23.50% 的股份系其 本人真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形； 其本人与依米康、依米康的控股股东及实际控制人、全体现任董事、监事、高级 管理人员之间不存在《公司法》、《创业板股票上市规则》所规定的关联关系。

二、本次交易双方的主体资格

（一）依米康的主体资格

1 、依米康的设立

依米康前身为四川依米康制冷设备有限公司，成立于 2002 年 9 月 12 日，注册 资本为 300 万元港币，（香港）桑瑞思集团有限公司（ 2003 年 6 月 9 日更名为 “ 桑瑞 思技术集团有限公司 ” ，以下统称 “ 桑瑞思技术集团有限公司 ” ）持有其 100% 的股权； 孙屹峥持有桑瑞思技术集团有限公司 99.99% 的股权，为其控股股东。

2009 年 9 月，公司由四川依米康制冷设备有限公司以 2009 年 7 月 31 日为基准日 的经审计的净资产 6,449,599.69 元，按 1 ： 0.7587 的比例折合股本 58,000,000.00 元，差 额部分 18,449,599.69 元作为资本公积，整体变更为股份有限公司。 2009 年 9 月 21 日， 依米康在成都市工商局登记注册成立，注册号为 510100400013149 。

2011 年 7 月 14 日，经中国证监会证监许可 [2011]1104 号文核准，公司通过网下 向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，以每股 17.50 元的价格发行了人民币普通股股票 1,960 万股，并于 2011 年 8 月 3 日在深圳证券 交易所上市交易。本次发行完成后，公司总股本增加为 7,840 万股。

2 、依米康上市后的历次股权变动情况

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2013 年 4 月 22 日，依米康 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配方 案，即以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股派现金 1 元（含税），同时以资本 公积金每 10 股转增 10 股。该等方案实施后，公司总股本增至 15,680 万股。

3 、依米康的基本情况

经核查，依米康目前在工商行政主管机关登记的基本信息如下： 公司名称：四川依米康环境科技股份有限公司

成立日期： 2002 年 9 月 12 日

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册号： 510100400013149

注册资本：人民币 15,680 万元

实收资本：人民币 15,680 万元

住 所：成都高新区科园南二路二号

法定代表人：张菀

经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产 品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经 营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭 资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出 口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以 上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。

根据依米康现行有效的《企业法人营业执照》，其已通过 2012 年度工商年检。

本所律师认为，依米康为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见 书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定 需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。

（二）亿金环保全体股东的主体资格

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1 、亿金环保前身的设立

亿金环保前身亿金有限设立时的名称为 “ 江阴市亿金成套设备工程有限公司 ” （以下简称 “ 江阴亿金 ” ），于 2003 年 10 月 27 日由宋正兴、叶春娥、宋丽娜共同 投资设立。

2003 年 9 月 25 日，无锡市江阴工商局出具名称预核 [2003] 第 09250015 号《企 “ ” 业名称预先核准通知书》，核准公司名称为 江阴市亿金成套设备工程有限公司 。

2003 年 10 月 8 日，江阴亿金全体股东签署了《江阴市亿金成套设备工程有 限公司章程》。

2003 年 10 月 27 日，江阴天华会计师事务所有限公司出具澄天验字 (2003) 第 1139 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 10 月 27 日止，江阴亿金已收到出资 各方缴纳的注册资本合计 580 万元，其中以货币出资 580 万元。

2003 年 10 月 27 日，江阴亿金在无锡市江阴工商局完成设立登记手续。

江阴亿金设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋正兴	406.00	70.00
2	叶春娥	87.00	15.00
3	宋丽娜	87.00	15.00
合计		580.00	100.00

2 、亿金环保前身的历次股权变动

（ 1 ） 2005 年增资至 1,180 万元、变更公司名称

2005 年 6 月 23 日，江苏省工商局出具名称变更 [2005] 第 06230001 号《名称变 更核准通知书》，核准江阴亿金名称变更为 “ 江苏亿金环保设备工程有限公司 ” （以 下简称 “ 亿金有限 ” ）。

2005 年 7 月 5 日，江阴亿金股东会作出如下决议：同意公司名称变更为 “ 江

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法律意见书

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苏亿金环保设备工程有限公司 ” ；同意公司注册资本由 580 万元变更为 1,180 万元， 由股东按照原持股比例进行现金增资，其中宋正兴认缴新增注册资本 420 万元， 叶春娥认缴新增注册资本 90 万元，宋丽娜认缴新增注册资本 90 万元；同意制定 新章程。本次增资的价格为 1 元 /1 元注册资本。

同日，亿金有限全体股东签署了《江苏亿金环保设备工程有限公司章程》。

2005 年 7 月 6 日，无锡中天衡联合会计师事务所出具中天衡验字 [2005] 第 179 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 7 月 4 日止，亿金有限已收到股东缴纳的 新增注册资本 600 万元，均以货币出资。

2005 年 7 月 13 日，亿金有限在无锡市江阴工商局完成了变更登记手续。至 此，亿金有限的注册资本和实收资本变更为 1,180 万元。

本次增资完成之后，亿金有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋正兴	826.00	70.00
2	叶春娥	177.00	15.00
3	宋丽娜	177.00	15.00
合计		1,180.00	100.00

（ 2 ） 2009 年增资至 1,880 万元

2009 年 8 月 11 日，亿金有限召开股东会并作出如下决议：同意公司注册资本变 更为 1,880 万元，增加的注册资本 700 万元由宋正兴以现金全部认缴；同意修改后 的公司章程。本次增资的价格为 1 元 /1 元注册资本。

同日，亿金有限全体股东签署了新的公司章程。

2009 年 8 月 12 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具中天衡验字 [2009] 第 189 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 8 月 11 日止，亿金有限已收到股东 缴纳的新增注册资本合计 700 万元，均以货币出资。

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法律意见书

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2009 年 8 月 12 日，亿金有限在无锡市江阴工商局完成变更登记手续。至此， 亿金有限的注册资本和实收资本变更为 1,880 万元。

本次增资完成之后，亿金有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋正兴	1,526.00	81.18
2	叶春娥	177.00	9.41
3	宋丽娜	177.00	9.41
合计		1,880.00	100.00

（ 3 ） 2010 年 3 月增资至 3,975 万元

2010 年 3 月 25 日，亿金有限召开股东会并作出如下决议：同意公司注册资本 由 1,880 万元增至 3,975 万元，并引进新股东福兴投资；同意新增注册资本 2,095 万 元，由宋正兴认缴新增注册资本 1,549 万元，由叶春娥认缴新增注册资本 98 万元， 由宋丽娜认缴新增注册资本 98 万元，由福兴投资认缴新增注册资本 350 万元；同 意修改后的公司章程。本次增资的价格为 1 元 /1 元注册资本。

同日，亿金有限全体股东签署新的公司章程。

2010 年 3 月 25 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具中天衡验字 [2010] 第 110 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 25 日止，亿金有限已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计 2,095 万元，均以货币出资。

2010 年 3 月 30 日，亿金有限在无锡市江阴工商局完成变更登记手续。至此， 亿金有限的注册资本和实收资本变更为 3,975 万元。

本次增资完成之后，亿金有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋正兴	3,075.00	77.36

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法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

2	福兴投资	350.00	8.80
3	叶春娥	275.00	6.92
4	宋丽娜	275.00	6.92
合计		3,975.00	100.00

（ 4 ） 2010 年 4 月增资至 5,500 万元

2010 年 3 月 31 日，亿金有限召开股东会并作出如下决议：同意公司注册资 本由 3,975 万元增至 5,500 万元，并引进新股东添惠投资、同航投资和嘉明商贸； 同意新增注册资本 1,525 万元，由添惠投资认缴新增注册资本 1,025 万元，由同航 投资认缴新增注册资本 250 万元，由嘉明商贸认缴新增注册资本 250 万元；同意 修改后的公司章程。本次增资价格为 1.6 元 /1 元注册资本。

同日，亿金有限全体股东签署了新的公司章程。

2010 年 3 月 31 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具中天衡验字 [2010] 第 113 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 31 日止，亿金有限已收到股东 缴纳的新增注册资本合计 1,525 万元，均以货币出资。

2010 年 4 月 13 日，亿金有限在无锡市江阴工商局完成变更登记手续。至此， 亿金有限的注册资本和实收资本变更为 5,500 万元。

本次增资完成之后，亿金有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋正兴	3,075.00	55.91
2	添惠投资	1,025.00	18.63
3	福兴投资	350.00	6.36
4	叶春娥	275.00	5.00
5	宋丽娜	275.00	5.00

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法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

6	同航投资	250.00	4.55
7	嘉明商贸	250.00	4.55
合计		5,500.00	100.00

（ 5 ） 2010 年 12 月增资至 5,990 万元

2010 年 11 月 25 日，亿金有限召开股东会并作出如下决议：同意公司注册资本 由 5,500 万元增至 5,990 万元，并引进新股东立业投资；同意增加注册资本 490 万元， 由立业投资全部认缴；同意修改后的公司章程。本次增资的价格为 1.65 元 /1 元注 册资本。

同日，亿金有限全体股东签署了新的公司章程。

2010 年 11 月 25 日，江阴中天衡会计师事务所有限公司出具中天衡验字 [2010] 第 420 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 25 日止，亿金有限已收到股 东缴纳的新增注册资本 490 万元，均以货币出资。

2010 年 12 月 7 日，亿金有限在无锡市江阴工商局完成变更登记手续。至此， 亿金有限的注册资本和实收资本变更为 5,990 万元。

本次增资完成之后，亿金有限的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋正兴	3,075.00	51.34
2	添惠投资	1,025.00	17.12
3	立业投资	490.00	8.18
4	福兴投资	350.00	5.84
5	叶春娥	275.00	4.59
6	宋丽娜	275.00	4.59
7	同航投资	250.00	4.17

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法律意见书

==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

8	嘉明商贸	250.00	4.17
合计		5,990.00	100.00

3 、亿金有限整体变更为股份公司

2011 年 2 月 21 日，江苏省工商局核发了《名称变更核准通知书》，核准公司 “ ” 名称为 江苏亿金环保科技股份有限公司 。

2011 年 2 月 18 日，亿金有限召开股东会并作出决议，同意亿金有限整体变 “ ” 更设立股份公司，股份公司名称为 江苏亿金环保科技股份有限公司 。

2011 年 4 月 12 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字 [2011] 第 12475 号的《审计报告》，确认亿金有限在审计基准日 2011 年 2 月 28 日经审计的 净资产为 99,127,569.14 元。

2011 年 4 月 18 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第 DZ110198171 《评估报告》，确认截至 2011 年 2 月 28 日亿金有限净资产的评估价 值为 118,814,192.06 元。

2011 年 4 月 20 日，亿金有限召开股东会并作出如下决议：同意公司以整体 变更方式发起设立股份公司，整体变更后的股份公司注册资本为 5,990 万元；全 体股东一致同意将其在有限公司拥有的权益所对应的经审计的净资产 99,127,569.14 元全部投入股份公司，并按 1 ： 0.60427 的比例折股，折股后股份公 司的总股本为 5,990 万股，由亿金有限的股东按照各自的出资比例持有相应数额 的股份，专项储备 307,805 元计入专项储备，剩余 38,919,764.14 万元计入资本公 积。

2011 年 4 月 20 日，亿金有限的全体股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、添惠投 资、立业投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸共同签署了《发起人协议》。

2011 年 5 月 10 日，亿金股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人 审议并一致通过了《江苏亿金环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设 立江苏亿金环保科技股份有限公司的议案》、《江苏亿金环保科技股份有限公司设

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法律意见书

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立费用的报告》、《江苏亿金环保科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作 价情况的报告》、《授权董事会办理江苏亿金环保科技股份有限公司设立登记等一 切有关事宜的议案》、《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由 整体变更后的股份公司享有和承担的议案》、《关于聘立信会计师事务所为公司审 计机构的议案》、《江苏亿金环保科技股份有限公司章程》、《江苏亿金环保科技股 份有限公司股东大会议事规则》等议案。

2011 年 5 月 10 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字 [2011] 第 12646 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 10 日，亿金环保将亿金有限截 至 2011 年 2 月 28 日经审计的所有者权益（净资产） 99,127,569.14 元，折合股份总 额 5,990.00 万股，每股面值 1 元，共计股本 5,990.00 万元，专项储备 307,805 元仍 计入专项储备，剩余 38,919,764.14 元计入资本公积。

2011 年 6 月 8 日，亿金环保在江苏省无锡市工商局完成了股份公司的设立登 记手续。

亿金环保设立时，其股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	宋正兴	3,075.00	51.34
2	添惠投资	1,025.00	17.12
3	立业投资	490.00	8.18
4	福兴投资	350.00	5.84
5	叶春娥	275.00	4.59
6	宋丽娜	275.00	4.59
7	同航投资	250.00	4.17
8	嘉明商贸	250.00	4.17
合计		5,990.00	100.00

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法律意见书

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4 、股份公司设立以来的股本演变

2014 年 1 月 11 日，亿金环保召开股东大会并作出如下决议：同意立业投资以 0 元受让上海添惠 102.5 万股股份；同意立业投资以 0 元受让同航投资 25 万股股份； 同意修改公司章程。

2013 年 9 月 9 日，立业投资与上海添惠签订《股权转让协议》，双方约定立上 海添惠将其持有 102.5 万股股份以 0 元对价转让给立业投资。同日，立业投资与同 航投资签订《股权转让协议》，双方约定立同航投资将其持有 25 万股股份以 0 元 对价转让给立业投资。同日，亿金环保法定代表人签署《江苏亿金环保股份有限 公司章程修正案》。

2014 年 3 月 21 日，亿金环保在江苏无锡市工商局完成章程变更备案。

本次股份转让完成之后，亿金环保的股权结构变更为：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	宋正兴	3,075.00	51.34
2	添惠投资	,922.50	15.40
3	立业投资	617.50	10.30
4	福兴投资	350.00	5.85
5	叶春娥	275.00	4.59
6	宋丽娜	275.00	4.59
7	同航投资	225.00	3.76
8	嘉明商贸	250.00	4.17
合计		5,990.00	100.00

截至本法律意见书出具之日，亿金环保的上述股本结构未发生任何变动。 5 、亿金环保的基本情况

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法律意见书

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经核查，亿金环保目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下： 公司名称：江苏亿金环保科技股份有限公司

成立日期： 2003 年 10 月 27 日

企业类型：股份有限公司（自然人控股）

营业执照注册号： 320281000105483

注册资本： 5,990 万元

实收资本： 5,990 万元

住所：江阴市顾山镇国东村

法定代表人：宋正兴

营业期限：长期

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技术研发；石化、 炼钢、环保成套设备的制造、安装；给排水工程的安装；轻钢结构、交通设施的 加工、安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计、 施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（以上项目不含国家限制、禁止类；涉及专项审批的，经行政许可 后方可经营）。

根据亿金环保现行有效的《企业法人营业执照》，其已通过 2012 年度工商年 检。

6 、亿金环保的股东

经核查，亿金环保共有八名股东，分别为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、添惠投 资、立业投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸。该等股东具体情况如下：

（ 1 ）宋正兴先生

姓 名 宋正兴 曾 用 名 无

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==> picture [93 x 31] intentionally omitted <==

法律意见书

性 别	男	男	国 籍	国 籍	中国
身份证号码	32052119570810****
住 所	江苏省张家港市杨舍镇赵庄村
通讯地址	江阴市顾山镇国东村锡张路658号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产 权关系
亿金环保（亿金有限）	2011.1-至今	董事长、总经理		持有该公司51.34%股份

（ 2 ）叶春娥女士

（2）叶春娥女士
姓 名	叶春娥		曾 用 名		无
性 别	女		国 籍		中国
身份证号码	32052119600124****
住 所	江苏省张家港市杨舍镇赵庄村
通讯地址	江阴市顾山镇国东村锡张路658号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
最近三年的职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在 产权关系
亿金环保（亿金有限）	2011.1-至今	无		持有该公司4.59%股份

（ 3 ）宋丽娜女士

（3）宋丽娜女士
姓 名	宋丽娜	曾 用 名	无
性 别	女	国 籍	中国
身份证号码	32058219820524****
住 所	江苏省张家港市杨舍镇官厅新村
通讯地址	江苏省张家港市杨舍镇赵庄村
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
最近三年的职业和职务

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法律意见书

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任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权 关系
亿金环保（亿金有限）	2011.1--至今	无	持有该公司4.59%股份

（ 4 ）添惠投资

添惠投资成立于 2009 年 2 月 19 日，现持有上海市工商局奉贤分局于 2011 年 4 月 29 日核发的 310225000630712 号《企业法人营业执照》。根据该执照记载，住 所为上海市奉贤区金海公路 5885 号 1384 室，法定代表人为是志浩，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范 围为： “ 投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除 经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（企业涉及许可经营的， 凭许可证件经营） ” ，营业期限自 2009 年 2 月 19 日至 2029 年 2 月 18 日。该公司 已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，添惠投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	是志浩	330.00	66.00
2	徐晓	160.00	32.00
3	杨旻	10.00	2.00
合计		500.00	100.00

（ 5 ）立业投资

立业投资系由亿金环保主要管理层及部分员工于 2010 年 11 月 18 日共同出资 设立，现持有苏州市张家港工商局 2012 年 8 月 9 日核发的 320582000221555 号《企 业法人营业执照》。根据该证照记载，住所为杨舍镇官厅新村 10 幢 M4 号，法定 代表人为宋正兴，注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，公司类型为有 限公司（自然人控股），经营范围为 “ 许可经营许可：无。一般经营项目：投资、 管理、收益 ” ，营业期限自 2010 年 11 月 18 日至 2030 年 11 月 17 日。该公司已通

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法律意见书

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过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，立业投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋正兴	666.7000	66.67
2	施大成	33.0000	3.30
3	陈砚雄	33.0000	3.30
4	王云华	19.8000	1.98
5	盛建明	19.8000	1.98
6	叶建洪	19.8000	1.98
7	徐惠兴	19.8000	1.98
8	朱建勋	19.8000	1.98
9	刘立平	13.2000	1.32
10	陶建英	13.2000	1.32
11	陆雨华	13.2000	1.32
12	顾亚萍	13.2000	1.32
13	李惠英	13.2000	1.32
14	殷红艳	13.2000	1.32
15	钱仁保	13.2000	1.32
16	俞翔	9.9000	0.99
17	邹运杰	8.2500	0.83
18	于乐意	8.2500	0.83

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法律意见书

19	孙国君	6.0225	0.60
20	许楚英	4.9500	0.50
21	丁海军	4.9500	0.50
22	王峰	4.9500	0.50
23	朱玉兴	4.1250	0.41
24	杨宏伟	3.3000	0.33
25	徐龙	2.9700	0.30
26	范建新	2.9700	0.30
27	吴斌	2.8875	0.29
28	陆震华	2.4750	0.25
29	程永芳	1.6500	0.17
30	陈瑛	1.6500	0.17
31	黄小超	1.6500	0.17
32	缪维林	1.6500	0.17
33	杨维厂	1.6500	0.17
34	张玉莹	1.2375	0.12
35	杨骐鸣	0.4125	0.04
合计		1,000.0000	100.00

（ 6 ）福兴投资

福兴投资成立于 2010 年 3 月 22 日，现持有苏州市张家港工商局于 2010 年 3 月 29 日核发的注册号为 320582000200949 号的《企业法人营业执照》。根据该执

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法律意见书

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照记载，住所为张家港经济开发区（国泰北路 1 号），法定代表人为季兴华，注 册资本为 580 万元，实收资本为 580 万元，公司类型为有限公司（自然人控股）， “ ” 经营范围为： 许可经营许可：无。一般经营项目：投资、管理、信息咨询服务 ， 营业期限自 2010 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。该公司已通过 2012 年度工商 年检。

截至本法律意见书出具之日，福兴投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	季兴华	300.00	51.72
2	许静娟	280.00	48.28
合计		580.00	100.00

（ 7 ）同航投资

同航投资成立于 2008 年 9 月 19 日，现持有上海市工商局崇明分局 2012 年 6 月 12 日核发的 310230000362609 号《企业法人营业执照》，。根据该证照记载，住 所为上海市崇明县北沿公路 2111 号 29 幢 304 室 -4 （崇明森林旅游园区），法定代 表人为洪远富，注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，公司类型 为有限责任公司（国内合资），经营范围为： “ 投资管理、咨询，企业管理咨询， 物业管理，企业形象策划，市场营销策划，建筑设计，景观设计，会务服务，（企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） ” ，营业期限自 2008 年 9 月 19 日至 2018 年 9 月 18 日。该公司已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，同航投资的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	洪远富	990.00	99.00
2	洪兰凤	10.00	1.00
合计		1,000.00	100.00

29

法律意见书

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（ 8 ）嘉明商贸

嘉明商贸成立于 2009 年 7 月 28 日，现持有苏州市张家港工商局 2011 年 10 月 18 日核发的 320582000184389 号《企业法人营业执照》。根据该证照记载，住 所为张家港经济开发区国泰北路 1 号，法定代表人为陆燕峰，注册资本为 300 万 元，实收资本为 300 万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为： “ 许 可经营许可：无。一般经营项目：钢材、鞋帽、五金、化工（危险品除外）、建 筑材料、家用电器、电脑耗材、文化用品、消防器材购销，信息咨询服务 ” ，营 业期限自 2009 年 7 月 28 日至 2019 年 7 月 27 日。该公司已通过 2012 年度工商年 检。

截至本法律意见书出具之日，嘉明商贸的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陆燕峰	291.00	97.00
2	冯国祥	3.00	1.00
3	赵正平	3.00	1.00
4	陆英	3.00	1.00
合计		300.00	100.00

经核查，亿金环保的上述股东中，除法人股东立业投资的部分自然人股东为 亿金环保的部分董事、高级管理人员以及重要员工外，亿金环保的股东之间存在 如下关联关系：股东宋正兴与叶春娥为夫妻关系、股东宋丽娜为宋正兴与叶春娥 之女。除上述关联关系之外，亿金环保股东之间不存在其他关联关系。

本所律师认为，上述亿金环保的八名股东合法持有亿金环保股份，均具备进 行本次交易并在交易完成后成为依米康股东的相应主体资格。

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法律意见书

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三、本次交易的实质条件

本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

1 、本次交易中发行股份认购资产与募集配套资金为分次发行，同次发行的 股票均为人民币普通股（ A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》 第一百二十六条的规定。

2 、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票 票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》及《适用意见 12 号》的相关规定

1 、符合《重组管理办法》第十条的规定

（ 1 ）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定。

经核查，依米康和亿金环保的主营业务均不属于国家产业政策所规定的限制 类或淘汰类产业。根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，依米 康、亿金环保及其下属子公司的经营符合环境保护、土地管理、反垄断法律法规 的规定。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

（ 2 ）不会导致依米康不符合股票上市条件。

经核查，依米康在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载， 符合《证券法》以及《创业板股票上市规则》所规定的股票上市条件。实施本次 交易后，依米康仍具有《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法 律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重 组管理办法》第十条第（二）项之规定。

（ 3 ）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形。

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经核查，本次交易的价格以具有证券从业资格的评估机构评估确认的价值为 基础，经交易双方协商确定，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重 组管理办法》第十条第（三）项之规定。

（ 4 ）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

经核查，本次交易所涉及的标的资产及亿金环保各项资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及亿金环保债权债务的处理，符合《重 组管理办法》第十条第（四）项之规定。

（ 5 ）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本次交易有利于提高依米康的资产质量、改善公司财务状况和增强 持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

（ 6 ）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，依米康和亿金环保均具有独立经营所需的相应资质、许可，资产、 机构、人员、财务均与其股东和其他关联方完全分开，并且业务经营的各主要环 节均不依赖于任何股东和其他关联方。公司的控股股东及实际控制人孙屹峥、张 菀出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求， 做到与依米康在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障依米康 在资产、业务、机构、人员、财务方面独立运作，符合《重组管理办法》第十条 第（六）项之规定。

（ 7 ）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，依米康已制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完 成后，依米康将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十

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条第（七）项之规定。

2 、符合《重组管理办法》第四十二条的规定

（ 1 ）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

根据海际大和出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

经核查，公司的控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀已出具关于规范关联交 易及避免同业竞争的承诺。

本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合 《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项之规定。

（ 2 ）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

经核查，公司 2013 年度财务报告经信永中和审计，并出具了无保留意见的《审 计报告》，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

（ 3 ）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本次交易所涉及的标的资产及亿金环保的资产均为权属清晰的经营 性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符 合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。

（ 4 ）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、同航投 资、嘉明商贸等八方发行股份 1,611.1295 万股，占发行后上市公司总股本的 9.32% ， 不低于发行后上市公司总股本的 5% ；本次交易拟购买资产的交易金额为 14,419.61 万元，不低于 5,000 万元；本次交易为公司主营业务的行业整合，可增强与现有主 营业务的协同效应；本次交易完成后，公司控制权不发生变更，符合《重组管理

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办法》第四十二条第二款之规定。

3 、符合《重组管理办法》第四十三条及《适用意见 12 号》的规定

公司发行股份购买资产同时募集配套资金，本次募集配套资金净额将用于亿 金环保项目建设，有利于提高重组项目整合绩效，所募集的配套资金不超过 4,806.53 万元，不超过本次交易总金额的 25% ，将一并提交并购重组审核委员会审 核，符合《重组管理办法》第四十三条及《适用意见 12 号》的规定。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据依米康及亿金环保 2013 年度经审计的财务报表，依米康 2013 年度经审计 的合并财务会计报告营业收入为 386,512,009.99 元，亿金环保 2013 年度经审计的合 并财务报告营业收入为 266,229,371.03 元，本次交易拟购买的资产 2013 年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例为 68.88% ，亿 金环保 2013 年末的营业收入已达到依米康相应指标的 50% 以上，本次交易构成《重 组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股 份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总金额的 25% ，根据《重组管理办 法》第四十六条的规定，应当提交并购重组审核委员会审核。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和 相关规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易构成重大资产重组，需提交 并购重组委审核。

四、本次交易的批准和授权程序

1 、本次交易目前已履行的批准和授权程序

（ 1 ） 2014 年 3 月 25 日，本次交易对方立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明 商贸、同航投资分别召开各自的股东会并作出决议，均同意将其持有亿金环保全 部股权转让给依米康。

（ 2 ） 2014 年 4 月 8 日，依米康第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于

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公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于本次交易构成关联交易的议案》、《关于 < 四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》、 《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的 < 四川 依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议 > 的议案》、《关 于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港 市立业投资发展有限公司等四方签署附条件生效的 < 四川依米康环境科技股份有 限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议 > 的议案》、《关于批准本次 交易相关的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案》、《关于公司本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 > 第四条规定及法定程序完整性的议案》、《关于本次交易符合 < 上市公司 重大资产重组管理办法》第四十二条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易募集配 套资金用于标的公司江苏亿金环保股份有限公司项目建设的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案》、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》等与 本次交易相关的议案。

依米康的独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2 、本次交易尚需履行的审批程序

（ 1 ）本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过。

• （ 2 ）本次交易事宜尚待中国证监会的核准。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易事宜已完成现阶段必 要的审批程序，相关批准程序合法有效；本次交易尚需在公司股东大会审议通过 后经中国证监会核准。

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五、与本次交易有关的协议

（一）《发行股份购买资产协议》

依米康与亿金环保八方股东于 2014 年 4 月 8 日签署《发行股份购买资产协议》， 主要内容如下：

1 、本次交易概要

依米康拟通过非公开发行股份的方式向宋正兴等八名股东购买其合计持有 的亿金环保 53% 的股份，并以向其他不超过 10 名特定投资者发行股份而募集配套 资金用于亿金环保项目建设。本次发行发行股份购买资产完成后，依米康将持有 亿金环保 53% 的股份。

2 、本次交易的价格及定价依据

截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的股东权益为 13,154.00 万元。根据川华衡评 报 [2014]31 号《评估报告》，按照资产基础法净资产评估价值为 17,445.25 万元，增 值额为 4,291.25 万元，增值率为 32.62% ；按照收益法净资产评估价值为 27,206.81 万 元，增值额为 14,052.81 万元，增值率 106.83% 。

经双方协商确定，以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日收益法评估结果为主要定 价参考依据，并综合考虑亿金环保公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能 力等各项因素，确定标的资产的购买价格为 14,419.61 万元。

3 、本次交易的对价支付及本次发行

（ 1 ）依米康以发行股份的方式向宋正兴等八名自然人及法人支付本次购买 标的资产的对价 14,419.61 万元；

（ 2 ）依米康本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行对象为宋正兴等八名自然人及法人以及符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名投资者，发行方式

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为非公开发行。

（ 3 ）依米康本次发行的发行价格及发行数量

①依米康向宋正兴等八名自然人及法人发行股份的价格及数量

依米康向宋正兴等八名自然人及法人发行股份的价格为定价基准日前 20 个 交易日依米康股票交易均价，即定价基准日前 20 个交易日依米康股票交易总额 除以定价基准日前 20 个交易日依米康股票交易总量，由此确定发行价格为 8.95 元 / 股，最终发行价格尚需经依米康股东大会批准。

依米康向宋正兴等八名自然人及法人发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 标的资产作价款 14,419.61 万元 ÷ 发行价格，据此计算，本次发行股份购买资产 中向宋正兴等八方合计发行 1,611.1295 股。按照宋正兴等八方在亿金环保的股份 比例，本次发行股份购买资产将分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、添惠投资、立 业投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸发行 827.0823 万股、 73.9667 万股、 73.9667 万股、 166.0889 万股、 248.1247 万股、 94.1395 万股、 67.2425 万股、 60.5182 万股。 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

②依米康向不超过 10 名特定投资者发行股份的价格及数量

依米康向其他不超过 10 名特定投资者发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日依米康股票交易均价的 90% ，即不低于 8.06 元 / 股，最终发行价格的 下限将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问协商确定。

依米康向不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过 600 万股募集配套资金， 拟募集配套资金总额不超过 4,806.53 万元，发行股份数量的计算公式为：发行数 量 = 本次发行股份购买资产拟募集配套资金总额 4,806.53 万元 ÷ 发行价格。最终发 行数量将根据最终发行价格，由依米康提请其股东大会授权董事会根据询价结果 确定。

（ 4 ）在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进

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行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（ 5 ）在定价基准日至本次发行日期间，依米康如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整，具体调整 方式以依米康股东大会决议内容为准。

（ 6 ）依米康本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所上市。

• 4 、标的资产期间损益归属及滚存利润归属

（ 1 ）自评估基准日起至交割日，亿金环保的期间收益由依米康按照本次发 行股份购买资产完成之后的持股比例享有。亿金环保发生的期间亏损由宋正兴等 八名自然人及法人按其本次发行股份购买资产完成前所持亿金环保股份比例以 现金方式向依米康补足。具体补偿金额以交割日上月月末为基准日的相关专项审 计结果为基础计算。

（ 2 ）自评估基准日起至交割日，除已经审计报告和资产评估报告书确认的 利润分配以外，亿金环保不得通过利润分配决议和 / 或实施利润分配。

（ 3 ）依米康在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 5 、限售期

依米康本次向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资发行的股份自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让；向添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发 行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；向不超过 10 名特定投资者 发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股本等原因增持的依米康的股份，亦应遵守上述约定。前述转让包括通过证券市 场出售或通过协议方式转让。

6 、从业承诺及竞业限制承诺

本次交易对方之一宋正兴承诺：在本次交易完成后五年内服务于亿金环保， 不以任何方式从事与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公

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司、依米康及其其他参股或控股公司不在上述限制范围之内；宋正兴在离开亿金 环保两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。宋正兴同 意，违反上述承诺，致使依米康的利益受到损害的，应就依米康遭受的损失承担 连带赔偿责任。宋正兴承诺，在该协议签订后，向依米康提供亿金环保高级管理 人员和技术骨干人员出具的从业承诺及竞业限制承诺书，该承诺书应至少包括上 述所述内容且令甲方满意。

7 、交割

双方应于本协议生效日后 3 日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手 续。双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证 监会核准本次交易之日起 12 个月。依米康应在交割日起尽快向登记结算公司申 请办理新增股份的登记手续。

（二）《利润补偿协议》

依米康与本次交易对方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资等四方（以下统 称“补偿方”）于 2014 年 4 月 8 日签署《利润补偿协议》，主要内容如下： 1 、保证责任

根据四川天健出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31 号），预测亿 金环保 2014 年、 2015 年、 2016 年三年净利润以及补偿方承诺净利润如下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年	2015 年	2016 年	合计
亿金环保预测净利润数	2,941.19	3,362.52	4,003.69	10,307.40
补偿方承诺的净利润	2,941.19	3,458.81	4,100.00	10,500.00

补偿方向依米康保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环保 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2,941.19 万元， 2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低 于 6,400.00 万元， 2014 年、 2015 年及 2016 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。

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2 、补偿义务

补偿义务由补偿方按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足该协议第一 条约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48% 、 6.48% 、 6.48% 、 14.56% 比例向依米康补偿净利润差额。依米康将分别在 2014 年、 2015 年、 2016 年 的年度报告中单独披露亿金环保在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核 报告。

3 、利润补偿方式

（ 1 ）亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，补偿方应 向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召 开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

①以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿方当年应补偿的股份数量；

②由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和 / 或难以回购注 销的，依米康有权终止回购注销方案，书面通知补偿方，要求其履行无偿划转义 务。补偿方将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议本事项的股东大会 股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东 大会股权登记日上市公司扣除补偿方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

（ 2 ）补偿方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿 的股份数量：

= 补偿股份数 （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数） ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数之和 × 依米康本次向亿金环保全体股东 发行股份总数－已补偿股份数

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回；宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48% 、 6.48% 、 6.48% 、 14.56% 比例计算亿金环保 53% 股份的补偿股份数。

（ 3 ）若当年的累计应补偿股份数额大于补偿方本次认购依米康的股份数，

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不足部分免除补偿方的补偿义务。

（ 4 ）在承诺年度期限届满时，依米康将对标的资产进行减值测试，如：标 的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 * 发行价格 + 现金补偿金额，则补 - 偿方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额 补偿期 限内已补偿股份总数 * 发行价格 - 现金补偿金额） / 发行价格。

（ 5 ）用于补偿的股份数量不超过补偿方因本次交易而获得的标的股份总数 （包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则 补偿股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补 偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予依米康。

4 、补偿实施时间

下列任一条件满足后，依米康应在亿金环保年度专项审核报告披露后的 10 日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿：

（ 1 ）亿金环保在 2014 年、 2015 年、 2016 年的累计实际净利润数小于累计 承诺净利润数；

（ 2 ）在 2016 年末对标的资产进行减值测试，标的资产期末减值额 > 补偿期 限内已补偿股份总数 × 发行价格。

5 、激励措施

为了促进亿金环保实现更好的效益，依米康同意对亿金环保留任的管理层予 以奖励。

（ 1 ）承诺期满时，如亿金环保承诺期内实现的扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润总和超出承诺利润总和，则按照超出部分 20% 的比例计算奖 励金额。

（ 2 ）奖励方式为：在亿金环保 2016 年度专项审核报告及减值测试报告出 具后三十日内，由依米康一次性以现金方式支付。上述奖励原则上按照截至 2016 年 12 月 31 日在亿金环保任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配

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方案由亿金环保经营管理层提交分配方案，报亿金环保董事会审议后实施。

如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及 依米康相关制度履行相关程序后执行。

（三）本次交易相关协议的合法有效性

经审查《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，本所律师认为：

1 、依米康及亿金环保全体股东均具有签订并履行上述协议的主体资格，协 议的形式和内容均符合法律法规的规定。

2 、上述协议的内容没有与中国的现行法律、法规相抵触之处，亦没有任何 法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方签署的其他协议构成本协议生效的障 碍或使协议成为无效。

3 、上述协议的生效和履行尚需取得依米康股东大会的同意，并获得中国证 监会的核准。

六、本次被收购企业的主要资产情况

（一）亿金环保主要资产情况

1 、长期投资

截至本法律意见书出具之日，亿金环保拥有 1 家全资子公司 - 杭州亿金。杭 州亿金目前持有杭州市工商局西湖分局于 2012 年 9 月 21 日核发的注册号为 330106000216833 的《企业法人营业执照》。根据该证照记载，杭州亿金成立于 2010 年 4 月 18 日，住所为西湖区灵溪北路 21 号 3 幢 5 楼 A 室；法定代表人为宋正兴； 注册资本为 1,000 万元；实收资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人 独资）；经营范围为 “ 许可经营项目：无。一般经营项目：服务：环保节能技术、 大气污染防治技术、水处理技术、固废处理技术的技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让，环保成套设备安装（限现场），承接环保工程（涉及资质证凭证 经营）；批发、零售：环保设备，机械设备，计算机软硬件，仪器仪表、金属材

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料，化学试剂（除化学危险品及第一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出 口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经 营）。（上述经营范围不包含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目） ” 。营 业期限自 2012 年 4 月 18 日至 2032 年 4 月 17 日。

根据浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华验字 [2012] 第 336 号《验资 报告》，杭州亿金成立时的注册资本已足额缴纳，其设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	亿金环保	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

经核查，杭州亿金依法设立并有效存续。

2 、分公司

截至本法律意见书出具之日，亿金环保拥有 1 家分公司 - 南京分公司。南京 分公司目前持有南京市工商局雨花台分局于 2012 年 3 月 20 日核发的注册号为 320114000078847 的《营业执照》。根据该证照记载，南京分公司成立于 2012 年 3 月 23 日，营业场所为南京市雨花台区宁双路 18 号；负责人为王剑伟；经营范围 为 “ 许可经营项目：无。一般经营项目：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保 成套设备、给排水工程、轻钢结构、交通设备安装；架线、管道、设备的施工； 通风管道及设备安装；环境工程设计；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售； 承接总公司业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经 ” 营或禁止进出口的商品和技术除外） 。

3 、房屋土地情况

（ 1 ）国有土地使用权

经核查，亿金环保及其全资子公司拥有的土地使用权情况如下：

土地 使用 权人	坐落	土地证编 号	地类 （用 途）	使用权 类型	权属 性质	使用权 面积 （m2）	终止日期	权利 限制

43

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法律意见书

亿金 环保	顾山镇北 国锡张公 路658号	澄土国用 （2012）第 4021号	工业 用地	出让	国有	4,377	2053.2.18	无
	顾山镇 北国锡 张公路 658号	澄土国用 （2012）第 4019号	工业 用地	出让	国有	22,725	2053.2.18	抵押
	江阴市 顾山镇 国民路 南侧、张 家港河 西侧	澄土国用 （2012）字 第1313号	工业 用地	出让	国有	6,713	2058.6.29	抵押
	顾山镇 南曹庄 村	澄土国用 （2012）字 第6743号	工业 用地 （仓 储）	出让	国有	29,921	2059.8.12	抵押

（ 2 ）房屋

经核查，亿金环保及其全资子公司拥有的房产情况如下：

所有权人	证书编号	房屋坐落	总层 数	用途	房屋建筑 面积（平方 米）	权利 限制
亿金环保	澄房权证江 阴字第 fcj10012709-1 号	顾山镇北 国锡张公 路658号	1	非住宅	12,210.25	抵押
			3	非住宅	6,631.92
			4	非住宅	1,948.65
	澄房权证江 阴字第 fcj10012709-2 号	顾山镇北 国锡张公 路658号	1	非住宅	586.40	抵押
			1	非住宅	2,208.25
			1	非住宅	2,208.25
	澄房权证江 阴字第	顾山镇北 国锡张公	1	非住宅	2293.04	抵押

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法律意见书

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	fcj10027761号	路658号
	澄房权证江 阴字第 fcj10027762号	顾山镇北 国锡张公 路658号	1	非住宅	583.94	无

（ 3 ）在建工程

亿金环保目前的主要在建工程为在建的新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研 发基地项目。

经核查，上述在建工程已取得用地及建设审批文件情况如下：

2012 年 11 月 20 日，江阴市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》 （澄发改投备 [2012]141 号），同意亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研 发基地项目登记备案，项目建设地点为江阴市顾山镇南曹庄村锡沙公路东侧，总 投资 15,000 万元，建设内容及规模为 “ 利用自有土地 29,921 平方米，新建厂房 22,169 平方米，新建研发综合大楼及配套设施 2,800 平方米，引进分光光度计、声级计等 设备 18 台套，购置悬臂焊接机、理化拉力机等设备 391 台套，形成年产 15 万平方 米过滤面积袋式除尘设备、 1100MW 容量脱硫设备和 1100MW 容量（ 3500t/h 蒸发量） ” 脱硝设备的生产能力 。

2012 年 11 月 20 日，江阴市环境保护局出具《建设项目环境影响报告表批复》 （项目编号： 201232028100860 ），从环保角度批准了亿金环保新建除尘、脱硫、 脱硝设备生产与研发基地项目建设。

根据亿金环保出具的说明，该项目原为新建除尘、脱硫设备生产基地项目， 已取得《企业投资项目备案通知书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许 可证》，由于项目新增脱硝工程等内容，《企业投资项目备案通知书》已换发，其 他审批备案文件正在办理换发手续过程中。

4 、主要生产设备

根据公司提供的财务报表，截至 2013 年 12 月 31 日，亿金环保的主要生产设备 账面原值合计 14,634,059.57 元，账面净值合计 6,762,960.32 元。

45

法律意见书

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单位：元

			单位：元
项目	数量	账面原值	账面净值
固定资产--机器设备	165	8,357,904.71	4,814,535.76
固定资产--车辆	11	4,899,497.40	1,452,472.76
固定资产-电子设备	265	1,376,657.46	495,951.80
合计	441	14,634,059.57	6,762,960.32

机器设备共 165 项，主要为双梁桥式起重机、双梁门式起重机、防辐射钢结 构水泥门、折弯机、电动双染桥式起重机、数控切割机等。

车辆共 11 辆，主要为梅赛德斯 - 奔驰小型轿车（ 3 辆）、奥迪牌小型轿车、雷克 萨斯小型轿车、别克牌小型普通客车（ 2 辆）、解放牌重型普通客车等。

电子设备共 265 台（套），主要为 X 射线探伤机、管道烟尘测试仪、飞灰取样 装置、数字式超声探伤仪、笔记本电脑、空调等。

5 、知识产权情况

（ 1 ）商标

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亿金环保拥有 9 项注册商标， 均已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，具体情况如下：

序号	注册人	商标图像	注册号	类别	取得方式	有效期
1	亿金环保		4967726	7	原始取得	2010.07.28— 2020. 07.27
2	亿金环保		4967730	25	原始取得	2009.12.07— 2019. 12.06
3	亿金环保		4967725	6	原始取得	2009.02.14— 2019. 02.13
4	亿金环保		4967724	5	原始取得	2009.04.14— 2019.04.13

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法律意见书

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5	亿金环保		4967722	1	原始取得	2009.04.14— 2019.04.13
6	亿金环保		4967728	20	原始取得	2009.04.14— 2019.04.13
7	亿金环保		4967731	37	原始取得	2009.06.07— 2019. 06.06
8	亿金环保		4967732	40	原始取得	2009.06.07— 2019. 06.06
9	亿金环保		4967733	43	原始取得	2009.06.07— 2019. 06.06

（ 2 ）专利

①经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，亿金环保拥有 54 项专利， 其中 2 项为发明， 52 项为实用新型，均已取得国家知识产权局颁发的《发明专利 证书》和《实用新型专利证书》，具体情况如下：

序 号	专利权 人	专利类型	专利名称	专利号	申请日	取得 方式	有效 期
1	亿金环 保	实用新型	一种灰斗	ZL200820108695.5	2008.06.13	原始 取得	10年
2	亿金环 保	实用新型	一种布袋除尘 器	ZL200820108696.X	2008.06.13	原始 取得	10年
3	亿金环 保	实用新型	控制净烟气上 升速度的除尘 器中箱体结构	ZL200820178243.4	2008.11.10	原始 取得	10年
4	亿金环 保	实用新型	除尘器上箱体 结构	ZL200820178246.8	2008.11.10	原始 取得	10年

47

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法律意见书

5	亿金环 保	实用新型	除尘器滑板结 构	ZL200820178247.2	2008.11.10	原始 取得	10年
6	亿金环 保	实用新型	除尘器内旁通 自动保护结构	ZL200820178248.7	2008.11.10	原始 取得	10年
7	亿金环 保	实用新型	除尘器内旁通 软密封结构	ZL200820178249.1	2008.11.10	原始 取得	10年
8	亿金环 保	实用新型	一种三通管	ZL200820108694.0	2008.06.13	原始 取得	10年
9	亿金环 保	实用新型	除尘器气包进 气管道结构	ZL200820178242.X	2008.11.10	原始 取得	10年
10	亿金环 保	实用新型	除尘器喷吹管 结构	ZL200820178244.9	2008.11.10	原始 取得	10年
11	亿金环 保	实用新型	一种气力输送 系统	ZL200820108697.4	2008.06.13	原始 取得	10年
12	亿金环 保	实用新型	除尘器喷吹气 包结构	ZL200820178245.3	2008.11.10	原始 取得	10年
13	亿金环 保	实用新型	垃圾料斗结构	ZL200920170705.2	2009.08.17	原始 取得	10年
14	亿金环 保	实用新型	垃圾挤条机	ZL200920170706.7	2009.08.17	原始 取得	10年
15	亿金环 保	实用新型	烟气净化反应 塔	ZL200920170710.3	2009.08.17	原始 取得	10年
16	亿金环 保	实用新型	垃圾混合机	ZL200920170709.0	2009.08.17	原始 取得	10年
17	亿金环	实用新型	旁通阀	ZL200920170715.6	2009.08.17	原始	10年

48

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法律意见书

	保					取得
18	亿金环 保	实用新型	双层翻板阀	ZL200920170712.2	2009.08.17	原始 取得	10年
19	亿金环 保	实用新型	插板阀	ZL200920170713.7	2009.08.17	原始 取得	10年
20	亿金环 保	实用新型	气动蝶阀	ZL200920170711.8	2009.08.17	原始 取得	10年
21	亿金环 保	实用新型	气动三通换向 阀	ZL200920170714.1	2009.08.17	原始 取得	10年
22	亿金环 保	发明	烟气净化系统 及方法	ZL200910162667.0	2009.08.17	原始 取得	20年
23	亿金环 保	实用新型	一种烟尘除尘 器阀门	ZL201020240091.3	2010.06.29	原始 取得	10年
24	亿金环 保	发明	一种称重给料 机	ZL201010211351.9	2010.06.29	原始 取得	20年
25	亿金环 保	实用新型	一种半干法烟 气脱硫塔	ZL201020584904.0	2010.11.01	原始 取得	10年
26	亿金环 保	实用新型	一种设有氧化 喷枪及搅拌器 的脱硫塔	ZL201020584919.7	2010.11.01	原始 取得	10年
27	亿金环 保	实用新型	一种控制烟气 流量的脱硫塔 结构	ZL201020584917.8	2010.11.01	原始 取得	10年
28	亿金环 保	实用新型	一种脱硫塔与 烟囱一体的烟 气脱硫装置	ZL201020584921.4	2010.11.01	原始 取得	10年
29	亿金环	实用新型	一种耐磨弯头	ZL201120262169.6	2011.07.22	原始	10年

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法律意见书

	保					取得
30	亿金环 保	实用新型	一种流化风空 气斜槽	ZL201120262181.7	2011.07.22	原始 取得	10年
31	亿金环 保	实用新型	一种电袋组合 式除尘器	ZL201120262185.5	2011.07.22	原始 取得	10年
32	亿金环 保	实用新型	一种挡板式火 花捕集器	ZL201120262198.2	2011.07.22	原始 取得	10年
33	亿金环 保	实用新型	一种除尘器的 旁通	ZL201120262206.3	2011.07.22	原始 取得	10年
34	亿金环 保	实用新型	一种除尘器箱 体上的密封结 构	ZL201120263166.4	2011.07.22	原始 取得	10年
35	亿金环 保	实用新型	一种旋转式吸 尘罩	ZL201120262208.2	2011.07.22	原始 取得	10年
36	亿金环 保	实用新型	一种耐磨三通 管道	ZL201120262179.X	2011.07.22	原始 取得	10年
37	亿金环 保	实用新型	一种玻璃窑脱 硝设备	ZL201220111475.4	2012.03.23	原始 取得	10年
38	亿金环 保	实用新型	一种玻璃窑炉 脱硝系统	ZL201220111472.0	2012.03.23	原始 取得	10年
39	亿金环 保	实用新型	一种玻璃窑炉 烟气脱硝用静 态拦截器	ZL201220289594.9	2012.06.19	原始 取得	10年
40	亿金环 保	实用新型	一种除尘器中 箱体斜隔板组 件	ZL201220286786.4	2012.06.18	原始 取得	10年
41	亿金环	实用新型	一种真空吸引	ZL201220286589.2	2012.06.18	原始	10年

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法律意见书

	保		装置			取得
42	亿金环 保	实用新型	一种用于脱硝 装置的双向螺 旋插板阀	ZL201220286611.3	2012.06.18	原始 取得	10年
43	亿金环 保	实用新型	一种铝膜泄爆 阀	ZL20122027327.8	2012.06.18	原始 取得	10年
44	亿金环 保	实用新型	一种带布气环 的锅炉烟气脱 硫喷淋塔	ZL201220170978.9	2012.04.23	原始 取得	10年
45	亿金环 保	实用新型	一种用于湿法 脱硫设备烟囱 顶部的防石膏 雨装置	ZL201220170977.4	2012.04.23	原始 取得	10年
46	亿金环 保	实用新型	一种脱硫用气 固喷射装置	ZL201220205917.1	2012.05.07	原始 取得	10年
47	亿金环 保	实用新型	一种硫化系统 中的供气单元 组合	ZL201220204625.6	2012.05.07	原始 取得	10年
48	亿金环 保	实用新型	一种具备完全 离线功能的电 袋复合除尘器	ZL201320356748.6	2013.06.20	原始 取得	20年
49	亿金环 保	实用新型	一种喷吹管与 导气管的连接 弯管	ZL2013203559441	2013.06.20	原始 取得	10年
50	亿金环 保	实用新型	一种空气炮	ZL201320357608.0	2013.06.20	原始 取得	10年
51	亿金环 保	实用新型	一种除尘器上 箱体双保温双 密封检修门	ZL201320356160.0	2013.06.20	原始 取得	10年
52	亿金环 保	实用新型	一种推进式喷 枪系统	ZL201320390823.0	2013.07.01	原始	10年

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法律意见书

						取得
53	亿金环 保	实用新型	一种脱硝喷枪	ZL201320392338.7	2013.07.01	原始 取得	10年
54	亿金环 保	实用新型	一种新型辐射 式滤袋的袋笼	ZL201320454478.2	2013.07.29	原始 取得	10年

②经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亿金环保有 6 项正在申请

的专利已经获得国家知识产权局出具的《受理通知书》，具体情况如下：

序号	申请人	申请专利 类型	申请专利名称	申请号	申请日
1	亿金环保	发明	一种玻璃窑炉 脱硝系统	201210078245.7	2012.08.15
2	亿金环保	发明	一种玻璃窑脱 硝设备	201210078242.3	2012.08.15
3	亿金环保	发明	一种玻璃窑炉 烟气脱硝用静 态拦截器	201210203853.9	2012.06.19
4	亿金环保	发明	一种具备完全 离线功能的电 袋复合除尘器	201310248503.6	2013.06.20
5	亿金环保	实用新型	一种脱硫塔烟 气布气环装置	201320584324.5	2013.09.22
6	亿金环保	实用新型	一种烟囱防石 膏雨装置	201320584277.4	2013.09.22

6 、房屋租赁情况

截至本法律意见书出具之日，亿金环保及其全资子公司作为承租方正在履行 的房屋租赁合同如下：

2012 年 3 月 14 日，亿金环保与中国（南京）软件谷招商合作局签订《房屋租 赁合同》，亿金环保承租中国（南京）软件谷招商合作局位于宁双路 18 号的沁恒

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法律意见书

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科技园的办公楼给南京分公司使用，面积为 200 平方米，租赁期限自 2012 年 3 月 13 日至 2014 年 3 月 12 日，年租金为 1.6 万元。根据亿金环保出具的书面说明，该分公 司的房屋续租协议正在办理过程中。

2012 年 2 月 8 日，亿金环保全资子公司杭州亿金与浙江科华数码广场有限公司 签署《写字楼租赁合同》，杭州亿金承租浙江科华数码广场有限公司所拥有的位 于杭州市灵溪北路 21 号 “ 合生国贸中心 ”3 号楼 5 层 A 、 B 、 G 、 H 室，租赁期限自 2012 年 2 月 22 日起至 2015 年 2 月 21 日止，其中 2012 年 2 月 22 日至 2014 年 2 月 21 日的租金为 3,3440 元 / 月， 2014 年 2 月 22 日至 2015 年 2 月 21 日的租金为 3,5112 元 / 月。

（二）本次交易标的股权所涉及企业的主要资产权利限制情况

根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及亿金环保出具的承诺， 本次交易所涉及的上述资产不存在产权纠纷，除部分土地使用权、房屋被抵押外， 本次交易所涉及的其他资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

综上，本所律师认为，本次交易标的股权所涉及企业的主要资产产权清晰， 权属证书完备有效，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他 权利受到限制的情况。

七、关联交易和同业竞争

（一）亿金环保的关联方

截至本法律意见书出具之日，亿金环保的关联方为顺吉隆能源、兴业钢结构 件、兴业投资，该等公司情况如下：

1 、顺吉隆能源

顺吉隆能源为本次交易对方之一叶春娥与其女婿沈卫东实际控制的公司。顺 吉隆能源成立于 1996 年 4 月 11 日，根据其现持有的注册号为 320582000030871 《企 业法人营业执照》，住所为杨舍镇乘航农义开发区，法定代表人为沈卫东，注册 资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自然人控股），

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法律意见书

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经营范围为 “ 许可经营项目：无。一般经营项目：气化设备、换热设备、冷却设 备、石化设备、燃气成套设备制造；阀门及相关附件及配件购销 ” 。营业期限自 2002 年 4 月 3 日至 2024 年 7 月 19 日。该公司已通过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，顺吉隆能源的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	沈卫东	230.00	46.00
2	叶春娥	120.00	24.00
3	刘宴青	75.00	15.00
4	郭玉欣	75.00	15.00
合计		500.00	100.00

2 、兴业钢结构件

兴业钢结构件为本次交易对方之一宋丽娜与其丈夫沈卫东共同控制的公司。 兴业钢结构件成立于 2000 年 2 月 28 日，根据其现持有的注册号为 320582000012047 《企业法人营业执照》，住所为杨舍镇乘航农义村，法定代表人为沈卫东，注册 资本为人民币 50 万元，实收资本为 50 万元，公司类型为有限责任公司（自然人 控股），经营范围为 “ 许可经营项目：无。一般经营项目：金属结构件制造、安装、 非标设备制造。 ” 营业期限自 2000 年 2 月 28 日至 2020 年 2 月 27 日。该公司已通 过 2012 年度工商年检。

截至本法律意见书出具之日，兴业钢结构件的股权结构如下所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋丽娜	40.00	80.00
2	沈卫东	10.00	20.00
合计		50.00	100.00

3 、兴业投资

兴业投资为本次交易对方之一宋正兴与其女儿宋丽娜共同控制的公司。兴业

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法律意见书

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投资成立于 2013 年 12 月 26 日，根据其现持有的注册号为 320582000305374 《企 业法人营业执照》，住所为张家港市杨舍镇农义村，法定代表人为宋正兴，注册 资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人控 股），经营范围为 “ 许可经营项目：无。一般经营项目：对房地产、实业投资、管 理 ” ，营业期限为长期。

截至本法律意见书出具之日，兴业投资的股权结构如下所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宋正兴	600.00	60.00
2	宋丽娜	400.00	40.00
合计		1,000.00	100.00

（二）关联交易

1 、本次交易涉及的关联交易

根据《创业板股票上市规则》的有关规定，根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组 织可被认定为公司的关联方。因本次交易对方之一为添惠投资，其股东徐晓担任 依米康董事，故，本次交易构成关联交易。

依米康第二届董事会第十六次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关 事宜；因本次交易属于关联交易，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并 发表了独立意见。

经核查，本所律师认为，依米康已就该关联交易根据《重组管理办法》等法 律法规及《公司章程》的规定履行了现阶段的相关批准和授权程序以及法定的信 息披露义务。

2 、本次交易完成后的关联交易

经核查，本次交易完成后，亿金环保成为依米康的控股子公司，亿金环保的 八名股东将成为依米康的股东，但其持股比例均不超过 5% ，本次交易完成后不

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法律意见书

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会增加公司的关联方，也不会产生新的关联交易。

3 、规范和减少关联交易的措施

依米康的控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇就关联交易事项于 2010 年 出具承诺如下：

“ （ 1 ）截至本承诺函出具日，本人与股份公司之间不存在关联交易。

（ 2 ）本人将尽量避免与股份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生 的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（ 3 ）本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。

（ 4 ）本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司 的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。 ”

（三）同业竞争

1 、同业竞争情况

经核查，本次交易完成后，依米康的主营业务未发生变化，仍为从事精密环 境业务包括精密空调设备制造和精密环境工程承包。本次交易前，公司与控股股 东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完成 后，亿金环保目前的八名股东将成为依米康的股东，但其持股比例均不超过 5% ， 公司的控股股东及实际控制人仍为孙屹峥、张菀夫妇，公司与控股股东及实际控 制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。

• 2 、避免同业竞争的措施

亿金环保的全体股东分别作出避免同业竞争的承诺如下：

“ （ 1 ）本人 / 本公司及本人 / 本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司及其他任何类型企业（以下统称为 “ 相关企业 ” ）目前均未从事任何与亿金

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环保、依米康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（ 2 ）本人 / 本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与依米康及其子 公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与依米康及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与依米康及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。

（ 3 ）本人 / 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如 果将来承诺人及相关企业的产品或业务与依米康及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本人 / 本公司承诺将采取以下措施解决：

①依米康认为必要时，本人 / 本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

②依米康认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人 / 本公司及相关企业 持有的有关资产和业务；

③如承诺人及相关企业与依米康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无 条件将相关利益让与依米康；

④无条件接受依米康提出的可消除竞争的其他措施。

（ 4 ）任何本人 / 本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿依米康及其子 公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人 / 本公司及相关企业从事与依米康 及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归依米康所有。 ”

八、信息披露和报告义务的履行

本次交易停牌日期为 2014 年 1 月 13 日，依米康已于 2014 年 1 月 13 日发布了《四 川依米康环境科技股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌的公告》。

与本次交易相关的第二届董事会第十六次会议于 2014 年 4 月 8 日召开，并于 2014 年 4 月 8 日发布了《四川依米康环境科技股份有限公司第二届董事会第十六次 会议决议公告》。

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本所律师认为，依米康、亿金环保及与本次交易相关的各方均已履行现阶段 所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。

九、诉讼、仲裁及行政处罚事项

（一）根据依米康出具的说明、相关执法部门出具的证明文件并经本所律师 核查，截至本法律意见书出具之日，依米康不存在尚未结案的、已经结案但尚未 执行完毕的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

（二）根据亿金环保出具的说明、相关执法部门出具的证明文件并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具之日，亿金环保尚有一起尚未了结的诉讼，具体 情况如下：

2013 年，亿金环保因买卖合同纠纷将鲁丽集团有限公司起诉至寿光市人民法 院，经审理，寿光市人民法院作出一审民事判决书，判决：鲁丽集团有限公司支 付亿金环保货款 92 万元并按银行同期贷款基准利率计算付逾期付款利息；该案诉 讼费用由鲁丽集团有限公司承担。鲁丽集团有限公司不服上述判决，已上诉至山 东省潍坊市中级人民法院。 2014 年 2 月 21 日，山东省潍坊市中级人民法院开庭审 理该案件。截至本法律意见书出具之日，山东省潍坊市中级人民法院尚未作出二 审判决。

除上述诉讼案件外，亿金环保不存在尚未结案的、已经结案但尚未执行完毕 的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

十、相关证券服务机构的资格

（一）独立财务顾问

经核查，本次交易的独立财务顾问海际大和持有中国证监会颁发的《经营证 券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的

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从业资格。

（二）法律顾问

经核查，本次交易的法律顾问北京康达持有北京市司法局颁发的《律师事务 所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。

（三）审计及盈利预测机构

经核查，本次交易的审计及盈利预测机构信永中和持有财政部及中国证监会 颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资 格证书。

（四）资产评估机构

经核查，本次交易的资产评估机构四川天健持有财政部和中国证监会颁发的 证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。

本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必 要的资格。

十一、相关人员买卖股票的情况

本次交易中相关当事人及专业机构在依米康股票停牌前 6 个月期间内至《报 告书》公告之日（以下简称 “ 核查期间 ” ）买卖依米康股票的情况如下：

（一）依米康、依米康的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票 行为

1 、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司 持股 5% 以上股东周良丽自 2013 年 7 月 18 日至 2013 年 7 月 25 日期间陆续出售了共计 1,400,000 股依米康股票，其持股比例自 5.95% 下降至 5.06% 。

根据周良丽出具《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股票 交易自查报告》， 周良丽因个人资金需要，自 2013 年 7 月 18 日至 2013 年 7 月 25 日期

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间陆续出售了共计 1,400,000 股依米康股票，其持股比例自 5.95% 下降至 5.06% 。由 于周良丽为公司上市前的自然人投资者，未参与公司实际经营活动，且其对依米 康拟进行本次重大资产重组事项并不知情，因此其上述依米康股票交易行为不属 于内幕交易。

周良丽承诺，除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的 本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。

2 、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司 前监事佃海燕自 2013 年 7 月 18 日至 2013 年 10 月 11 日期间发生多笔依米康股票买卖 交易，其中卖出 196,800 股、买入 15,201 万股。

根据佃海燕出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股 票交易自查报告》，佃海燕自 2012 年 8 月 31 日起不再担任依米康监事一职，其交易 依米康股票行为自 2013 年 3 月 1 日起不再受上市公司董监高股票买卖的相关规定 制约，且其在交易依米康股票时对公司拟启动的本次重大资产重组事项并不知 情，因此其上述依米康股票交易行为不属于内幕交易。

佃海燕承诺，除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的 本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。

3 、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，公司 高级管理人员王倩于 2013 年 12 月 31 日发生多笔依米康股票卖出交易，累计卖出 200,000 股。

根据王倩出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股票 交易自查报告》，王倩因个人原因于 2013 年 10 月 31 日向公司董事会办公室提交了 《买卖本公司证券问询函》，申请拟卖出依米康股票 200,000 股，考虑到公司筹划 的重大资产重组事项一直未有明确的时间表，且王倩并非公司对外投资事项的核 心团队成员、并未参与该事项的前期任何工作、不属于内幕知情人，加之其提交 的申请是单向卖出其个人持有的公司流通股，因此董事会办公室予以同意，因此

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其上述依米康股票交易行为不属于内幕交易。

王倩承诺，除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途 径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的本 项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。

4 、除上述情况外，依米康、依米康董事、监事、高级管理人员及直系亲属 在核查期间无交易依米康流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买 卖依米康股票或操纵依米康股票等禁止交易的行为。

（二）亿金环保、亿金环保的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以 及亿金环保八名股东及其直系亲属买卖股票行为

1 、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，亿金 环保董事会秘书俞翔的证券账户于 2013 年 12 月 17 日买入依米康股票 1,000 股， 交易金额为 8,450 元， 2013 年 12 月 19 日卖出依米康股票 1,000 股，交易金额为 8,760 元。俞翔母亲倪美丽在核查期间，累计买入依米康股票 49,000 股，交易金 额为 410,464 元，累计卖出 27,000 股，交易金额为 267,120 元。

根据俞翔出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股票 交易自查报告》，俞翔本人证券账户进行的上述交易由其母亲操作，俞翔本人对 上述交易并不知情，也未将依米康拟进行重大资产重组的事项告知其母倪美丽。 俞翔母亲倪美丽退休在家，热衷“炒股”。在依米康重大资产重组前半年，倪美 丽曾交易过数十家上市公司股票，依米康仅为其中一家，倪美丽对依米康进行本 次重大资产重组并不知情。故，俞翔及其母亲倪美丽上述依米康股票交易行为不 属于内幕交易。俞翔承诺，除以上交易外，本人未以直接和间接方式通过股票交 易市场或其他途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将 本次拟实施的本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方。

为了消除外界的质疑，并尽可能减少或消除上述“涉嫌内幕交易”可能对依 米康重大资产重组进程的影响，俞翔及其母亲倪美丽承诺愿意将上述交易盈利所 得上缴依米康。

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2 、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，亿金 环保股东上海同航的股东、监事洪兰凤于 2014 年 1 月 10 日买入依米康股票 31,600 股。

根据洪兰凤出具的《关于四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组股 票交易自查报告》，洪兰凤本人证券账户进行的上述交易由其家人操作，洪兰凤 对上述交易并不知情，也未将依米康拟进行重大资产重组的事项告诉家人，因此 其上述依米康股票交易行为不属于内幕交易。

洪兰凤承诺，除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他 途径买卖依米康挂牌交易股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次拟实施的 本项目事宜之相关内幕信息披露给第三方，并愿意将上述交易盈利所得上缴上市 公司。

3 、除上述情况外，亿金环保、亿金环保的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属，以及亿金环保八名股东及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有依 米康流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖依米康股票或操纵 依米康股票等禁止交易的行为。

（三）各中介机构、经办人员及其直系亲属买卖股票行为

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易 的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问及其经办人员出具的自查报告，并 经本所律师核查，本次交易的财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问、经办 人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有依米康流通股的行为；亦不存在 泄露有关信息或者建议他人买卖依米康股票或操纵依米康股票等禁止交易的行 为。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本 次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范

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性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、 合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存 在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法 定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易 已履行了现阶段必要的审批程序，经股东大会审议通过并获得中国证监会的核准 后，其实施不存在法律障碍。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川依米康环境科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）

北京市康达律师事务所 经办律师：

连莲

负责人：

付 洋

王雪莲

2014 年 4 月 8 日

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