Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

四川依米康环境科技股份有限公司拟发行股份购买 江苏亿金环保科技股份有限公司53%股权项目 评估报告 川华衡评报〔2014〕31 号

四川天健华衡资产评估有限公司 二〇一四年三月二十五日

评估报告•本册目录

目录

注册资产评估师声明 __________ 1 评估报告摘要 __________ 2 评估报告 ________ 3 一、委托方、产权持有者、被评估单位和其他评估报告使用者概况 ________ 3 二、评估目的 ______ 5 三、评估对象和评估范围 ______ 5 四、价值类型及其定义 _____ 12 五、评估基准日 ______ 13 六、评估假设 ______ 13 七、评估依据 _______ 14 八、评估方法 _______ 16 九、评估程序实施过程和情况 _____ 20 十、评估结论 _______ 21 十一、特别事项说明 _____ 22 十二、评估报告使用限制说明 ____ 23 十三、评估报告日 ______ 23

评估报告•注册资产评估师声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资 料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位江苏亿金环保 科技股份有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法 性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请被评估单位及相关当事方完善产权。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使 用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评 估报告使用期限。

七、我们执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

八、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由 评估报告载明的评估报告使用者使用，因使用不当造成的后果与签字 注册资产评估师及其所在评估机构无关。

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评估报告•摘要

评估报告摘要

重要提示

以下内容摘自川华衡评报〔2014〕31 号评估报告，欲了解本评估项 目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告全文。

评估目的： 依米康拟发行股份购买亿金环保53%股权。

评估对象： 亿金环保53%的股权价值。

评估范围： 亿金环保拥有的资产及负债。

价值类型： 市场价值。

评估基准日： 2013 年12 月31 日。

评估方法： 资产基础法、收益法，采用收益法结论为最终评估结论。

评估结论： 在满足评估假设条件下，依米康拟购买亿金环保53%的股权在评 估基准日的市场价值为人民币14,419.61 万元。

评估报告使用有效期： 本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2013 年 12 月31 日起，至2014 年12 月30 日止。

特别事项说明：

(一)权属资料不完善的情形

专利权中有28 件载明的专利权人为亿金环保前身“江苏亿金环保设备工程 有限公司”，未办理更名手续。

(二)抵押事项

序 号	不动产名称	产权证号	面积(㎡)	抵押期限	抵押权人	担保余额 (万元)
1	一车间	澄房权证江阴字第 fcj10012709-2 号	2,208.25	2012/4/5 ～ 2015/4/5	江苏江阴 农村商业 银行顾山 支行	2500
2	二车间		2,208.25
3	三车间	澄房权证江阴字第 fcj10012709-1 号	12,210.25
4	四车间		6,631.92
5	办公楼		1,948.65
6	食堂	澄房权证江阴字第 fcj10012709-2 号	586.4
7	顾山镇北国 锡张公路 658 号	【澄土国用(2012) 第4021 号】	4377
8	顾山镇北国	【澄土国用(2012)	22725

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评估报告•摘要

序 号	不动产名称	产权证号	面积(㎡)	抵押期限	抵押权人	担保余额 (万元)
	锡张公路 658 号	第4019 号】
9	机械拼装车 间	澄房权证江阴字第 fcj10027761 号	2,293.04	2012/12/01 ～ 2014/12/01	中信银行 张家港支 行	800
10	江阴市顾山 镇国民路南 侧、张家港 河西侧	【澄土国用(2012) 第1313 号】	6,713.00
11	顾山镇南曹 庄村	【澄土国用(2012) 第6743 号】	29,921.00	2013/4/7 ～ 2014/4/7	浦发银行 江阴支行	1250
	合计					4,550.00

在评估时未考虑上述抵押事项对评估结论的影响，提请评估报告使用者注 意。

(三)期后事项

2014 年1 月11 日亿金环保股东大会通过股权转让事宜，上海添惠投资管理 有限公司向张家港市立业投资发展有限公司转让股权102.5 万股，上海同航投资 管理有限公司向张家港市立业投资发展有限公司转让股权25 万股。股权变动后 上海添惠投资管理有限公司持有922.5 万股、持股比例15.40%，张家港市立业投 资发展有限公司持有617.5 万股、持股比例10.31%，上海同航投资管理有限公司 持有225 万股、持股比例3.76%。亿金环保已于2014 年3 月21 日完成工商备案 登记手续。

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评估报告•附件

四川依米康环境科技股份有限公司拟发行股份购买 江苏亿金环保科技股份有限公司53%股权项目 评估报告

川华衡评报〔2014〕31号

四川依米康环境科技股份有限公司：

贵公司拟发行股份购买江苏亿金环保科技股份有限公司53%股权，四川天健 华衡资产评估有限公司(以下称：四川华衡)接受委托，根据有关法律、法规和评 估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对该经济行为涉及的 江苏亿金环保科技股份有限公司53%股权在2013 年12 月31 日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况

(一)委托方

法定中文名称：四川依米康环境科技股份有限公司

(简称：依米康)

住所：成都市高新区科园南二路二号 股票代码：300249

上市地点：深圳证券交易所

法定代表人姓名：张菀

公司类型：股份有限公司(上市，自然人投资或控股)

注册资本：(人民币)壹亿伍仟陆佰捌拾万元

实收资本：(人民币)壹亿伍仟陆佰捌拾万元

成立日期：二〇〇二年九月十二日

营业期限：永久

依米康领取注册号为510100400013149 的《企业法人营业执照》。

主要经营范围：生产、销售安装制冷设备、空调，不间断电源、电池及相关

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评估报告•附件

产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务；节能技术的研发、应用、推广； 节能工程设计、工程施工、技术咨询和技术服务等。

(二)被评估单位

1、注册登记情况

法定中文名称：江苏亿金环保科技股份有限公司

(简称：亿金环保)

住所：江阴市顾山镇国东村

法定代表人姓名：宋正兴

公司类型：股份有限公司(自然人控股)

注册资本：5990 万元人民币 实收资本：5990 万元人民币 成立日期：2003 年10 月27 日

营业期限：永久

亿金环保领取注册号为320281000105483 的《企业法人营业执照》。主要经 营范围：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装等。

2、股东及股权结构

亿金环保于2003 年10 月27 日由宋正兴、叶春娥、宋丽娜共同出资设立， 初始注册资本580 万元人民币，其中：宋正兴持股70%、叶春娥持股15%、宋丽 娜持股15%。

经过2005 年、2009 年、2010 年等多次股权变动，于2011 年整体改制为股份 有限公司。截至评估基准日，亿金环保注册资本5,990 万元，股东及股权结构：

股东	出资额(万元)	股权比例%
宋正兴	3,075	51.34
上海添惠投资管理有限公司	1,025	17.11
张家港市立业投资发展有限公司	490	8.18
张家港福兴投资管理咨询有限公司	350	5.85
叶春娥	275	4.59
宋丽娜	275	4.59
上海同航投资管理有限公司	250	4.17
张家港市嘉明商贸有限公司	250	4.17
合计	5,990	100

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3、组织架构及资产结构

亿金环保建立了股东大会、董事会(下设战略、审计、提名、薪酬与考核四 个专门委员会)、监事会和以总经理为首管理层的法人治理结构，设置有工程部、 生产计划部、全质办、经营部、采购部、运保部、设计部、研发中心、财务部等 职能部门。

亿金环保持有子公司杭州亿金洁源环境工程技术有限公司100%的股权。

4、资质证书及主要产品

获得的资质证书主要有：机电设备安装工程专业承包(三级，证书号： B3184032028120)、环境工程(大气污染防治工程)专项乙级(证书号：A232023483)、 江苏省环境污染治理(甲级，证书号：SZ-Q-12447)、ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、中国环 境保护产品认证证书(证书号：CCAEPI-EP2012-270)、高新技术企业证书(证书号： GF201232000345)等。

主要产品为除尘设备、脱硫设备、脱硝设备、垃圾焚烧烟气净化系统设备， 目前已应用于冶金、有色、电力、机械、建材、化工、轻工、粮食加工等行业。

5、近三年财务及经营状况

5、近三年财务及经营状况	5、近三年财务及经营状况	5、近三年财务及经营状况	5、近三年财务及经营状况
金额单位：人民币万元
项目	2011A	2012A	2013A
资产合计	31,833.33	35,536.59	46,370.58
负债合计	24,223.80	25,240.51	33,216.58
股东权益	7,609.53	10,296.08	13,154.00
营业收入	13,320.48	22,415.34	27,000.45
净利润	867.05	2,659.19	2,837.53
经营现金流量净额	56.98	727.25	-2,146.95

备注：以上数据摘自审计后的母公司报表数据。

(三)其他评估报告使用者

业务约定书约定，其他评估报告使用者为本次经济行为涉及的相关当事方使 用，法律、法规另有规定的除外。除此之外，任何未经四川华衡确认的机构或个 人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据依米康2014 年度1 月总经理办公会议第一次临时会议纪要，依米康拟 发行股份购买亿金环保53%股权。

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本次评估目的是反映亿金环保的53%股权于评估基准日的市场价值，为本次 经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为亿金环保53%股权价值，涉及的评估范围为亿金环保拥有的资产 及负债。

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面价值 经信永中和会计师事务所( 特殊普通合伙) 进行了专项审计并出具了 XYZH/2013CDA4078 号《审计报告》。

(一)表内资产、负债

(一)表内资产、负债	(一)表内资产、负债	(一)表内资产、负债
金额单位：人民币万元
序号	项目	账面价值
1	流动资产	35,277.95
2	非流动资产	11,092.63
	其中：长期股权投资	1,000.00
	固定资产	3,941.54
	在建工程	4,299.56
	无形资产	1,655.12
	递延所得税资产	196.41
3	资产总计	46,370.58
4	流动负债	33,156.58
5	非流动负债	60.00
6	负债合计	33,216.58
7	股东权益	13,154.00

*以上为经审计后的母公司报表数据。

(二)表外资产、负债

经亿金环保确认和评估人员核实，表外资产为账面未记录的无形资产，主要 包括专利、专利申请，具体情况详见(三)项主要资产状况简介。

(三)主要资产状况

1、不动产

(1)宗地1、2、3(土地使用权证编号为澄土国用（2012）第4021 号、第4019 号、第1313 号)为紧邻的土地，位于江阴市顾山镇北国锡张公路658 号、顾山镇 国民路南侧、张家港河西侧，工业用地，总用地面积33,815.00 ㎡，地上房屋为 一车间、二车间、三车间、四车间及办公楼、食堂、机械拼装车间，总建筑面积

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为28,670.70 ㎡；

(2)宗地4(土地使用权证编号为澄土国用（2012）第6743 号)位于江阴市顾山 镇南曹庄村，工业用地，用地面积为29,921 ㎡，地上建筑物现为在建工程，正在 修建的房屋包括综合办公楼、门卫室、生产车间等。

2、机器设备

机器设备类固定资产包括机器设备和电子设备，其中机器设备165台(套)，车 辆11辆，电子设备265台(套)。

机器设备主要包括起重机、折弯机、剪板机以及焊机等设备，主要设备于 2006 年至2013 年间陆续购进，位于亿金环保的厂区和办公楼内，分布地点集中。 设备使用状态良好。

3、在建工程

为亿金环保除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地新建项目，工程内容主要 为修建综合办公楼、生产车间、门卫室、围墙及厂区地坪等，开工时间为2012 年6 月8 日，预计完工时间为2014 年12 月31 日，账面值4,299.56 万元，未支付 工程款已在应付账款中反映。

4、无形资产

(1)商标专用权。 商标专用权为9 件注册商标。第6 类、第20 类、第37 类、 第40 类4 件商标在用，其余5 件为储备商标，未设定质押，如下表：

序 号	商标文字 或图案	商标注册证 号	核定使用 商品种类	具体的核定服务项目	注册有效期限
1		第4967722 号	第1 类	工业用苛性钠；蓄电池硫酸等	2009 年04 月14 日至 2019 年04 月13 日
2		第4967724 号	第5 类	空气清新剂等	2009 年04 月14 日至 2019 年04 月13 日
3		第4967725 号	第6 类	金属法兰盘、金属桶等	2009 年02 月14 日至 2019 年02 月13 日
4		第4967726 号	第7 类	造纸机、纺织工业用机器等	2010 年07 月28 日至 2020 年07 月27 日
5		第4967728 号	第20 类	电缆和管道用塑料夹等	2010 年07 月28 日至 2020 年07 月27 日
6		第4967730 号	第25 类	服装、衬衣；外套等	2009 年12 月07 日至 2019 年12 月06 日
7		第4967731 号	第37 类	机械安装、保养和修理等	2009 年06 月07 日至 2019 年06 月06 日
8		第4967732 号	第40 类	废物和垃圾的回收等	2009 年06 月07 日至 2019 年06 月06 日
9		第4967733 号	第43 类	住所；饭店；餐馆等	2009 年06 月07 日至 2019 年06 月06 日

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(2)表外无形资产

①专利权。 专利共53 件，其中发明专利2 件、实用新型51 件。全部在用， 未设定质押。如下表：

序 号	专利号	申请日	授权日	专利名称	专利类型	法律 状态
1*	ZL200820108695.5	2008.06.13	2009.07.01	一种灰斗	实用新型	有效
2*	ZL200820108696.X	2008.06.13	2009.07.01	一种布袋除尘器	实用新型	有效
3*	ZL200820178243.4	2008.11.10	2009.07.01	控制净烟气上升速度的除 尘器中箱体结构	实用新型	有效
4*	ZL200820178246.8	2008.11.10	2009.07.01	除尘器上箱体结构	实用新型	有效
5*	ZL200820178247.2	2008.11.10	2009.07.01	除尘器滑板结构	实用新型	有效
6*	ZL200820178248.7	2008.11.10	2009.07.01	除尘器内旁通自动保护结 构	实用新型	有效
7*	ZL200820178249.1	2008.11.10	2009.07.01	除尘器内旁通软密封结构	实用新型	有效
8*	ZL200820108694.0	2008.06.13	2009.07.01	一种三通管	实用新型	有效
9*	ZL200820178242.X	2008.11.10	2009.09.09	除尘器气包进气管道结构	实用新型	有效
10*	ZL200820178244.9	2008.11.10	2009.09.09	除尘器喷吹管结构	实用新型	有效
11*	ZL200820108697.4	2008.06.13	2009.11.18	一种气力输灰系统	实用新型	有效
12*	ZL200820178245.3	2008.11.10	2009.12.2	除尘器喷吹气包结构	实用新型	有效
13*	ZL200920170705.2	2009.08.17	2010.06.16	垃圾料斗结构	实用新型	有效
14*	ZL200920170706.7	2009.08.17	2010.06.16	垃圾挤条机	实用新型	有效
15*	ZL200920170710.3	2009.08.17	2010.06.16	烟气净化反应塔	实用新型	有效
16*	ZL200920170709.0	2009.08.17	2010.06.16	垃圾混合机	实用新型	有效
17*	ZL200920170715.6	2009.08.17	2010.06.16	旁通阀	实用新型	有效
18*	ZL200920170712.2	2009.08.17	2010.06.16	双层插板阀	实用新型	有效
19*	ZL200920170713.7	2009.08.17	2010.06.23	插板阀	实用新型	有效
20*	ZL200920170711.8	2009.08.17	2010.11.24	气动蝶阀	实用新型	有效
21*	ZL200920170714.1	2009.08.17	2010.11.24	气动三通换向阀	实用新型	有效
22*	ZL200910162667.0	2009.08.17	2011.01.05	烟气净化系统及方法	发明	有效
23*	ZL201020240091.3	2010.06.29	2011.02.23	一种烟尘除尘器阀门	实用新型	有效
24*	ZL201010211351.9	2010.06.29	2012.04.18	一种称重给料机	发明	有效
25*	ZL201020584904.0	2010.11.01	2011.05.18	一种半干法烟气脱硫塔	实用新型	有效
26*	ZL201020584919.7	2010.11.01	2011.07.06	一种设有氧气喷枪及搅拌 器的脱硫塔	实用新型	有效
27*	ZL201020584917.8	2010.11.01	2011.05.18	一种控制烟气流量的脱硫 塔结构	实用新型	有效
28*	ZL201020584921.4	2010.11.01	2011.05.18	一种脱硫塔与烟囱一体的 烟气脱硫装置	实用新型	有效
29	ZL201120263166.4	2011.07.22	2012.04.18	一种除尘器箱体上密封结 构	实用新型	有效
30	ZL201120262208.2	2011.07.22	2012.05.09	一种旋转式吸尘罩	实用新型	有效
31	ZL201120262179.X	2011.07.22	2012.04.18	一种耐磨三通管道	实用新型	有效
32	ZL201120262181.7	2011.07.22	2012.04.18	一种流化风空气斜槽	实用新型	有效
33	ZL201120262185.5	2011.07.22	2012.04.18	一种电袋组合式除尘器	实用新型	有效
34	ZL201120262198.2	2011.07.22	2012.04.18	一种挡板式火花捕集器	实用新型	有效
35	ZL201120262206.3	2011.07.22	2012.04.18	一种除尘器的旁通	实用新型	有效
36	ZL201120262169.6	2011.07.22	2012.04.18	一种耐磨弯头与三通	实用新型	有效
37	ZL201220111475.4	2012.03.23	2012.12.26	一种玻璃窖脱硝设备	实用新型	有效
38	ZL201220111472.0	2012.03.23	2012.12.19	一种玻璃窖炉脱硝系统	实用新型	有效

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评估报告•附件

序 号	专利号	申请日	授权日	专利名称	专利类型	法律 状态
39	ZL201220287327.8	2012.04.23	2013.1.23	一种铝膜泄爆阀	实用新型	有效
40	ZL201220170978.9	2012.04.23	2012.12.19	一种带布气环的锅炉烟气 脱硫喷淋塔	实用新型	有效
41	ZL201220170977.4	2012.04.23	2012.12.19	一种用于湿化脱硫设备烟 囱顶部的防石膏雨装置	实用新型	有效
42	ZL201220205917.1	2012.05.09	2012.12.19	一种脱硫用气固喷射装置	实用新型	有效
43	ZL201220286611.3	2012.06.18	2012.1.23	一种用于脱硝装置的双向 螺旋插板阀	实用新型	有效
44	ZL201220286786.4	2012.06.19	2013.1.23	一种除尘器中箱体斜隔板 组件	实用新型	有效
45	ZL201220286589.2	2012.06.19	2013.1.22	一种真空吸引装置	实用新型	有效
46	ZL201220289594.9	2012.06.20	2013.1.23	一种玻璃窑炉烟气脱硝用 静态拦截器	实用新型	有效
47	ZL201220204625.6	2012.05.07	2012-12-19	一种硫化系统中的供气单 元组合	实用新型	有效
48	ZL201320356748.6	2013.06.20	2014-1-15	一种具备完全离线功能的 电袋复合除尘器	实用新型	有效
49	ZL201320355944.1	2013.06.20	2014-1-15	一种喷吹管与导气管的连 接弯管	实用新型	有效
50	ZL201320357608.0	2013.06.20	2013-6-20	一种空气炮	实用新型	有效
51	ZL201320356160.0	2013.06.20	2013-6-20	一种除尘器上箱体双保温 双密封检修门	实用新型	有效
52	ZL201320390823.0	2013.07.01	2014-1-15	一种推进式喷枪系统	实用新型	有效
53	ZL201320392338.7	2013.07.01	2014.1.15	一种脱硝喷枪	实用新型	有效

*专利权人名称为亿金环保的前身江苏亿金环保设备工程有限公司，专利权人名称未变更。

②专利申请。 亿金环保已申请并获受理的专利7 件，其中：发明专利4 件， 实用新型3 件，明细如下表：

序 号	专利号	申请日	专利名称	专利 类型	法律状态
1	201210078245.7	2012.03.23	一种玻璃窖炉脱硝系 统	发明	申请已受理
2	201210078242.3	2012.03.23	一种玻璃窖炉脱硝设 备	发明	申请已受理
3	201210203853.6	2012.06.20	一种玻璃窖炉烟气脱 硝用静态拦截器	发明	申请已受理
4	201310248503.6	2013.06.20	一种具备完全离线功 能的电袋复合除尘器	发明	申请已受理
5	201320454478.2	2013.07.29	一种新型辐射式滤袋 的袋笼	实用 新型	申请已受理
6	201320584324.5	2013.09.22	一种脱硫塔烟气布气 环装置	实用 新型	申请已受理
7	201320584277.4	2013.09.22	一种烟囱防石膏雨装 置	实用 新型	申请已受理

5、长期股权投资

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长期股权投资为持有子公司杭州亿金洁源环境工程技术有限公司(以下简 称：亿金洁源)100%的股权。子公司基本情况：

住所：杭州市西湖区灵溪北路21 号3 幢5 楼A 室

法定代表人姓名：宋正兴

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：壹仟万元

实收资本：壹仟万元

成立日期：二〇一二年四月十八日

营业期限：二〇一二年四月十八日至二〇三二年四月十七日

领取注册号为330106000216833 的《企业法人营业执照》。

主要经营范围：服务、环保节能技术、大气污染防治技术、水处理技术、固 废处理技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，环保成套设备安装(限 现场)，承接环保工程(涉及资质证凭证经营)。

主要产品及服务：销售、安装除尘设备、脱硫设备、脱硝设备、垃圾焚烧烟 气净化系统设备。

近两年年财务及经营状况：

近两年年财务及经营状况：	近两年年财务及经营状况：	近两年年财务及经营状况：
金额单位：人民币万元
项目	2012A	2013A
资产合计	1,585.65	2,065.15
负债合计	841.38	1,498.56
股东权益	744.27	566.58
营业收入	179.51	284.19
净利润	-256.13	-177.69

备注：以上数据摘自审计后的亿金洁源报表数据。

四、价值类型及其定义

在充分考虑了本项目之评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素下， 注册资产评估师确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了 市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。

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五、评估基准日

为适应本次股权购买工作进程的需要，委托方确定本项目的评估基准日为 2013 年12 月31 日。

六、评估假设

根据评估准则，注册资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于评估假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

(一)前提假设

1、基于以下之考虑，本次评估我们假设亿金环保维持现有产品结构、经营 模式进行持续经营。

(1)评估目的实现后虽有控股权的变化但主要经营方向和经营策略不发生重 大变化；

(2)现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重 大变化；

• (3)评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；

• (4)评估基准日前后溢余资产的效用不发生重大变化。

(二)特殊性假设

1、本次评估假设除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地新建项目能按期投 产、总投资与工程预算基本一致。

2、除非另有说明，假设亿金环保完全遵守所有有关的法律法规，并假定亿 金环保未来管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了 有效地管理。

(三)一般性假设

1、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有 利或不利)将会颁布。

• 2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次

• 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。

• 3、我们充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中，

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但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率 在现有水平上不会发生重大变化。

4、对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，我们假定 其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但我们对这些信息资料的真实性、 合法性、完整性不做任何保证。

5、对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得更新。

七、评估依据

(一)经济行为依据

• 1、依米康2014 年度1 月总经理办公会议第一次临时会议纪要。

(二)法律法规依据

• 1、《企业会计准则——基本准则》及《企业会计准则》(CAS2006)及其应用

• 指南；

• 2、《中华人民共和国公司法》(2013 修订)；

• 3、《中华人民共和国土地管理法》(2004 修订)；

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 修订)、主席令第50 号《中 华人民共和国担保法》、主席令第62 号《中华人民共和国物权法》；

5、主席令第63 号《中华人民共和国企业所得税法》、《关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕203 号)；《高新技术企业认定 管理办法》国科发火〔2008〕172 号，《高新技术企业认定管理工作指引》国科 发火〔2008〕362 号；

6、国务院令第538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》、国务院令第540 号《中华人民共和国营业税暂行条例》；

7、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12 号《机动车强制 报废标准规定》(2012.12.27)；

8、国务院《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(2000-12-22)。

(三)评估准则依据

• 1、中国资产评估协会编、中国财政经济出版社出版《中国资产评估准则

• 2013》；

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• 2、国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；

• 3、国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。

(四)权属依据

• 1、房屋所有权证复印件、国有土地使用证复印件；

• 2、重大合同复印件及购置发票复印件；

• 3、车辆行驶证复印件；

• 4、专利证书、专利申请文件、商标证书复印件；

• 5、长期股权投资有关工商登记资料复印件。

(五)取价依据

• 1、江苏省建[2004]45 号关于印发江苏省建设工程计价规则和计价依据{2003

• 版}的通知、苏建价【2009】8 号《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008) 的通知、苏建价【2009】107 号关于颁发《江苏省建设工程费用定额》的通知；

• 2、江苏省工程造价信息(2013.4)；

• 3、江苏省江阴市顾山镇2013 年12 月建筑材料市场价格；

• 4、江苏省江阴市顾山镇工业用地交易信息；

• 5、江苏省江阴市顾山镇现行基准地价资料；

• 6、机械工业出版社《2013 机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、

• 《计算机世界》等价格信息刊物；

• 7、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》2011.11；

• 8、亿金环保提供的的收入、成本、费用统计等财务经营方面的资料；

• 9、亿金环保提供的盈利预测资料(2014 年～2019 年)；

• 10、评估基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 11、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

12、中国人民银行在评估基准日实行的贷款利率。

(六)其他参考依据

• 1、2011-2013 年度审计报告；

• 2、《除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地新建项目》可研报告、有关批

• 准文件；

• 3、评估人员收集、查询、整理的其他与评估有关的询价资料、参数资料。

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八、评估方法

(一)评估方法选择

以持续经营为前提，采用资产基础法、收益法两种方法对亿金环保的企业价 值进行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和 初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取收益法结论作 为最终评估结论。

基于以下理由，不采用市场法评估：资本市场中不存在足够数量的与目标公 司相同或相似的可比企业；且不存在足够数量的与目标公司相关行业、相关规模 企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、 财务信息及其他相关资料。

(二)资产基础法具体运用

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。基本公式：

1、货币资金

本币现金、银行存款，以核实后的账面值作为评估值。

2、应收及预付款项

应收票据：以每张票据可能收回的数额确定应收票据的评估值。

应收账款和其他应收款：以账面余额减去评估风险损失后的差额作为评估 值，账面计提的坏账准备按0 值评估。

预付款项：对能够收回相应货物的预付款项，以核实后的账面值为评估值； 对于那些有确凿证据表明收不回相应货物的预付款项，也不能形成相应资产或权 益的预付款项，评估值为0。

3、存货

(1)原材料

根据核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收 整理入库费及其它合理费用，得出评估值。

(2)工程施工

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工程施工账面成本核算为客户设计、生产、安装的布袋除尘器、脱硫脱酸装 置等，主要为在制造、安装过程中发生的直接材料、直接工资、制造费用、安装 费、加工费、运输费及其它费用。

对工程施工采用完工百分比法评估，即按账面成本占完工产品成本的比例综 合考虑约当成完工产品，再按完工产品的评估方法进行评估。

4、长期股权投资

对子公司亿金洁源的股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

股权价值=股权比例×子公司股东全部权益价值。

5、固定资产——房屋建筑物

根据《资产评估准则——不动产》，以及评估对象特点、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及假 设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，确定本项目房屋建筑物的评估 采用成本法。

成本法是指在资产继续使用前提下，从再取得资产的角度反映资产价值，即 通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。基本公式：

评估值＝重置成本×成新率

为避免不动产开发成本在房屋建筑物和土地中重复计算或者漏算，本次评估 将土地红线外“七通”(通上水、通下水、通电、通气、供暖、通讯、通路)开发 费用和土地红线内“场平”开发费用计入土地价值中，土地红线内“五通(通上 水、通下水、通电、通讯、通路、)”开发费用计入房屋建筑物价值中。

6、固定资产——机器设备

根据《资产评估准则——机器设备》，以及评估对象特点、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适 用性，确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。

(1)成本法

评估值＝重置成本×成新率

(2)市场法

对于拟报废设备，生产年代久远、已无同类型号的电子设备，采用市场法评 估，以其可变现净值确定评估对象的价值。

评估值=处置收入-处置费用

7、在建工程——土建工程

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在建工程采用成本法进行评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成在建 工程已经完成的工程内容所需发生的全部费用确定重置成本，并核实存在的工程 欠款是否已挂相关负债。

8、无形资产——土地使用权

(1)地价定义

宗地 编号	使用权类型	使用权类型	用途	用途	开发程度	开发程度	容积率	容积率	剩余 年限
	登记	设定	登记	设定	实际	设定	实际	设定
宗地1	出让	出让	工业	工业	宗地外七通； 宗地内五通一平	宗地外七通； 宗地内场平	0.83	0.83	39.16
宗地2	出让	出让	工业	工业	宗地外七通； 宗地内五通一平	宗地外七通； 宗地内场平	0.83	0.83	39.16
宗地3	出让	出让	工业	工业	宗地外七通； 宗地内五通一平	宗地外七通； 宗地内场平	0.83	0.83	44.52
宗地4	出让	出让	工业	工业	宗地外七通； 宗地内五通一平	宗地外七通； 宗地内场平	0.83	0.83	45.64

地价定义有关说明：

备注：“七通”指“通上水、通下水、通气、供暖、通路、通电、通讯”；“五通”指 “通上水、通下水、通路、通电、通讯”；“场平”指“场地平整”。

(2)评估方法

采用基准地价修正法、市场法对待估宗地进行评估，取两种评估方法结果的 算术平均值作为最终的评估单价。

9、无形资产——其他无形资产

对计算机软件使用费、商标注册登记费，以摊余价值确定评估值。

10、负债

负债以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定 负债的评估值。

(三)收益法具体运用

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本 次评估采用现金流量折现法，即通过现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活 动整体价值(V)，再加上溢余及非经营性资产、负债的价值(S)后，经扣减付息债 务价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值(E)。

基本公式：

式中：

E：股东全部权益价值 S：富余现金及非核心资产市值

V：企业经营性整体价值 D：经营性有息负债市值

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1、经营活动整体价值(V)收益法评估模型

经营活动整体价值的评估采用无限年期模型，即将持续经营的现金流量预测 分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前段最后一年的 现金流量作为后段各年的年金现金流量，前后两段现金流量现值加和便得到经营 活动整体价值。基本公式：

式中：

V：企业的经营活动整体价值 ：企业第i 年预期现金流 t：可明确的预测期 r：折现率

2、评估参数说明

(1)预期现金流量(CF)

本次评估采用自由现金流量(FCFF)作为预期现金流量。FCFF 是指归属于股 东和付息债务人在内所有投资者的现金流量，也称投资资本现金流量，计算公式：

式中：

FCFF：预期自由现金流量 NI：税后净利润 DA：折旧与摊销等非现金费用 INT：扣除税务影响后的利息费用 CAPEX：资本性支出 NWC：净营运资金变动

(2)折现率(r)

与FCFF 对应的折现率为加权平均资本成本Wacc，基本公式：

其中：

E：权益的市场价值 D：债务的市场价值 D/E：按市值计算的资本结构 Ke：权益资本成本 Kd：债务资本成本 T：所得税率

(3)明确的预测期(t)

基于历史经营状况、历史财务数据、新建生产基地投产情况、企业发展前景 及行业相关经济要素之考虑，预计亿金环保在2019 年达到现金流稳定的永续期， 即可明确的预测期间为2014 年1 月～2019 年12 月，可明确的预测期t=6 年。

九、评估程序实施过程和情况

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(一)接受委托及前期准备

四川华衡于2014 年1 月接受评估委托，成立项目团队，拟定评估计划，编 制评估申报明细表、资产调查表、盈利预测表、评估资料清单及其填报要求。

(二)指导企业清查资产、准备评估资料

对具体配合评估工作的企业人员进行现场指导，对评估申报明细表、资产调 查表、盈利预测、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。

(三)现场调查及收集评估资料

对评估对象及其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行现场调查，审核 企业管理层提供的未来收益预测资料，获取评估所需的基础资料，并与注册会计 师、券商、律师等专业人士沟通。

(四)评定估算、评估结果汇总、评估结论分析

对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算依据。分析各种评估 方法的适用性，选择收益法、资产基础法评估企业价值，形成初步评估结论，对 初步评估结论进行综合分析，选取收益法结论作为最终评估结论。

(五)内部审核和与委托方进行沟通

撰写评估报告初稿，进行内部审核，出具评估报告征求意见稿，在不影响对 最终评估结论进行独立判断的前提下，就评估报告有关内容与委托方进行必要沟 通，并引导委托方合理理解评估结论。

(六)出具评估报告

2014 年3 月25 日，出具正式评估报告。

十、评估结论

(一)资产基础法初步评估结论

采用资产基础法评估，亿金环保资产账面值46,370.58 万元、评估值50,661.82 万元、增值率9.25%，负债账面值33,216.58 万元、评估值33,216.58 万元、无增 减值，股东全部权益账面值13,154.00 万元、评估值17,445.25 万元、增值率32.62%。

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资产评估结果汇总表

评估基准日：2013年12月31日

资产评估结果汇总表 评估基准日：2013年12月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2013年12月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2013年12月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2013年12月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2013年12月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2013年12月31日
被评估单位：江苏亿金环保科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目		账面值	评估值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	35,277.95	36,384.74	1,106.79	3.14
2	非流动资产	11,092.63	14,277.08	3,184.45	28.71
3	其中：长期股权投资	1,000.00	605.87	-394.13	-39.41
4	固定资产	3,941.54	5,859.33	1,917.79	48.66
5	在建工程	4,299.56	4,299.56	0.00	0.00
6	无形资产	1,655.12	3,315.91	1,660.79	100.34
7	递延所得税资产	196.41	196.41	0.00	0.00
8	资产总计	46,370.58	50,661.82	4,291.24	9.25
9	流动负债	33,156.58	33,156.58	0.00	0.00
10	非流动负债	60.00	60.00	0.00	0.00
11	负债合计	33,216.58	33,216.58	0.00	0.00
12	股东权益	13,154.00	17,445.25	4,291.25	32.62

(二)收益法初步评估结论

采用收益法评估，亿金环保股东全部权益账面值13,154.00 万元、评估值 27,206.81 万元、增值率106.83% 。

(三)初步结论分析及最终评估结论

1、初步结论分析

资产基础法与收益法评估结果相差9,761.56 万元，差异原因主要如下：

采用资产基础法评估企业价值时无法把握一个持续经营企业的价值的整体 性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业拥有的账外无形资产 商标、专利等，而收益法评估结果反映了亿金环保的全部有形资产和无形资产的 整体价值。由于本次评估目的是依米康收购亿金环保股权而需要确定亿金环保股 东全部权益价值，而决定股东权益价值高低的最重要因素在于被评估单位的未来 盈利能力，因此评估股东权益价值时最适当的评估方法为收益法。

基于上述分析，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。

2、最终评估结论

在不考虑评估对象作为控股股权交易产生的溢价前提下，依米康拟收购亿金 环保53%的股权价值为人民币14,419.61 万元。

十一、特别事项说明

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以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非注册资产评估师执业水 平和能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对 经济行为的影响。

(一)权属资料不完善的情形

专利权中有28 件载明的专利权人为亿金环保前身“江苏亿金环保设备工程 有限公司”，未办理更名手续。注册资产评估师已提请相关当事方完善产权手续， 对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑。

(二)抵押事项

序 号	不动产名称	产权证号	面积(㎡)	抵押期限	抵押权人	担保余额 (万元)
1	一车间	澄房权证江阴字第 fcj10012709-2 号	2,208.25	2012/4/5 ～ 2015/4/5	江苏江阴 农村商业 银行顾山 支行	2500
2	二车间		2,208.25
3	三车间	澄房权证江阴字第 fcj10012709-1 号	12,210.25
4	四车间		6,631.92
5	办公楼		1,948.65
6	食堂	澄房权证江阴字第 fcj10012709-2 号	586.4
7	顾山镇北国 锡张公路 658 号	【澄土国用(2012) 第4021 号】	4377
8	顾山镇北国 锡张公路 658 号	【澄土国用(2012) 第4019 号】	22725
9	机械拼装车 间	澄房权证江阴字第 fcj10027761 号	2,293.04	2012/12/01 ～ 2014/12/01	中信银行 张家港支 行	800
10	江阴市顾山 镇国民路南 侧、张家港 河西侧	【澄土国用(2012) 第1313 号】	6,713.00
11	顾山镇南曹 庄村	【澄土国用(2012) 第6743 号】	29,921.00	2013/4/7 ～ 2014/4/7	浦发银行 江阴支行	1250
	合计					4,550.00

在评估时未考虑上述抵押事项对评估结论的影响，提请评估报告使用者注 意。

(三)评估程序受到限制的情形

1、本次评估中，我们未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术 检测，我们在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通 过现场调查做出判断。

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2、本次评估中，我们未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所 能观察的部分)做技术检测，我们在假定企业提供的有关工程资料是真实有效的 前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。

(四)期后事项

1、2014 年1 月11 日亿金环保股东大会通过股权转让事宜，上海添惠投资管 理有限公司向张家港市立业投资发展有限公司转让股权102.5 万股，上海同航投 资管理有限公司向张家港市立业投资发展有限公司转让股权25 万股。股权变动 后上海添惠投资管理有限公司持有922.5 万股、持股比例15.40%，张家港市立业 投资发展有限公司持有617.5 万股、持股比例10.31%，上海同航投资管理有限公 司持有225 万股、持股比例3.76%。亿金环保已于2014 年3 月21 日完成工商备 案登记手续。

2、评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产之状态、使用 方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生 重大变化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须 对评估结论进行调整或重新评估。

(六)股权流动性及溢价考虑

评估结论没有考虑评估对象缺少流动性的影响。

评估对象为具有控制权属性的控股股权，评估结论未考虑该事项的影响，评 估报告使用者在确定交易对价时，建议考虑该股权可能存在的控制权溢价。

十二、评估报告使用限制说明

• (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 四川华衡审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2013 年12 月31 日起，至2014 年12 月30 日止。

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评估报告•附件

十三、评估报告日

本评估报告的评估报告日为二〇一四年三月二十五日。

资产评估机构： 四川天健华衡资产评估有限公司 法定代表人 ：唐光兴 或授权负责人 注册资产评估师 ：史万强

注册资产评估师 ：唐 燕

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