Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

独立董事事前认可意见

四川依米康环境科技股份有限公司

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四川依米康环境科技股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

事先认可意见

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次重组”），整体方案如下：

1、发行股份购买资产。公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限 公司、上海添惠投资管理有限公司（以下简称“添惠投资”）、张家港市福兴投资管理咨询有限 公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司等八方发行股份收购其合计持 有的江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称“亿金环保”）53%的股份；最终交易价格将由 交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定；本项交易完 成后公司将持有亿金环保53%股份。

2、发行股份募集配套资金。公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10 名符 合条件的特定对象非公开发行不超过600 万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 4,806.53 万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金净额将用于 对亿金环保进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。

上述交易“1”不以交易“2”为前提；本次交易完成后，按发行上限计算，公司将持有亿 金环保59.16%股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负 责的态度，基于独立判断的立场，认真审阅了本次重组的相关文件，在了解相关信息的基础上， 对公司本次重组发表如下事前认可意见：

1、本次重组符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，有利于扩 大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司 全体股东的利益。

2、鉴于本公司现任董事徐晓先生同时持有本次交易对方添惠投资32%的股份，为添惠投资 具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的

独立董事事前认可意见

四川依米康环境科技股份有限公司

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规定，公司本次重组涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事徐晓应回避。

3、公司本次重组聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格 证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财 务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

4、评估机构对亿金环保 53%股份进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交 易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机 构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损 害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。综上，本次交易中所选聘的评估机构具有 独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允。

5、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

6、我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关内容表示认

可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

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赵洪功 黄兴旺

2014 年 4 月 8 日

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