Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Mar 24, 2014

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-025

四川依米康环境科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1104 号）核准，公司向社会公开 发行人民币普通股（A 股）1960.00 万股，每股发行价为人民币17.50 元，本次发行募 集资金总额为34,300.00 万元。扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币29,724.88 万元，其中超募资金金额为15,724.88 万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2011 年7 月28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2011CDA4005《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、超募资金已使用情况

公司首次公开发行股票超募资金总额为15,724.88 万元。截止目前为止，公司已在 依法履行相关审批程序的前提下使用了超募资金，具体情况如下：

1、2011年8月29日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议审议 通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划>的议案》，同意将 超募资金中的2,100万元归还银行贷款。公司独立董事及保荐机构对该议案发表了同意 意见。

2、2011年12月21日公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审 议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技 术有限公司51%股权的议案》，2012年1月4日公司第一届董事会第十四次会议、第一届 监事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购 深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权收购定价的议案》，2012年1月31日召开的2012

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年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案。公司独立董事发表独立意见、保荐人 发表了专项核查意见均同意上述事项。2012年2月使用3,315万元超募资金用于收购深圳 市龙控计算机技术有限公司51%股权，支付律师费6万元。

3、2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,000万元永久性补充流动 资金。公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查 意见，一致同意该事项。

4、2012年7月11日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议 审议通过《四川依米康环境科技股份有限公司关于使用超募资金收购上海虹港数据信息 有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金450万元收购上海虹港30%股权。公 司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。另外，评估费 用2.5万元。

5、2012年11月7日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议， 公司4名董事（关联董事孙屹峥先生回避了本次董事会议案的表决）和全体3名监事全票 通过《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司使用超募 资金600元对上海虹港进行增资。公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查 意见，一致同意该事项。

6、2013 年1 月8 日公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、2013 年2 月6 日公司2013 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购西 安华西智能信息工程有限公司的议案》，依米康独立董事对该事项发表了独立意见，保 荐机构出具了专项核查意见。同意公司使用超募资金4,233 万元收购西安华西51.07% 股权，并在依米康对西安华西收购完成后，西安华西达到增资计划的实施条件时各股东 按持股比例共同对西安华西进行增资，增资后西安华西的股本从2,150 万元增至5,050 万元，依米康应支付增资款1,481.03 万元。1）2013 年2 月使用2,116.5 万元超募资 金、2013 年5 月使用2,116.5 万元超募资金用于收购西安华西51.07%股权，并使用超 募资金支付评估、审计费用19.2 万元；2）2013 年9 月5 日，使用439.21 万元超募资 金与高峰共同对西安华西按持股比例进行第一期增资,增资后西安华西股本从2,150 万 元增至3,010 万元。累计已使用超募资金4,691.41 万元，另有已确定用于西安华西增 资的1,041.82 万元待使用。

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7、2013年6月20日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通 过公司使用超募资金500万元单方面向上海虹港增资的议案。2013年7月2日公司使用500 万元超募资金对上海虹港进行增资，增资后公司持有上海虹港的比例从30%升至40%。

截至目前，超募资金已使用12,664.91 万元，结余3,059.97 万元（不含募集资金 利息，未扣除银行手续费及账户维护管理费），其中包括经公司股东大会审议通过的西 安华西增资事项的第二期增资款1,041.82 万元 ，未明确使用计划的超募资金总额为 20,181,500 元（不含利息，未扣除银行手续费及账户维护管理费），占超募资金总额的 12.83%，另有利息余额（扣除手续费和账户管理费）5,364,006.28 元，未确认使用计 划的超募资金总额为25,545,506.28 元。

三、本次超募资金使用计划的具体情况

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究，拟使用超募资金25,545,506.28元（其 中含扣除相关银行费用后的利息5,364,006.28元）永久性补充流动资金。

2、本次使用超募资金25,545,506.28元（含扣除银行费用后的利息5,364,006.28 元）用于永久性补充流动资金占超募资金总额的比例为12.83%（扣除利息后计算）， 无 需提交股东大会审议。

3、本次超募资金使用计划不构成关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

4、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后，公司累计使用超募资金 15,219.46 万元（其中含扣除相关银行费用后的利息5,364,006.28 元），占超募资金 总额的93.24%（不含利息）；剩余超募资金1,041.82 万元（不含可能产生的相关利息） 将按已确定的使用计划用于西安华西第二期增资，若该项使用计划因经营需要进行变 更，公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，严格履行相关 审批程序，并及时披露相关信息。

四、本次使用超募资金永久性补充流动资金的必要性及合理性

• 1、随着国家“十二五”规划的实施以及战略性新兴产业、信息化产业发展规划、

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2014-025 医疗改革、节能减排降耗相关政策的出台和实施，我国精密环境产品、工程、服务步入 了一个新的发展阶段，与精密环境相关的产品将广泛应用于数据中心、医疗、电信、金 融证券、制造、节能减排降耗等诸多领域，这为公司的精密环境业务拓展提供了良好的 机遇，预计未来市场将继续进一步扩张。为了应对公司主营业务规模的不断扩大，公司 将加大主营业务所需原材料的采购及储备以及工程施工成本业务，从而带来流动资金增 加的需求；

2、为巩固公司的核心竞争力，满足公司主营业务经营发展的需要，公司未来将继 续加大研发、销售及市场推广等方面的投入，流动资金的需求将进一步加大；

3、由于受宏观经济形势以及行业运作模式的影响，公司产品的结算和回款周期均 较长，2013 年末应收账款较2012 年末有较大幅度增加，占用了公司较多的流动资金， 2013 年度经营活动产生的现金流量为负数，公司在加大应收款管理的基础上，基于主 营业务的规模扩大，须投入更多的流动资金以满足日常生产经营活动的需要。

4 、按照目前公司一年期银行贷款利率6.30 % 计算，本次使用超募资金 25,545,506.28 元（含扣除银行费用后的利息5,364,006.28 元）用于永久性补充流动 资金，一年可为公司节省借款利息支出160.93 万元。

综上，为满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未来主营业务增长对流 动资金的需求，缓解公司面临的资金需求压力，降低财务费用，提高公司经营效益，发 挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循股东利益最大化的原则， 公司拟使用超募资金25,545,506.28 元（其中含扣除相关银行费用后的利息 5,364,006.28元）永久性补充流动资金是非常必要且合理的。

五、相关说明和承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资以及为他人提供财务资助，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二 个月内不从事证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提 供财务资助。

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六、相关审核及批准程序

1、公司董事会审议情况

2014年3月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣 除相关银行费用后的利息5,364,006.28元）永久性补充流动资金。

2、公司监事会审议情况

公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流 动资金的议案》，经审核认为：该超募资金使用计划能满足公司主营业务持续健康发展 的需要，缓解公司面临的资金需求压力，降低财务费用，提高公司经营效益，发挥募集 资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，符合公司和股东的共同利益；该计 划是合理、合规且必要的，同意公司使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣除相关 银行费用后的利息5,364,006.28元）永久性补充流动资金。

3、独立董事意见

本次超募资金使用计划有利于满足公司主营业务持续健康发展的需要，满足公司未 来主营业务增长对流动资金的需求，缓解公司面临的资金需求压力，降低财务费用，提 高公司经营效益，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循了 股东利益最大化的原则。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金与募集资金投资项 目的实施计划不相抵触，不构成关联交易，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况；公司最近十二个月未进行证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺 此次使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易 所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等法律、法规的相关规定。全体独立董事一致 认为公司此次使用超募资金25,545,506.28元（其中含扣除相关银行费用后的利息 5,364,006.28元）用于永久性补充流动资金是合理、必要且合规的，同意该次超募资金 使用计划；同时将关注公司已确定使用计划的剩余超募资金的实际使用情况，若原定使

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用计划发生变更将督促公司依据法律法规的要求履行相应的审议程序，仅可用于投资公 司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资等，并及时披露相关信息 。

4、保荐机构意见

（1）本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超 募资金使用（修订）》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审 议一致通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金实行专户管理； 公司本次用于永久性补充流动资金的金额为25,545,506.28元，每十二个月内超募资金 累计用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额未超过超募资金总额的20%。

（2）本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会 影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等 相关规定的要求。

（3）本次超募资金使用计划有利于依米康抓住市场机遇，增强公司现金管理能力， 提高超募资金使用效率，增强市场拓展实力，降低财务费用支出，提升企业盈利能力和 竞争实力，符合全体股东利益。

（4）依米康最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

（5）海际大和证券将持续关注依米康已有使用计划的剩余超募资金的使用情况； 若使用用途发生变更，须严格履行决策程序，且仅可用于投资公司的主营业务，不作为 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切 实履行保荐机构职责和义务，保障依米康全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发 表明确保荐意见。

综上，海际大和证券作为保荐机构，认为公司本次以部分超募资金永久性补充流动 资金计划符合相关法律法规的规定。海际大和证券同意公司本次超募资金的使用计划。

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七、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

• 3、公司独立董事《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见》；

• 4、《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司使用部分

• 超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十五日

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