Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 19, 2013

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

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四川依米康环境科技股份有限公司 收购 RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 部分股份 可行性研究报告

二○一三年十二月

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目 录

第一节 项目概况 ............................................................. 3 一、项目内容............................................................. 3 二、项目背景............................................................. 3 三、项目主体............................................................. 5 第二节 项目实施的必要性与可行性分析 ........................................ 14 一、项目实施的必要性.................................................... 14 二、项目实施的可行性.................................................... 15 第三节 项目投资方案 ........................................................ 18 一、预计投资总额........................................................ 18 二、付款方式............................................................ 18 三、资金来源............................................................ 18 四、本次收购的交易价格说明及定价依据.................................... 18 五、经营管理............................................................ 19 六、本次股份转让完成后的股份结构........................................ 20 七、项目实施计划........................................................ 20 第四节 项目风险分析 ........................................................ 23 一、交易风险及解决措施.................................................. 23 二、政策风险及解决措施.................................................. 23 三、市场风险及解决措施.................................................. 23 四、管理风险与应对措施.................................................. 24 五、核心技术人员流失风险及解决措施...................................... 24 第五节 项目效益评价 ........................................................ 25 一、经营情况预测........................................................ 25 二、投资效益分析........................................................ 25 第六节 项目可行性分析结论 .................................................. 26

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第一节 项目概况

一、项目内容

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）拟受让Pudu Investment(Australia) PTY LTD（以下简称“PIA”或“交易对方”）所持有的Rectifier Technologies Limited（以下简称“RFT”或“目标公司”）189,975,136 股股份（占目标公司 总股份的17.69%），转让价格为0.005 澳元/股，转让总价为949,875.68 澳元。

股份收购完成后，依米康将成为RFT 第二大股东，实现双方的紧密合作，通过资源整合， 共筑战略发展平台。依米康将以RFT 所拥有的世界领先的高压直流电源技术和产品为核心，完 成通信和数据中心、智能电网不间断电源技术和产品整体解决方案，积极参与国内高压直流电 源（HVDC）市场竞争，完善自身产品群、拓宽服务种类，这将进一步提升依米康整体精密环境 领域的市场竞争力，提升依米康为精密环境领域提供系统性技术服务的能力，不断提高市场份 额，扩大生产经营规模，确保公司持续发展，实现依米康的长期发展目标。

二、项目背景

目前中国经济处于发展转型阶段，“全面塑造可持续性发展社会”的各项工作正深入推进。 十二五期间，国家提出了发展高科技工业战略，实现信息化、智慧社会战略蓝图。信息化建设 的快速发展对作为信息化的重要技术设施--数据中心、计算机机房、通信机房、工业控制机房 等基础设施提出了更高的要求，信息化基础建设不但要求高可靠、高可用性，更要求高能效、 低运行成本。预计未来几年，机房精密环境工程市场销售额每年呈8%-10%的增长，2016 年可 达297.2 亿元。为了满足绿色、高效机房建设的需求，作为信息化基础建设的核心设备UPS 电源必须进行技术创新和设计优化，与传统UPS 相比具有体积小、重量轻、频率高、功率密度 高、可靠性高等特性的高压直流电源（HVDC）技术开发和产品研究应运而生。2013 年1 月， 高压直流电源（HVDC）入选第五批国家重点节能技术推广目录，高压直流电源（HVDC）的产业 化符合信息化产业政策以及国家节能环保要求，且符合国家发改委《产业结构调整指导目录 （2011 年修订本）》以及国家发改委、科技部、商务部、工信部、知识产权局关于《当前优先 发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，据慧典研究报告显示2012 年中国高压直流 不间断系统市场规模约1 亿元，预计到2015 年可到达25 亿元的市场容量。

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中国高压直流电源技术起步较晚，技术整体水平和国外相比还有很大的差距，从整体产品 的品位和产品质量的可靠性上来说，还有很长的路要走。目前市场上通信领域正在大力推广高 压直流电源的应用，尤其是中国电信自2007 年发起高压直流电源技术的研究并于2011 年将该 类产品纳入集中采购，而其他诸如金融、电力、广电、交通、国防、科研等应用领域的市场推 进还有待快速拓展。但是高压直流电源（HVDC）对交流UPS 的替代是必然趋势，正因为该产品 生命周期现在正处于起步期，目前切入是比较合适的时机，先介入的企业将抢占市场和技术先 机，有利于形成自身市场竞争优势。

依米康作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，致力于为客户提供“系统性”服务， 通过不断完善具有前瞻性的产品版图以及技术开发和创新，为国内通信、医疗、金融、交通、 能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。随着公司在深交所创业板成功 上市，本着做大做强、持续发展的经营理念，公司进一步明确了在精密环境领域实施增长型发 展的战略规划，将充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，在条件成熟时审慎地收购符合 公司发展战略且具有领先技术、具有较强发展潜力的行业内专业公司，通过双方的紧密合作实 现业务整合、资源/产品/技术互补、市场共享、管理融合，打造精密环境整体解决方案龙头服 务商，在日益激烈的市场竞争环境下提升公司综合服务能力和水平、增强核心竞争能力、提高 市场占有率、扩大生产经营规模、提高资金使用效率，从而为公司寻找更广阔的市场发展空间， 提升公司的持续经营和发展能力，确保公司、股东和投资者的共同利益。

目标公司RFT 于1992 年在澳大利亚成立，总部设于澳大利亚墨尔本市。RFT 自设立之日 起，开关电源产品研发和技术转让成为公司的主要经营方向。从1993 年开始，RFT 成功研发 了数十种RT 系列开关电源产品，包括各种型号、规格的开关电源整流模块、高压直流电源、 监控系统、电池管理系统等。共对外签署了60 多份技术转让合同，涉及技术许可180 多项， 购买RT 公司技术许可的厂家遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲和澳洲本土。RFT 拥有一支具有数 十年开关电源技术开发的专业技术研发队伍，开发的高效整流技术处于世界领先水平，尤其是 2012 年问世的RT-18 240V 高效率整流模块及其相关产品，在高压直流供电产品中创造了效率 和系统功率密度的领先水平，是新一代绿色通信电源产品。

依米康通过收购RFT 股份，将实现依米康与RFT 的紧密合作，有利于提升、拓展依米康的 产品版图、有利于依米康实现为客户提供“系统性”服务的目标，有利于提升依米康为精密环 境领域相关客户提供全方位技术服务的能力；此次对外投资符合依米康的长期发展规划，可完 善自身产品群，提升市场竞争综合能力，为实行全球性品牌打下坚实基础。另外，RFT 公司拥

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有一批高素质的海外技术研发队伍，已有多项世界独有的后备研发项目，如与美国德州电器合 作以镓基芯片替代传统的硅基芯片，该产品一旦成功，即可挑战现有铜基芯片的超高利润市场。

依米康与RFT实际控制人PIA管理层以及RFT管理层经多方面互相考察、调查、了解，并就 深度合作开拓中国市场事项进行了多次研讨、商务谈判和反复磋商，最终一致同意依米康收购 PIA所持有的RFT17.69%股份，依米康与RFT共同开展中国通信、数据中心、电力、金融、高铁 和轨道交通等领域所需的高压直流电源（HVDC)产品的研究开发、技术咨询、技术服务、产品 制造和市场拓展以及工程实施、售后运维业务，共同整合市场、技术及客户资源，协同发展， 力求高压直流电源（HVDC)的相关业务得到快速、持续发展；为广大客户提供绿色电源，大大 提高客户供电系统的供电可用性、可靠性、稳定性，有效控制运行成本及建设成本供电保障能 力，同时提高电能使用效率，降低建设投资和项目运行成本，积极相应国家节能减排的产业政 策，为实现社会持续发展做出贡献。

三、项目主体

（一）股份受让方—依米康

作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，依米康通过提供精密空调设备、精密环境 智能监控产品、精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、 交通、能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。依米康已建立了完善的 -- 自主研发体系，拥有精密空调和精密环境监控智能的核心技术，业务范围涵盖上游业务 精密 -- 环境核心产品的研发、生产、销售及售后服务，下游业务 精密环境工程实施及运行管理。

依米康于 2011 年 8 月 3 日成功登陆深交所创业板，是国内相关行业第一家创业板上市公 司（代码：300249）。上市后依米康进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略，将 充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，审慎地增加与精密环境业务相关的投资，提高市 场占有率、提升品牌知名度、扩大生产经营规模、提高资金使用效率，从而提升公司的持续经 营和发展能力。

（二）股份出让方 --PIA

股份出让方Pudu Investment(Australia) PTY LTD（以下简称“PIA”） 目前持有 RFT 公司402,975,136 股股份，持股比例为 37.53%。

1 、股份出让方 PIA 的基本情况

PIA 于 2005 年 9 月 8 日在澳大利亚维多利亚州成立，企业性质为私人股份有限公司；公

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司注册号(ACN)为 116146984，公司营业号(ABN)为 16116146984；注册地址为 18 Joseph Street,BOX HILL VIC 3128,Australia ，主要营业地址为 Suite 303B Level 3,757 Bourke Street,DOCKLANDS VIC 3008, Australia；公司董事为王英明、Mr. Peng Yong；公司秘书为 Mr. Peng Yong。截至目前公司发行股份总数为 110 股，已支付股金 1100.00 澳元，未支付股金为 0。 PIA 主要经营范围为项目投资和企业管理服务。

2、股份出让方PIA 的股份结构及股东情况

（1）股份出让方PIA 股份结构

PIA 共有普度投资有限公司和王英明共两名股东，出资及持有股份情况如下：

股东	持有股份数（股）	认缴金额（澳元）	持股比例
PUDU INVESTMENT CO. LTD（普 度投资控股有限公司）	10	100	9.091%
YINGMING WANG(王英明)	100	1000	90.909%

（ 2 ）股份出让方 PIA 的主要股东情况

股份出让方PIA 的主要股东为王英明（持股比例 90.909%）和普度投资控股有限公司（持 股比例为 9.091%），股东基本情况如下：

1 ）王英明（ 任 PIA 的董事兼总经理），男，汉族，生于 1964 年 4 月；2003 年毕业于中国 科学院生态环境研究中心，获博士学位，高级工程师职称；2003-2006 年，金汉王通信有限公 司任总经理；2004 年至今，普度投资控股有限公司任董事长兼总经理；2005 年至今任 PIA 董 事兼总经理。

2 ）PUDU INVESTMENT CO. LTD（普度投资控股有限公司） ，设立于 2004 年 6 月 9 日，营业期 限为 50 年，营业执照注册号 110000007035707，公司注册地址为北京市顺义区天竺空港工业 区 A 区天柱西路 8 号，法定代表人王英明，注册资本 5,000 万元；经营范围为项目投资、资产 管理、企业管理服务，货物进出口、技术进出口、代理进出口，房地产开发。公司董事会成员 为王英明、李晶、王树锋，董事长和总经理均为王英明先生。

股份出让方PIA 及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司及公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系。

（ 3 ）股份出让方 PIA 持有目标公司 RFT 股份情况

2005 年 10 月 PIA 认购目标公司 RFT 普通股 52,975,136 股，占 RFT 总股份的比例为 13.04%；

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2010 年 5 月增持 RFT 普通股 500,000,000 股,累计持有 RFT 普通股 552,975,136 股，占 RFT 的 总股份比例达 51.50%； 2013 年 10 月 10 日 RFT 发布公告宣布 PIA 向香港Wealth Creation Financial Holdings Ltd 出让所持有的RFT 股份150,000,000 股，出让完成后PIA 持有RFT 股份减少为 402,975,136 股，持有 RFT 股份的比例下降到37.53 % 。

（三）目标公司 RFT

• 1 、目标公司 RFT 概况

本项目的目标公司为Rectifier Technologies Limited（简称“RFT”），RFT 于 1992 年 11 月 5 日在西澳大利亚注册，为澳大利亚证券交易所（简称 ASX）上市公司，股票代码为 RFT。 RFT 主营业务为开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统等的技术开发 以及技术转让，相关产品设计、制造、销售及售后服务。RFT 基本情况如下：

以及技术转让，相关产	品设计、制造、销售及售后服务。RFT基本情况如下：
项 目	内 容
法定名称	Rectifier Technologies Limited
企业性质	公众股份有限公司（上市公司）
总股份	1,073,711,104 股
注册地址	24 Harker Street, BURWOOD, VIC 3125, Australia
营业地址	24 Harker Street, BURWOOD, VIC 3125, Australia
ACN(澳大利亚公司号)	058010692
ABN(澳大利亚营业号)	82058010692
成立日期	1992 年11 月5 日
上市地	ASX（澳大利亚证券交易所）
公司网址	http://www.rtp.com.au
公司董事会成员	Yingming Wang(王英明)（董事长），Mr.Valentino Francesco Vescovi， Yanbin Wang(王燕滨)
总经理	Yanbin Wang(王燕滨)
公司秘书	Mr. Robert Charles Allen
主营业务	开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统等的技术开 发以及技术转让，相关产品设计、制造、销售及售后服务。

2 、目标公司 RFT 主要股东

截至 2013 年 10 月 31 日，RFT 前 20 名股东及持股情况如下：

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	序号	股东名称	持有普通股股份数	持股比例（%）
	1	PUDU INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD	402,975,136	37.53
	2	WEALTH CREATION FINANCIAL HOLDINGS LTD	150000000	13.97
	3	WINTER STORMS LTD	125,068,336	11.65
	4	MR. T. LAU	30,200,000	2.81
	5	FINLINK LLC	20,000,000	1.86
	6	ALCO TRADING PTY LTD	19,000,000	1.77
	7	GENISTA CONRT PTY LTD	18,225,000	1.70
	8	MR PETER HIONG HUO HII	17,383,975	1.62
	9	MPOWER GROUP PTY LIMITED	17,000,000	1.58
	10	VESCOVI SUPER FUND	15,837,464	1.48
	11	MS CHENCHEN DOU	15,594,848	1.45
	12	TOPAZ INVESTMENGS PTE LTD	13,837,650	1.29
	13	MR T. HAY	9,941,511	0.93
	14	RAYMOND ROCKMAN & ANTHONY ROCKMAN	9,677,106	0.90
	15	HELIUM MANAGEMENT PTY LTD	8,180,000	0.76
	16	GAZUMP RESOURCES PTY LTD	6,500,000	0.61
	17	KLAUS PERCH-NIESEN	6,250,000	0.58
	18	AUSTRALIAN EXPORT & INDUSTRIALISATION	6,000,000	0.56
	19	STRATH DEE PTY LTD	5,250,000	0.49
	20	CONNAUGHT CONSULTANTS (FINANCE) PTY LTD	5,051,000	0.47
		小计	901,972,026	84.01

其他小股东（约 1230 位）合计持有 171,739,078 股，持股比例合计 15.99%。 特别说明： RFT 于 2013 年 11 月 22 日发布公告：经 2013 年度股东大会审议同意向FINLINK LLC 增发股份2,000 万股，公司总股份将从1,073,711,104 股增至1,093,711,104 股；目前该 次股份增发的相关手续正在办理中。

3 、目标公司 RFT 主要管理人员简介

RFT 的董事会成员为王英明先生（董事长，非执行董事），Mr.Valentino Francesco Vescovi （非执行董事），王燕滨（执行董事）；公司总经理为王燕滨先生。上述人员的基本情况如下：

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（1）王英明先生（董事长，非执行董事） ：见本文“股份出让方PIA 的主要股东情况” 的相关内容。

（2）王燕滨先生（执行董事，总经理）： 男，中国国籍，获美国永久居留证，生于 1954 年 8 月；1982 年获吉林大学哲学学士学位，1985 年获吉林大学法学硕士学位，1994 年获美国 肯特州立大学政治科学、国际关系博士学位。1985-1987 年，北京大学国际政治系助理教授； 1987-1989 年，美国托莱多大学政治科学系客座教授；1989-1994 年，美国肯特州立大学政治 系客座教授；1994-2000 年，美中教育交流有限公司任执行董事；2000-2004 年，北京 HUARONG 信息技术有限公司任副董事长、总经理；2004-2006 年，Bitel 北京代表处任首席代表；2006-2009 年，天津IC 卡公用网络系统有限公司任首席运营官；2010 年至今，目标公司RFT 任执行董事、 总经理。

（3）Mr.Valentino Francesco Vescovi（非执行董事） ：男，澳大利亚国籍，生于1942 年2 月；1966 年毕业于墨尔本大学电子学专业，获得硕士学位。1967 年工作以来一直从事电 子产品的研究和开发，尤其是近二十多年来专注于电源技术和产品的研究和开发，其中： 1966-1968 年，在澳大利亚维多利亚州ANODEON 半导体公司（Anodeon Semiconductors, Huntingdale, Victoria）任职测试工程师；1967 -1969 年，在意大利米兰SGS/FAIRCHILD 半 导体公司（SGS / Fairchild Semiconductors, Milan, Italy）任职研究人员，并于1969 年 在伦敦举行的“设备的集成电路”会议上发表论文；1970-1974 年，在澳大利亚维多利亚州 Plessey 研究实验室(Plessey Pacific Research Labs, Richmond, Victoria)任职研究员， 从事集成电路超洁净蒸汽沉积技术包装方法的研究；1974-1980 年，在澳大利亚维多利亚州矿 石分选公司（Ore Sorters,Thomastown,Victoria）任研发人员，从事矿石分拣技术及设备的 开发；1980-1987 年，在澳大利亚维多利亚州Thycon 系统公司（Thycon Systems, Coburg, Victoria）任工程经理，该公司主要从事计算机用不间断电源设备的设计、研究开发、制造， 用户为金融、政府部门及企业；1987–1991 年，在澳大利亚维多利亚州Ausmode 电源系统公 司（Ausmode Power Systems, Ringwood, Victoria）工作，为该公司的创始人及技术总监， 该公司主营业务为设计、开发、制造开关电源产品，尤其是通信行业所需的整流器、蓄电池系 统等，其带领的研发团队成功研制了世界上第一台200A-12KW 开关电源，该产品在电信行业得 到广泛应用，并于1989 年在洛杉矶举行的国际电信能源会议上发表了关于高密度、高效率 200A-48V 整流器、蓄电池系统的论文；1992–2000 年期间，在1992 年出售了Ausmode 公司后， 组建RTP 公司，在2000 年12 月RTP 被RFT 收购之前一直任RTP 执行董事兼任技术总监，RTP

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的核心业务是从事最高水准的电源技术开发并将技术转让给世界各国生产企业，公司的研发团 队成功开发了具有世界领先技术的开关电源产品，于1993 年在巴黎召开的国际电信能源年度 会议上发表了关于应用其创新技术设计开发的一款开关电源产品的相关论文，1996 年RTP 因 成功地将开关电源技术转让到中国、意大利、马来西亚、新加坡、台湾和南非等地获得澳大利 亚工业协会颁发的“新晋出口商奖”；2000 -2001 年，在RFT 公司任董事，并兼职公司技术顾 问；2002 年退休；于2003 年再度被选为RFT 的董事，直到2009 年辞职；近几年被邀请回到 RFT 兼职参与公司研发，并于2012 年被选为RFT 董事，任职至今。

依米康出于参与高压直流电源（HVDC）市场竞争的前期准备以及对RFT 技术开发水平及产 品性能确认的需要，已于2013 年1 月与RFT 全资子公司RTP 签署RT18（240V）整流模块及控 制器和配套的各类接口板《产品购销合同》、于2013 年6 月与RFT 全资子公司RTP 签署 RT15(240V/100A)3 项产品《研发项目资助及产品独家经销权协议》、于2013 年6 月与RFT 全 资子公司RTP 签署《产品许可合同》。除上述业务合作外，目标公司RFT 及其股东、实际控制 人、高级管理人员与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4 、目标公司 RFT 的子（孙）公司情况

（1）目标公司RFT 所拥有的子（孙）公司

截至目前，RFT 拥有Rectifier Technologies Pacific PTY.LTD（以下简称“RTP”）、； Rectifier Technologies (M) Sdn Bhd（以下简称“RTM”）、Rectifier Technologies (UK) Ltd （以下简称“RTUK”）、Protran Technologies Pacific PTY.LTD（以下简称“Protran”）共 4 家全资子（孙）公司。

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RFT
持股比例 100% 持股比例 100% 持股比例 100%
RTP RT(UK) Protran
持股比例 100%
RTM
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（2）子（孙）公司情况简介

1）RTP

RTP 系根据澳大利亚公司法案于1992 年11 月17 日在澳大利亚维多利亚州成立的私人有 限责任公司；其公司号(ACN)为058107707、营业号（ABN）为36058107707；现注册及经营地 址为24 Hacker Street，BURWOOD，VIC 3125，Australia；现任董事为Mr.Valentino Francesco Vescovi 和Mr.Yanbin Wang(王燕滨先生)，公司秘书为Mr.Robert Charles Allen,总经理为 王燕滨先生。截至目前RTP 共发行132 股普通股，全部由股东RFT 认购。RTP 主要经营范围为 开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统等的技术开发以及技术转让， 相关产品设计、销售及售后服务。

2）RTM

RTM 系根据马来西亚联邦法律于1999 年2 月8 日在马来西亚成立的私人有限责任公司， 其公司号（Company No）为476859-P；现注册地址为No 45A，Jalan Gaya 27，Taman Gaya， 81800 Ulu Tiram，Johor Darul Takzim；主要经营地址为No 11，Jalan Mega 1/5，Taman Perindustrian Nusa Cemerlang，81550 Gelang Patah，Johor Darul Takzim，Malaysia；RTM 现任董事为Mr.Lee Seong Bow 和Mr.Yanbin Wang(王燕滨先生)，公司秘书Mr.Hoe Hong Kiong, 总经理为Mr.Lee Seong Bow。截至目前RTM 授权股份共计10,000,000 股，已发行并全额认购 股份6,911,268 股，全部由股东RTP 认购。RTM 主要经营范围为开关电源整流模块、监控系统、 电池管理系统等的制造、销售及售后服务，主要面对全球订单，负责RFT 关键产品的加工生产。

3）RTUK

RTUK 系根据英格兰及威尔士法律于2006 年9 月20 日成立的私人有限责任公司，前身为 ICE Corporation(UK) Limited,其公司号（Company No）为5941429；现注册及经营地址为Unit A 8，Sturmer Road，Haverhill，Suffolk，CB9 7UU,England；RTUK 现任董事为Mr.Yanbin Wang(王 燕滨先生)和Mr.Kelvin Morton,公司秘书Mr.Kelvin Morton，总经理为Mr. Leigh White 。 截至目前RTUK 授权股份共计1 股，已发行并全额认购股份1 股，全部由股东RFT 认购。RTUK 主要经营范围为开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统等的设计、制 造、销售及售后服务，主要面对欧洲市场。

4）Protran

Protran 系根据澳大利亚公司法案于1994 年10 月28 日在澳大利亚成立的私人有限责任 公司，其公司号(CAN)为066980381、营业号（ABN）为14066980381；现注册及经营地址为24

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Hacker Street，BURWOOD，VIC 3125，Australia；Protran；现任董事为Mr.Valentino Francesco Vescovi 和Mr.Yanbin Wang(王燕滨先生)，公司秘书为Mr.Robert Charles Allen,总经理为 王燕滨先生。截至目前Protran 共发行2 股普通股，全部由股东RFT 认购。Protran 主要经营 范围为开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源等的制造、销售及售后服务， 主要负责RFT 特殊规格产品的加工生产。

5 、目标公司 RFT 主要历史沿革

（1）目标公司 RFT 历次更名

1）1992 年11 月5 日获澳大利亚证券委员会（Australian Securities Commission)批准， 成立CHERNY HOLDINGS LTD，该公司为公众股份有限公司，为目标公司RFT 的前身公司。

2）1999 年6 月21 日获澳洲证券及投资委员会（Australian Securities and Investments Commission，以下简称ASIC)批准：由“CHERNY HOLDINGS LTD”更名为“INDUSTRIAL & COMMERCIAL ELECTRONIC INDUSTRIES LIMITED”。

3）2000 年12 月21 日获澳洲证券及投资委员会（ASIC)批准：由“INDUSTRIAL & COMMERCIAL ELECTRONIC INDUSTRIES LIMITED”更名为“ICE CORPORATION LIMITED”。

4）2007 年11 月16 日获澳洲证券及投资委员会（ASIC)批准：由“ICE CORPARATION LIMITED”更名为“RECTIFIFIER TECHNOLOGIES LTD” 。

（2）目标公司 RFT 子（孙）公司设立情况及变更概况

目标公司RFT 自成立以来通过对外投资（包括自行投资建设和股份收购方式）共拥有8 家子（孙）公司，分别为RTP、RTM、RTUK、POETRAN、ICERT Power Pty Ltd（Australia）、 ICERT Pty Ltd（Australia）、Cherny Share Plan Nominees Pty Ltd（Australia）、ICERT Inc.（USA）；其中于2000 年收购RTP100%股份，2004 年由子公司RTP 收购RTM30%股份并于 2005 年完成RTP 对RTM 剩余的70%股份收购，2006 年收购RTUK 的100%股份；上述子（孙）公 司中 Cherny Share Plan Nominees Pty Ltd（Australia）于2012 年12 月9 日注销，ICERT Power Pty Ltd（Australia）于2012 年11 月21 日注销，ICERT Pty Ltd（Australia）于2012 年 12 月21 日注销，ICERT(USA)由于多年未年检，已自动注销。

6、目标公司RFT 财务情况

根据澳大利亚Grant Thomton Audit Pty Ltd 出具的标准无保留意见的RFT 公司2011 年 度、2012 年度、2013 年度的财务审计报告，RFT 的主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债情况 （单位：澳元）

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项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
资产总额	4,220,635		4,317,868		5,099,169
其中：现金	-		1,160		1,320
负债总额	4,239,248		3,621,573		4,467,915
净资产	(18,613)		696,295		631,254
所有者权益	(18,613)		696,295		631,254
（2）经营成果情况（单位：澳元）：
项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
营业收入	6,656,475		9,081,799		9,953,902
利润总额	(754,610)		(20,356)		151,305
净利润	(759,709)		5,032		144,747

特别说明：RFT 的财政年度为当年的7 月1 日—次年的6 月30 日。

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第二节 项目实施的必要性与可行性分析

一、项目实施的必要性

（一）高度契合依米康的企业发展战略规划

依米康的发展目标是成为中国精密环境服务市场最具规模与竞争力的国内企业，以创新的 技术、卓越的产品和解决方案，在信息、医疗、环保等领域，为客户提供整体解决方案。公司 成功登陆深交所创业板后，进一步完善了公司愿景和发展战略，将充分利用国家对相关产业的 政策支持和上市公司融资平台，在条件成熟时增加与精密环境业务相关的投资，通过审慎地选 择与行业内技术先进、具有广泛市场前景和创新能力的公司进行紧密合作，在日益激烈的市场 竞争环境下提升公司综合服务能力和水平，扩大生产经营规模，提升公司持续经营和发展能力， 确保依米康、股东和投资者的利益。

依米康通过收购RFT 公司17.69%股份，成为其第二大股东，实现双方的紧密合作，通过 资源整合，共筑战略发展平台。依米康将有效运用RFT 所拥有的世界领先的高效整流模块技术， 拓展高压直流电源（HVDC）在中国市场的应用，完善自身产品版图，提高系统性服务能力，提 升依米康的精密环境领域的整体技术水平，提升依米康为精密环境领域客户提供全方位技术服 务的能力，不断提高市场份额，扩大生产经营规模，确保公司持续发展，实现依米康长期发展 目标。该项目的实施与依米康的企业发展战略规划高度契合。 （二）有助于完善依米康产品版图，提升系统性服务能力，提升市场竞争能力 依米康经过多年的努力，精密空调及精密环境智能监控产品在市场中的竞争力日益提升， 相关产品已得到通信、医疗、金融、交通、能源、制造、数据中心等行业以及政府部门用户的 广泛认同。通过实施收购RFT 股份项目，依米康将快速运用RFT 所拥有的世界领先的高效整流 模块技术，打造技术先进、可靠耐用、高效节能且产品性价比高的高压直流电源（HVDC)系列 产品，丰富依米康的产品版图，以进一步提升依米康系统性服务能力，从而提升公司的市场竞 争能力。

（三）有助于提高依米康的专业技术能力

依米康已拥有数十项精密环境产品及工程施工相关的节能技术、控制技术，包括专利技术、 软件著作权等，目标公司RFT 拥有居世界领先地位的开关电源技术的研究及开发团队，团队成 员包括公司创始人Mr.Valentino Francesco Vescovi（现为RFT 董事）和技术带头人Mr.Nigel

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Machin（现为RFT 首席高级工程师）在内的15 人技术研发团队。RFT 研发团队成功研制了世 界上第一台200A-12KW 开关电源，并在电信行业广泛应用；成功研发了RT 系列产品数十种， 包括各种型号、规格的开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统等；共对外签署了60 多 份技术转让合同，涉及技术许可180 多项，购买RT 公司技术许可的厂家遍布亚洲、欧洲、美 洲、非洲和澳洲本土，利用RFT 公司技术许可证生产的电源产品几乎覆盖了世界的各个角落。 九十年代初以来活跃在中国通信电源市场的公司中有许多都直接或间接地受益于RFT 公司的 技术转让，如中达电通（Delta）、普天、武汉洲际、珠江电信、沈阳澳科信、亚澳、武汉能创、 大唐电信等。该项目的实施，将使依米康更快捷、方便、较低成本地吸收运用RFT 的开关电源 技术开发和研究成果，从而扩大依米康精密环境相关产品及服务技术涉及的范畴，提升依米康 的专业技术能力。

（四）有助于扩大依米康产品的应用领域，发挥协同效应

目前依米康的用户主要分布在通信、医疗、金融、交通、能源、制造、数据中心等行业以 及政府部门，而高压直流电源（HVDC)的应用领域除依米康涵盖的领域外，还包括石化、化工、 农业、汽车、纺织、污水处理、军工装备等领域。该项目实施后，依米康将有能力为上述用户 提供具有技术领先、高效率且性价比具有优势的高压直流电源（HVDC)，从而扩大依米康产品 的应用领域；同时与依米康现有的产品和服务业务发挥协同效应，进一步提升依米康的市场份 额。

（五）有助于提高依米康的经营规模，从而提升盈利能力

国内从2007 年才开始高压直流电源（HVDC)的应用研究，起步较晚。随着信息化建设的深 入发展，以及国家节能减排政策的实质性推进，高标准、绿色机房及数据中心建设的市场需求 更加旺盛。机房及数据中心高能效、低运行成本、高可靠性的建设要求，将为具有整流效率高、 功率密度高、产品稳定性好且产品性价比高的高压直流电源（HVDC）带来巨大的市场机会。据 慧典研究报告显示2012 年中国高压直流不间断系统市场规模约1 亿元，预计到2015 年可到达 25 亿元的市场容量。该项目的实施，将有助于公司快速介入高压直流电源（HVDC)的市场竞争， 从而逐步扩大依米康的经营规模，提升盈利能力，为依米康持续、稳定、快速的发展提供新的 动力。

二、项目实施的可行性

（一）相关产业符合国家扶持及鼓励政策

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信息化建设的快速发展对作为信息化的重要载体--数据中心、计算机机房、通信机房、 工业控制机房等基础设施提出了更高的质和量的要求；信息化基础建设的发展不但体现在数 量和规模，也体现在机房的能效、成本、可靠性等方面的提升。同时，国家对云计算为代表 的新一代信息服务模式的重视和推广，不仅将数据中心和各类机房基础设施提高到了更重要 的位置，更将为之带来需求量的激增。2011 年初出台的国家“十二五”规划对全面提高信息 化水平提出了明确要求，强调推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化， 构建新一代国家信息网络基础设施；并明确指出“培育和发展战略新兴产业”，大力发展 “新一代信息技术产业”；国家节能环保政策对数据中心提出了更高节能环保要求，新一代 绿色数据中心将成为行业发展的趋势和主流。为了满足绿色、高效机房建设的需求，作为信 息化基础建设的核心设备UPS 电源必须进行技术创新和设计优化，与传统UPS 相比具有体积 小、重量轻、频率高、功率密度高、可靠性高等特性的高压直流电源（HVDC）技术开发和产品 研究应运而生。2013 年1 月，高压直流电源（HVDC）入选第五批国家重点节能技术推广目录， 高压直流电源（HVDC）的产业化符合信息化产业政策以及国家节能环保要求，且符合国家发改 委《产业结构调整指导目录（2011 年修订本）》以及国家发改委、科技部、商务部、工信部、 知识产权局关于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》。

因此，该项目的实施高度契合国家的产业发展政策，将持续得到国家政策的鼓励和扶 持。

（二）相关产业市场空间巨大

“十二五”期间，我国数据中心和各类机房建设行业高速发展，随着信息化和工业化深 入融合进程的加快，以及云计算、物联网、智慧城市发展，我国数据中心和机房建设市场将 持续保持高速增长的态势；同时，作为国家重点培育的战略性新兴产业之一，数据中心和各 类机房在“十二五”将面临重要的历史发展机遇。伴随着未来信息化产业的不断发展，以及 国家节能减排政策的实质性推进，将拉动高标准、绿色机房及数据中心建设的市场需求。机 房及数据中心的高能效、低运行成本、高可靠性的要求，将为具有效率高、高能效且产品性 价比高的高压直流电源(HVDC)带来巨大的市场机会，据慧典研究报告显示2012 年中国高压直 流不间断系统市场规模约1 亿元，预计到2015 年可到达25 亿元的市场容量。

因此，该项目的实施，依米康将通过与RFT 的紧密合作快速参与中国通信、数据中心等 细分市场的高压直流电源（HVDC）的市场竞争，分享高压直流电源（HVDC）快速扩张的市场。 （三）合作对方具有专业技术优势，且具有深厚的技术积淀

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该项目的目标公司RFT 拥有居世界领先地位的开关电源技术的研究及开发团队，团队成员 包括公司创始人Mr.Valentino Francesco Vescovi（现为RFT 董事）和技术带头人Mr.Nigel Machin（现为RFT 首席高级工程师）在内的15 人技术研发团队。RFT 研发团队成功研制了世 界上第一台200A-12KW 开关电源，并在电信行业广泛应用；成功研发了RT 系列产品数十种， 包括各种型号、规格的开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统等；共对外签署了60 多 份技术转让合同，涉及技术许可180 多项，购买RT 公司技术许可的厂家遍布亚洲、欧洲、美 洲、非洲和澳洲本土，利用RFT 公司技术许可证生产的电源产品几乎覆盖了世界的各个角落； 拥有在澳大利亚、美国、中国申请的“高低压力交直流电源转换”专利权共3 项，研发人员在 世界级专业杂志上及专业年会上发表文章逾10 篇；该项目的实施，将使依米康更快捷、方便、 较低成本地吸收运用RFT 的开关电源技术开发和研究成果，从而扩大依米康精密环境相关产品 及服务技术涉及的范畴，提升依米康的综合技术能力。

目标公司RFT 所拥有的技术优势及技术积淀将为依米康为中国市场打造的高压直流电源 （HVDC)提供强有力的技术支援和保障。

（四）良好的参股时机

近3 年目标公司RFT 的销售收入和净利润有所下滑，股价也处于历史低位，但其技术团队 和研发实力仍未受到实质性影响，依米康此时与大股东洽谈目标公司RFT 股权收购事项为有利 时机。

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第三节 项目投资方案

一、预计投资总额

依米康拟受让PIA 所持有的RFT 公司189,975,136 股股份（占RFT 总股份的17.69%），转 让价格拟定为0.005 澳元/股，总价为949,876 澳元（按照2013 年12 月18 日的汇率，中国人 民银行中间价为1 澳元对人民币5.4429 元，折合成人民币约517.01 万元）。

二、付款方式

经股份转让各方友好协商，股份转让款项的支付按下述方式进行：

（一）自《股份转让协议》协议生效之后的5 个工作日内，依米康通过外汇银行转账的方 式向PIA 支付股份转让款的50%，金额为474,937.84 澳元；

（二）自依米康与PIA 在目标公司RFT 股票登记机构Computershare Investor Services Pty Ltd（地址：452 Johnston Street Abbotsford Victoria 3067)完成标的股份向依米康的 全部过户手续后的10 个工作日内，依米康须通过外汇银行转账的方式向PIA 支付剩余的50% 股份转让款，金额为474,937.84 澳元。

上述过户手续完成之日为标的股份交割日。

三、资金来源

本次对外投资项目资金来源为依米康自有资金。

四、本次收购的交易价格说明及定价依据

依米康与股份出让方本着公平公正、平等互利的原则，经合作各方友好协商同意依米康 0.005 澳元/股的价格受让由PIA 出让的RFT 公司的189,975,136 股股份，总价为949,875.68 澳元。

根据目标公司RFT 经审计的2013 年度财务报告（财政年度为2012 年7 月1 日-2013 年6 月30 日），股东权益为 -18,613 澳元，流通股共计 1,073,711,104 股，每股净资产合计 -0.000017 澳元。虽然目标公司因市场拓展能力还有待提高，加之公司正处于业务调整和改革期（自2012

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年6 月启动了裁减臃余人员计划，为此支付了包括被裁减人员的等候离职期间及裁员补偿金共 计959,989 澳元，以上裁员支出直接导致2013 年度财务指标不佳），目前经营业绩不佳。但 考虑到目标公司现有的技术团队及技术能力将成为依米康介入高压直流（HVDC）业务的重要支 撑，加之依米康与目标公司已于2013 年12 月14 日共同签署了《合作经营协议》，确定了共 同合作开发中国高压直流电源（HVDC）市场的经营计划。另外，RFT 股票在澳大利亚证券交易 所（ASX）的平均交易价格为0.003 澳元/股（股权转让各方签署《股权转让协议》前两周）。 综合上述各项因素，公司管理层与股份出让方经多次谈判、协商，最终达成一致意见，同意依 米康以0.005 澳元/ 股的价格受让PIA 所持有的RFT 的189,975,136 股股份，该转让价格比 RFT 股票在澳大利亚证券交易所二级市场的交易价格高出66.67%。股权转让完成后，依米康与 目标公司将紧密合作共同开展中国通信、数据中心、电力、金融、高铁和轨道交通等领域所需 的高压直流电源（ HVDC) 产品的研究开发、技术咨询、技术服务、产品制造和市场拓展以及工 程实施、售后运维业务。

五、经营管理

（一）经营管理架构

本次股份收购完成后，依米康董事长孙屹峥先生将出任目标公司 RFT 的董事，王燕滨继 续任RFT 总经理。

（二）经营合作事项

该股份收购事项完成后，目标公司 RFT 将持续向依米康提供高压直流电源（HVDC）的 核心部件整流器模块等，并向依米康让相关技术，依米康负责完成高压直流产品（HVDC）的 系统集成开发；依米康将成为 RFT 高压直流电源（HVDC）中国市场总代理；依米康和 RFT 还将组建合作研发团队，共同开发开关电源类的前瞻性产品。

（三）经营情况预测

该股份收购事项完成后，依米康将有效利用目标公司 RFT 的技术资源，全面介入中国直 流电源（HVDC）的市场竞争，未来 3 年该项业务的经营业绩预测如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
收入额（万元）	2000	3000	4500
净利润（万元）	300	450	675

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六、本次股份转让完成后的股份结构

此次股份收购完成后，目标公司RFT 前五大股东将变更为（以截至2013 年10 月31 日目 标公司的股东名册进行测算）：

序号	股东名称	持有普通股股份数	持股比例（%）
1	PUDU INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD	213,000,000	19.84
2	Sichuan YIMIKANG Environmental Tech.Co., Ltd(依米康)	189,975,136	17.69
3	WEALTH CREATION FINANCIAL HOLDINGS LTD	150,000,000	13.97
4	WINTER STORMS LTD	125,068,336	11.65
5	MR. T. LAU	30,200,000	2.81
	小计	898,218,608	83.66
	其他股东	175,492,496	16.34
	总计	1,073,711,104	100

特别说明： RFT 于 2013 年 11 月 22 日发布公告，经 2013 年度股东大会审议通过向FINLINK LLC 增发股份2,000 万股，公司总股份将从1,073,711,104 股增至1,093,711,104 股；该次股 份增发的相关手续正在办理中。

七、项目实施计划

（一）项目准备情况

1 、股份转让事宜的磋商和洽谈

依米康与目标公司RFT 的实际控制人PIA 管理层以及RFT 管理层经多方面互相考察、调 查、了解，并就深度合作开拓高压直流电源（HVDC）中国市场事项进行了多次研讨、商务谈判 和反复磋商。依米康经营管理层部分人员于2012 年12 月份起即开始与PIA 及RFT 实际控制 人、董事长王英明先生和RFT 的执行董事/总经理王燕滨先生进行了多轮合作磋商和商务洽 谈，就中国高压直流电源（HVDC）市场前景和合作开发计划、该次股份转让方案以及今后合作 发展事项进行研讨、论证；并于2013 年9 月派出由律师、公司内部管理团队人员组成的尽职 调查队伍前往RFT 总部以及主要制造机构RTM 进行了尽职调查，较全面地掌握了RFT 的历史沿 革、市场情况、技术情况、人员情况、财务情况、工商注册情况等。

公司高管团队与PIA、RFT 公司控制人就RFT 股份转让及合作事项进行了多次商务谈判沟

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通，并充分征求保荐人、律师、独立董事的意见，确定了双方均能接受的股份转让协议条款 及合作经营计划，并且就股份转让后的经营发展思路充分磋商达成一致意见，各方于2013 年 12 月14 日签署了《股份转让协议》。

2、双方前期相关合作经营事项简述

（1）依米康于2013年1月与RFT全资子公司RTP签署《产品购销合同》，购买RT18（240V） 整流模块及控制器和配套的各类接口板；依米康已于2013年4月完成了通信用240V直流供电系 统的集成，并于2013年8月初委托信息产业通信产品防护性能质量监督检验中心对该系统进行 检测，全部指标均达到或超过YD/T2378-2011(通信用240V直流供电系统)标准,其整流模块效率 分别达到95.9%(半载)和95.2%(满载),居国际领先水平。

（2）依米康于2013 年6 月与RFT 全资子公司RTP 签署《研发项目资助及产品独家经销权 协议》，由RTP 负责RT15(240V/100A)3 项产品的研究开发，开发完成日期为2014 年2 月13 日（以获得第三方权威机构认证为依据）；产品成功开发后依米康享有中国（含香港、澳门） 相关产品的独家经销权。

（3）依米康于2013 年6 月与RFT 全资子公司RTP 签署《产品许可合同》，合同截止日期 为2023 年6 月15 日；RTP 同意依米康在中国范围内应用并开发RTP 的设计和技术以生产并销 售240V 监控单元及其软件源代码和机架电源系统；目前RTP 已提供合同约定的相关软硬件， 并于2013 年9 月、10 月对依米康技术人员实施专业培训。

3、股份转让事项的有权机构审议情况

（1）普度投资控股有限公司已于2013 年8 月1 日在其公司住所召开董事会，全体董事一 致同意将PIA 所持有的RFT 公司股份中的189,975,136 股股份转让给依米康；根据其《公司章 程》该事项为董事会权限范围，无须提交股东大会审议。

（2）PIA 已于2013 年8 月1 日召开股东会，全体股东王英明先生及普度投资控股有限公 司一致同意PIA 将所持有的RFT 公司股份中的189,975,136 股股份转让给依米康。

（3）依米康已于2013 年12 月19 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过关于公司《收 购RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 部分股份的议案》，该对外投资事项属于董事会权限范围， 无需提交股东大会审议。

（4）由于本次股份收购属于境外投资事项，根据四川省发展与改革委员会《关于进一步 简化和规范企业境外投资项目管理程序的通知》（川发改外【2013】360 号），该项目在公司董 事会审议通过后将尽快填报表格报四川省发展与改革委员会申请核准；报四川省商务厅申办

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《企业境外投资证书》等；报国家外汇管理局四川省分局办理境内机构境外直接投资外汇登记 手续。

为确保股份转让后相关事项的有效实施，依米康已在资金、技术、市场、人员、管理等 方面进行了必要的准备。

（二）项目计划

1、依米康在本次股份转让后将根据澳大利亚公司法案行使作为RFT 大股东的各项权力， 公司将派董事长孙屹峥先生任目标公司RFT 的董事，将根据RFT 的公司章程及内部管理制度参 与RFT 的重大经营活动决策，并将在RFT 公司管理、运营的重大方针和决策上，提出与依米康 利益相一致的意见和建议。

2、依米康将有效运用RFT 所拥有的具有世界先进水平的高压效整流模块技术，与RFT 共 同开展中国通信、数据中心、电力、金融、高铁和轨道交通等细分市场的高压直流电源 （HVDC）产品的研究开发、技术咨询、技术服务、产品制造和市场拓展以及工程实施、售后运 维业务，共同整合市场、技术及客户资源，协同发展，推进高压直流电源（HVDC)的相关业务 得到快速、持续发展，完善依米康产品版图、拓宽服务种类，提升依米康的整体精密环境领 域的技术水平、综合市场竞争力。

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第四节 项目风险分析

一、交易风险及解决措施

依米康与股份出让方PIA、目标公司RFT（包括其子公司）已经签署包括《股份转让协议》、 与该项目相关的经营活动协议，并且PIA公司的股东会已于2013年8月1日审议通过股份转让事 项，但该交易在依米康董事审议通过后，还需报经四川省发展与改革委员会核准、四川商务厅 备案审核、国家外汇管理局四川省分局备案审核等，且协议约定若在公司董事会审议通过后的 3个月内不能获得全部批文，股权转让协议将自动失效；因此在股权交割完成前，依米康收购 RFT股权仍存在不确定因素。

为此，公司将积极与主管政府机构加强工作沟通，合规合法的履行相关程序、填报相关资 料并提供相关文件，确保该境外投资项目顺利获得政府机构的批准。

二、政策风险及解决措施

截至目前，高压直流电源（ HVDC ）的国家标准还暂未出台，高压直流电源（ HVDC ）从整 体上来说还没有确定的直接归口管理单位，相关的政策也未出台，因此面临政策未明确可能带 来的风险。公司经营团队经广泛调查，已确认中国通信标准化协会 CCSA 已发布高压直流电源 （ HVDC ）行业标准《通信用 240V 直流电源系统》（ YD/T2378—2011 ）、中国电信已发布高压直 流电源（ HVDC ）企业标准 QCT2461-2012 《中国电信 240V 直流电源供电总体技术要求》和 QCT2462-2012 《中国电信 240V 直流电源供电设备技术要求》；工程建设国家标准《通信高压直 流电源系统工程设计规范》已编制完成；高压直流电源（HVDC）国家标准已经组织多次编制、 讨论、确定报送稿等活动，报送稿已报国务院标准化行政主管部门审批，预计2014年内将发布。

为此，公司将密切关注目标市场如通信、电力、金融、铁路交通等行业的相关标准的出台 和执行情况，并消化吸收、执行目标市场出台的行业标准；同时积极跟踪相关的国家政策及国 家标准的发展动态，积极做好相关技术储备，以应对政策风险。

三、市场风险及解决措施

由于国内从2007年才启动相关高压直流电源（HVDC）的应用研究，起步较晚，与国际上存 在较大的差距；但随着信息化建设的深入发展，以及国家节能减排政策的实质性推进，将拉动

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高标准、绿色机房及数据中心建设的市场需求。机房及数据中心的高能效、低运行成本、高可 靠性的要求，将为具有整流效率高、功率密度高、产品稳定性好且产品性价比高的高压直流电 源（HVDC）带来巨大的市场机会。目前如投资通信用高压直流电源，只有行业标准，一旦国家 标准确定，那相关传统领域的电源企业就会比较快加入到市场竞争中来，故未来该细分领域面 临激烈的竞争，存在较大的市场风险。

为此，公司将密切关注目标市场如通信、电力、金融、铁路交通等行业的高压直流电源 （HVDC）的市场需求情况，积极参与项目投标，积累项目经验，深入介入市场竞争，抢占市场 先机，有效应对市场风险。

四、管理风险与应对措施

该股份收购项目完成后，公司将面临与目标公司RFT 管理融合可能会存在的困难。面对 RFT 这样一个澳大利亚本土技术类专业公司，依米康将充分尊重其内部现有的运营和管理模 式。但本着对投资资金负责的态度，依米康将向RFT 派出公司董事长孙屹峥先生担任其董事， 并将在RFT 公司管理、运营的重大方针和决策上，提出与依米康利益相一致的意见和建议，确 保本次投资经营计划的顺利实施。

五、核心技术人员流失风险及解决措施

高素质的技术研发团队是RFT 公司技术处于世界领先水平的基础，且将为双方实现各项 经营计划发挥举足轻重的作用。随着市场竞争不断加剧，相关技术人才的竞争也日趋激烈。 因此RFT 面临留住和吸引技术人才的风险。

为此，公司将采取以下措施对上述风险进行控制：首先，在本次合作洽商阶段即对RFT 的技术团队成员进行访谈，深入了解，确定核心技术人员名单；其次，公司将努力开拓中国 市场，扩大高压直流电源（HVDC）的应用领域，提升技术研发人员的成就感；另外，股份收购 完成后，公司将派选董事长孙屹峥担任RFT 董事，参与RFT 公司管理、运营的重大方针和决 策，在福利薪酬政策上将一如既往地向核心技术人员倾斜，提升他们的归属感和认同感，且 明确前瞻性产品开发计划，充分挖掘核心技术人员的潜能。

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第五节 项目效益评价

一、经营情况预测

该股份收购事项完成后，依米康将有效利用目标公司RFT 的技术资源，全面介入中国直流 电源（HVDC）的市场竞争，未来3 年该项业务的经营业绩预测如下：

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
收入额（万元）	2000	3000	4500
净利润（万元）	300	450	675

二、投资效益分析

公司拟以0.005 澳元/股的价格受让PIA 所持有目标公司RFT 的189,975,136 股股份（占 RFT 总股份的17.69%），转让总价为949,875.68 澳元（按照2013 年12 月18 日的汇率，中国 人民银行中间价为1 澳元对人民币5.4429 元，折合成人民币约517.01 万元）。

通过股份转让，公司将成为RFT 第二大股东，实现与RFT的紧密合作，通过资源整合，共 筑战略发展平台，全面介入中国的高压直流电源（HVDC）的市场竞争，抢占市场先机。根据上 述经营预测，在未来的三年内，公司的高压直流电源（HVDC）业务拥有较好成长性和盈利前 景，预计2 年内即能收回项目投资。

因此，该项目投资预期良好。

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四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

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第六节 项目可行性分析结论

本次依米康使用自有资金收购PIA 所持有的RFT 公司189,975,136 股份（占RFT 总股份的 17.69%），依米康将成为RFT 第二大股东，实现公司与RFT 的紧密合作，通过资源整合，共筑 战略发展平台。依米康将以RFT 所拥有的世界领先的高压直流电源技术和产品为核心，完成通 信和数据中心、智能电网不间断电源技术和产品整体解决方案，完善自身产品群、拓宽服务种 类，这将提升依米康的整体精密环境领域的竞争力、提升依米康为精密环境领域提供系统性技 术服务的能力，不断提高市场份额，扩大生产经营规模，确保公司持续发展，实现依米康的长 期发展目标。

该投资项目高度契合依米康的企业发展战略规划；有助于完善依米康产品版图，提升系统 性服务能力，提升市场竞争能力；有助于提高依米康的专业技术能力；有助于扩大依米康产品 的应用领域，发挥协同效应；有助于提高依米康的经营规模，从而提升盈利能力；且该项目涉 及的高压直流电源（HVDC）相关产业符合国家扶持及鼓励政策，相关产业市场空间巨大，合作 对方具有专业技术优势，且具有深厚的技术积淀。本项目实施后，预计将实现较好的投资效益， 为公司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发展能力，保护依米康及广大股东 的共同利益。

综合以上评估，我们认为依米康使用自有资金收购RFT 公司17.69%股份并与RFT 公司共 同开发中国高压直流电源（HVDC）市场的项目是可行和必要的。

四川依米康环境科技股份有限公司 二〇一三年十二月

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