Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 19, 2013

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2013-53

四川依米康环境科技股份有限公司

关于使用自有资金收购澳大利亚Rectifier Technologies Limited 17.69%股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次交易不构成关联交易。

• 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组。

• 3、本次交易属董事会审议范围，无须提交股东大会审议。

4、本次交易在公司董事会审议通过后还须报四川省发展与改革委员会申请 核准、报四川省商务厅申办《企业境外投资证书》、报国家外汇管理局四川省分 局办理境内机构境外直接投资外汇登记手续；上述呈报事项能否获得相关核准或 批准，以及获得相关核准或批准的时间，均存在不确定性，因此本次交易存在不 确定性。

5、本次交易存在一定的政策风险。截至目前，该次交易计划所涉及的高压 直流电源（HVDC）的国家标准还未出台，高压直流电源（HVDC）从整体上来说还 没有确定的直接归口管理单位，相关的政策也未出台，因此面临政策未明确可能 带来的经营计划无法顺利实施的风险。

6、本次交易存在核心技术人才流失的风险。本次交易中目标公司的高素质 技术研发团队本次交易目的实现的重要基础，随着市场竞争不断加剧，相关技术 人才的竞争也日趋激烈，因此面临目标公司留住和吸引技术人才的风险。

一、交易概述

（一） 交易内容

2013 年12 月14 日，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米 康”或“公司”）与Pudu Investment(Australia) PTY LTD（以下简称“PIA” 或“交易对方”）共同签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），同意依米康

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2013-53

受让PIA 所持有的Rectifier Technologies Limited（以下简称“RFT”或“目 标公司”）189,975,136 股股份（占目标公司总股份的17.69%），转让价格为0.005 澳元/股，转让总价为949,875.68 澳元（按照2013 年12 月18 日的汇率，中国 人民银行中间价为1 澳元对人民币5.4429 元，折合成人民币约517.01 万元）。

股份收购完成后，依米康将成为RFT 第二大股东，双方实现紧密合作，通过 资源整合，共筑战略发展平台。依米康将以RFT 所拥有的世界领先的高压直流电 源技术和产品为核心，完成通信和数据中心、智能电网不间断电源技术和产品整 体解决方案，积极参与国内高压直流电源（HVDC）市场竞争，完善自身产品群、 拓宽服务种类，提升依米康整体精密环境领域的市场竞争力以及依米康为精密环 境领域提供系统性技术服务的能力，扩大生产经营规模，确保公司持续发展、实 现依米康的长期发展目标。

（二） 本次对外投资经公司董事会认定不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资属于公司董事会 审批权限；本次对外投资属于境外投资事项，经公司董事会审议通过后，还需经 四川省发展与改革委员会核准、四川省商务厅签发《企业境外投资证书》、国家 外汇管理局四川省分局办妥境内机构境外直接投资外汇登记手续之后方可实施。

（三）交易各方权力机构审议及其他程序情况

1、依米康已于2013 年12 月19 日召开第二届董事会第十四次会议，公司全 体5 名董事全票审议通过公司《收购RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 部分股 份的议案》，该对外投资事项属于董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

2、PIA 已于2013 年8 月1 日召开股东会，全体股东王英明先生（持股比例 90.909%）及普度投资控股有限公司（持股比例9.091%）一致同意PIA 将所持有 的RFT 股份中的189,975,136 股股份转让给依米康。

3、须履行的政府有关部门审批程序：由于公司本次股份收购属于境外投资 事项，根据四川省发展与改革委员会《关于进一步简化和规范企业境外投资项目 管理程序的通知》（川发改外【2013】360 号），该项目在公司董事会审议通过后 须报四川省发展与改革委员会申请核准；之后，须报四川省商务厅申办《企业境 外投资证书》等；最后还须报国家外汇管理局四川省分局办理境内机构境外直接 投资外汇登记手续。公司将在董事会审议通过后，及时办理政府有关部门的报批 手续，在完成上述机构审批手续前，本次交易不能实施；另外协议约定在公司董

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事会审议通过之日起3 个月内，公司未能获得上述机构的全部审批手续，则协议 将自动失效；由于上述呈报事项能否获得相关核准或批准，以及获得相关核准或 批准的时间，均存在不确定性，因此本次交易存在不确定性。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为Pudu Investment(Australia) PTY LTD（以下简称“PIA”） 目前持有目标公司RFT 402,975,136 股股份，持股比例为37.53%。

（一）交易对方PIA 的基本情况

PIA 于2005 年9 月8 日在澳大利亚维多利亚州成立，企业性质为私人股份 有限公司；公司注册号(ACN)为116146984，公司营业号(ABN)为16116146984； 注册地址为18 Joseph Street,BOX HILL VIC 3128,Australia，主要营业地址 为Suite 303B Level 3,757 Bourke Street,DOCKLANDS VIC 3008, Australia； 公司董事为王英明、Mr. Peng Yong；公司秘书为Mr. Peng Yong。截至目前公 司发行股份总数为110 股，已支付股金1100.00 澳元，未支付股金为0。PIA 主 要经营范围为项目投资和企业管理服务。

（二）交易对方PIA 的股份结构及股东情况

1、交易对方PIA 的股份结构

PIA 共有普度投资有限公司和王英明两名股东，出资及持有股份情况如下：

股东	持有股份数（股）	认缴金额（澳元）	持股比例
PUDU INVESTMENT CO. LTD（普 度投资控股有限公司）	10	100	9.091%
YINGMING WANG(王英明)	100	1000	90.909%

PIA 的实际控制人为王英明先生。

2、交易对方PIA 的主要股东情况

PIA 的主要股东为王英明（持股比例90.909%）和普度投资控股有限公司（持 股比例为9.091%），股东基本情况如下：

（1）王英明（ 任PIA 的董事兼总经理），男，汉族，生于1964 年4 月；2003 年毕业于中国科学院生态环境研究中心，获博士学位，高级工程师职称； 2003-2006 年，金汉王通信有限公司任总经理；2004 年至今，普度投资控股有限 公司任董事长兼总经理；2005 年至今任PIA 董事兼总经理，为PIA 的实际控制

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人；2006 年起任目标公司RFT 董事，目前任RFT 董事长。

（2）PUDU INVESTMENT CO. LTD（普度投资控股有限公司） ，设立于2004 年6 月9 日，营业期限为50 年，营业执照注册号110000007035707，公司注册 地址为北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱西路8 号，法定代表人王英明，注 册资本5,000 万元；经营范围为项目投资、资产管理、企业管理服务，货物进出 口、技术进出口、代理进出口，房地产开发。公司董事会成员为王英明、李晶、 王树锋，董事长和总经理均为王英明先生。

交易对方PIA 及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司及公司前十名股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他 可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、交易对方PIA 持有目标公司RFT 股份情况

2005 年10 月PIA 认购目标公司RFT 普通股52,975,136 股，占RFT 当时总 股份的比例为13.04%；2010 年5 月增持RFT 普通股500,000,000 股,累计持有 RFT 普通股552,975,136 股，占RFT 的当时总股份比例达51.50%；2013 年10 月 10 日RFT 发布公告宣布PIA 向香港Wealth Creation Financial Holdings Ltd 出让所持有的RFT 股份150,000,000 股，出让完成后PIA 持有RFT 股份减少为 402,975,136 股，持有RFT 股份的比例下降到37.53%。

三、交易标的（即目标公司）公司的基本情况

（一）目标公司RFT 概况

本次交易的目标公司为Rectifier Technologies Limited（简称“RFT”）， RFT 于1992 年11 月5 日在西澳大利亚注册，为澳大利亚证券交易所（简称ASX） 上市公司，股票代码为RFT。RFT 主营业务为开关电源整流模块、监控系统、电 池管理系统、不间断电源系统等的技术开发以及技术转让，相关产品设计、制造、 销售及售后服务。RFT 基本情况如下：

项 目	内 容
法定名称	Rectifier Technologies Limited
企业性质	公众股份有限公司（上市公司）
总股份	1,073,711,104 股
注册地址	24 Harker Street, BURWOOD, VIC 3125, Australia

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证券代码：300249	证券简称：依米康 公告编号：2013-53
营业地址	24 Harker Street, BURWOOD, VIC 3125, Australia
ACN(澳大利亚公司号)	058010692
ABN(澳大利亚营业号)	82058010692
成立日期	1992 年11 月5 日
上市地	ASX（澳大利亚证券交易所）
公司网址	http://www.rtp.com.au
公司董事会成员	Yingming Wang(王英明)（董事长），Mr.Valentino Francesco Vescovi，Yanbin Wang(王燕滨)
总经理	Yanbin Wang(王燕滨)
公司秘书	Mr. Robert Charles Allen
主营业务	开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统等的技 术开发以及技术转让，相关产品设计、制造、销售及售后服务。

（二）目标公司RFT 主要股东

截至2013 年10 月31 日，RFT 前20 名股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持有普通股股份数	持股比例（%）
1	PUDU INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD	402,975,136	37.53
2	WEALTH CREATION FINANCIAL HOLDINGS LTD	150000000	13.97
3	WINTER STORMS LTD	125,068,336	11.65
4	MR. T. LAU	30,200,000	2.81
5	FINLINK LLC	20,000,000	1.86
6	ALCO TRADING PTY LTD	19,000,000	1.77
7	GENISTA CONRT PTY LTD	18,225,000	1.70
8	MR PETER HIONG HUO HII	17,383,975	1.62
9	MPOWER GROUP PTY LIMITED	17,000,000	1.58
10	VESCOVI SUPER FUND	15,837,464	1.48
11	MS CHENCHEN DOU	15,594,848	1.45
12	TOPAZ INVESTMENGS PTE LTD	13,837,650	1.29
13	MR T. HAY	9,941,511	0.93
14	RAYMOND ROCKMAN & ANTHONY ROCKMAN	9,677,106	0.90

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15	HELIUM MANAGEMENT PTY LTD	8,180,000	0.76
16	GAZUMP RESOURCES PTY LTD	6,500,000	0.61
17	KLAUS PERCH-NIESEN	6,250,000	0.58
18	AUSTRALIAN EXPORT & INDUSTRIALISATION	6,000,000	0.56
19	STRATH DEE PTY LTD	5,250,000	0.49
20	CONNAUGHT CONSULTANTS (FINANCE) PTY LTD	5,051,000	0.47
	小计	901,972,026	84.01

其他小股东（约1230 位）合计持有171,739,078 股，持股比例合计15.99%。 特别说明： RFT 于2013 年11 月22 日发布公告：经2013 年度股东大会审议 同意向FINLINK LLC 增发股份2,000 万股，公司总股份将从1,073,711,104 股增 至1,093,711,104 股；目前相关手续正在办理中。

（三）目标公司RFT 主要管理人员简介

RFT 的董事会成员为王英明先生（董事长，非执行董事），Mr.Valentino Francesco Vescovi（非执行董事），王燕滨（执行董事）；公司总经理为王燕 滨先生。上述人员的基本情况如下：

1、王英明先生（董事长，非执行董事） ：见本文“股份出让方PIA 的主要 股东情况”的相关内容。

2、王燕滨先生（执行董事，总经理）： 男，中国国籍，获美国永久居留证， 生于1954 年8 月；1982 年获吉林大学哲学学士学位，1985 年获吉林大学法学硕 士学位，1994 年获美国肯特州立大学政治科学、国际关系博士学位。1985-1987 年，北京大学国际政治系助理教授；1987-1989 年，美国托莱多大学政治科学系 客座教授；1989-1994 年，美国肯特州立大学政治系客座教授；1994-2000 年， 美中教育交流有限公司任执行董事；2000-2004 年，北京HUARONG 信息技术有限 公司任副董事长、总经理；2004-2006 年，Bitel 北京代表处任首席代表； 2006-2009 年，天津IC 卡公用网络系统有限公司任首席运营官；2010 年至今， 目标公司RFT 任执行董事、总经理。

3、Mr.Valentino Francesco Vescovi（非执行董事） ：男，澳大利亚国籍， 生于1942 年2 月；1966 年毕业于墨尔本大学电子学专业，获得硕士学位。1967 年工作以来一直从事电子产品的研究和开发，尤其是近二十多年来专注于电源技 术和产品的研究和开发，其中：1966-1968 年，在澳大利亚维多利亚州ANODEON

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半导体公司（Anodeon Semiconductors, Huntingdale, Victoria）任职测试工 程师；1967 -1969 年，在意大利米兰SGS/FAIRCHILD 半导体公司（SGS / Fairchild Semiconductors, Milan, Italy）任职研究人员，并于1969 年在伦敦举行的“设 备的集成电路”会议上发表论文；1970-1974 年，在澳大利亚维多利亚州Plessey 研究实验室(Plessey Pacific Research Labs, Richmond, Victoria)任职研究 员，从事集成电路超洁净蒸汽沉积技术包装方法的研究；1974-1980 年，在澳大 利亚维多利亚州矿石分选公司（Ore Sorters,Thomastown,Victoria）任研发人 员，从事矿石分拣技术及设备的开发；1980-1987 年，在澳大利亚维多利亚州 Thycon 系统公司（Thycon Systems, Coburg, Victoria）任工程经理，该公司 主要从事计算机用不间断电源设备的设计、研究开发、制造，用户为金融、政府 部门及企业；1987–1991 年，在澳大利亚维多利亚州Ausmode 电源系统公司 （Ausmode Power Systems, Ringwood, Victoria）工作，为该公司的创始人及 技术总监，该公司主营业务为设计、开发、制造开关电源产品，尤其是通信行业 所需的整流器、蓄电池系统等，其带领的研发团队成功研制了世界上第一台 200A-12KW 开关电源，该产品在电信行业得到广泛应用，并于1989 年在洛杉矶 举行的国际电信能源会议上发表了关于高密度、高效率200A-48V 整流器、蓄电 池系统的论文；1992–2000 年期间，在1992 年出售了Ausmode 公司后，组建RTP 公司，在2000 年12 月RTP 被RFT 收购之前一直任RTP 执行董事兼任技术总监， RTP的核心业务是从事最高水准的电源技术开发并将技术转让给世界各国生产企 业，公司的研发团队成功开发了具有世界领先技术的开关电源产品，于1993 年 在巴黎召开的国际电信能源年度会议上发表了关于应用其创新技术设计开发的 一款开关电源产品的相关论文，1996 年RTP 因成功地将开关电源技术转让到中 国、意大利、马来西亚、新加坡、台湾和南非等地获得澳大利亚工业协会颁发的 “新晋出口商奖”；2000 -2001 年，在RFT 公司任董事，并兼职公司技术顾问； 2002 年退休；于2003 年再度被选为RFT 的董事，直到2009 年辞职；近几年被 邀请回到RFT 兼职参与公司研发，并于2012 年被选为RFT 董事，任职至今。

依米康出于参与高压直流电源（HVDC）市场竞争的前期准备以及对RFT技术 开发水平及产品性能的确认需要，已于2013年1月与RFT全资子公司RTP签署《产 品购销合同》【合同总金额为18,981.07美元，购买RT18（240V）整流模块及控制

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器和配套的各类接口板】、于2013年6月与RFT全资子公司RTP签署《研发项目资助 及产品独家经销权协议》【合同总金额为350,000 澳元，由RTP 负责 RT15(240V/100A)3项产品】、于2013年6月与RFT全资子公司RTP签署《产品许可合 同》【合同总金额为150,000美元，同意依米康在中国范围内应用并开发RTP的设 计和技术以生产并销售240V监控单元及其软件源代码和机架电源系统】。除上述 业务合作外，目标公司RFT及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司及公司 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不 存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

• （四）目标公司 RFT 的子（孙）公司情况

1、目标公司RFT 所拥有的子（孙）公司

截至目前，RFT 拥有Rectifier Technologies Pacific PTY.LTD（以下简称 “RTP”）、； Rectifier Technologies (M) Sdn Bhd（以下简称“RTM”）、Rectifier Technologies (UK) Ltd（以下简称“RTUK”）、Protran Technologies Pacific PTY.LTD（以下简称“Protran”）共4 家全资子（孙）公司。

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----- Start of picture text -----

RFT
持股比例 100% 持股比例 100% 持股比例 100%
RTP RT(UK) Protran
持股比例 100%
RTM
----- End of picture text -----

2、子（孙）公司情况简介

（1）RTP

RTP 系根据澳大利亚公司法案于1992 年11 月17 日在澳大利亚维多利亚州 成立的私人有限责任公司；其公司号(ACN)为058107707、营业号（ABN）为 36058107707；现注册及经营地址为24 Hacker Street，BURWOOD，VIC 3125， Australia；现任董事为Mr.Valentino Francesco Vescovi 和Mr.Yanbin Wang(王

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燕滨先生)，公司秘书为Mr.Robert Charles Allen,总经理为王燕滨先生。截至 目前RTP 共发行132 股普通股，全部由股东RFT 认购。RTP 主要经营范围为开关 电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统等的技术开发以及技 术转让，相关产品设计、销售及售后服务。

（2）RTM

RTM 系根据马来西亚联邦法律于1999 年2 月8 日在马来西亚成立的私人有 限责任公司，其公司号（Company No）为476859-P；现注册地址为No 45A，Jalan Gaya 27，Taman Gaya，81800 Ulu Tiram，Johor Darul Takzim；主要经营地址 为No 11，Jalan Mega 1/5，Taman Perindustrian Nusa Cemerlang，81550 Gelang Patah，Johor Darul Takzim，Malaysia；RTM 现任董事为Mr.Lee Seong Bow 和 Mr.Yanbin Wang(王燕滨先生)，公司秘书Mr.Hoe Hong Kiong,总经理为Mr.Lee Seong Bow。截至目前RTM 授权股份共计10,000,000 股，已发行并全额认购股份 6,911,268 股，全部由股东RTP 认购。RTM 主要经营范围为开关电源整流模块、 监控系统、电池管理系统等的制造、销售及售后服务，主要面对全球订单，负责 RFT 关键产品的加工生产。

（3）RTUK

RTUK 系根据英格兰及威尔士法律于2006 年9 月20 日成立的私人有限责任 公司，前身为ICE Corporation(UK) Limited,其公司号（Company No）为5941429； 现注册及经营地址为Unit A 8，Sturmer Road，Haverhill，Suffolk，CB9 7UU,England；RTUK 现任董事为Mr.Yanbin Wang(王燕滨先生)和Mr.Kelvin Morton,公司秘书Mr.Kelvin Morton，总经理为Mr. Leigh White 。 截至目前RTUK 授权股份共计1 股，已发行并全额认购股份1 股，全部由股东RFT 认购。RTUK 主要经营范围为开关电源整流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源系统 等的设计、制造、销售及售后服务，主要面对欧洲市场。

（4）Protran

Protran 系根据澳大利亚公司法案于1994 年10 月28 日在澳大利亚成立的 私人有限责任公司，其公司号(CAN)为066980381、营业号（ABN）为14066980381； 现注册及经营地址为24 Hacker Street，BURWOOD，VIC 3125，Australia；Protran； 现任董事为Mr.Valentino Francesco Vescovi 和Mr.Yanbin Wang(王燕滨先生)，

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公司秘书为Mr.Robert Charles Allen,总经理为王燕滨先生。截至目前Protran 共发行2 股普通股，全部由股东RFT 认购。Protran 主要经营范围为开关电源整 流模块、监控系统、电池管理系统、不间断电源等的制造、销售及售后服务，主 要负责RFT 特殊规格产品的加工生产。

（五）目标公司RFT 主要历史沿革

1、目标公司RFT 历次更名

（1）1992 年11 月5 日获澳大利亚证券委员会（Australian Securities Commission)批准，成立CHERNY HOLDINGS LTD，该公司为公众股份有限公司，为 目标公司RFT 的前身公司。

（2）1999 年6 月21 日获澳洲证券及投资委员会（Australian Securities and Investments Commission，以下简称ASIC)批准：由“CHERNY HOLDINGS LTD”更 名为“INDUSTRIAL & COMMERCIAL ELECTRONIC INDUSTRIES LIMITED”。

（3）2000 年12 月21 日获澳洲证券及投资委员会（ASIC)批准：由“INDUSTRIAL & COMMERCIAL ELECTRONIC INDUSTRIES LIMITED”更名为“ICE CORPORATION LIMITED”。

（4）2007 年11 月16 日获澳洲证券及投资委员会（ASIC)批准：由“ICE CORPARATION LIMITED”更名为“RECTIFIFIER TECHNOLOGIES LTD” 。

2、目标公司RFT 子（孙）公司设立及变更概况

目标公司RFT 自成立以来通过对外投资（包括自行投资建设和股权收购方 式）共拥有8 家子（孙）公司，分别为RTP、RTM、RTUK、POETRAN、ICERT Power Pty Ltd（Australia）、ICERT Pty Ltd（Australia）、Cherny Share Plan Nominees Pty Ltd（Australia）、ICERT Inc.（USA）；其中于2000 年收购RTP100%股份， 2004 年由子公司RTP 收购RTM30%股份并于2005 年完成RTP 对RTM 剩余的70%股 份收购，2006 年收购RTUK 的100%股份；上述子（孙）公司中 Cherny Share Plan Nominees Pty Ltd（Australia）于2012 年12 月9 日注销，ICERT Power Pty Ltd （Australia）于2012 年11 月21 日注销，ICERT Pty Ltd（Australia）于2012 年12 月21 日注销，ICERT(USA)由于多年未年检，已自动注销。

（六）目标公司RFT 财务情况

根据澳大利亚Grant Thomton Audit Pty Ltd 出具的标准无保留意见的RFT

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2011 年度、2012 年度、2013 年度的财务审计报告，RFT 的主要财务数据如下： 1、资产负债情况 （单位：澳元）

项目	2013 年度	2012 年度	2012 年度		2011 年度
资产总额	4,220,635	4,317,868			5,099,169
其中：现金	-	1,160			1,320
负债总额	4,239,248	3,621,573			4,467,915
净资产	(18,613)	696,295			631,254
所有者权益	(18,613)	696,295			631,254
2、经营成果情况（单位：澳元）：
项目	2013 年度		2012 年度		2011 年度
营业收入	6,656,475		9,081,799		9,953,902
利润总额	(754,610)		(20,356)		151,305
净利润	(759,709)		5,032		144,747

特别说明：RFT 的财政年度为当年的7 月1 日—次年的6 月30 日。

四、股权转让协议的主要内容

（一）依米康与PIA 于2013 年12 月14 日共同签署《股权转让协议》，主 要内容如下：

1、协议各方

（1）股权受让方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康” 或“股份受让方”）

（2）股权出让方：Pudu Investment(Australia) PTY LTD（以下简称“PIA” 或“股份出让方”）

2、标的股份

本协议项下转让的标的股份为股份出让方持有的目标公司RFT189,975,136 股股份（占目标公司总股本的17.69%）及其对应的全部权益。

3、股份转让价格及定价

股份受让方与股份出让方本着公平公正、平等互利的原则，经友好协商同意 股份转让价格为0.005 澳元/股，总价为949,875.68 澳元。

4、股份转让款的支付及股份交割

• （1）自本协议第“6”条约定的先决条件达成，协议生效之后的5 个工作日

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内，股权受让方通过外汇银行转账的方式向股权出让方支付股份转让款的50%， 金额为474,937.84 澳元；

（2 ）自股份受让方与股份出让方在目标公司RFT 股票登记机构 Computershare Investor Services Pty Ltd（地址：452 Johnston Street Abbotsford Victoria 3067)完成标的股份向股份受让方的全部过户手续后的10 个工作日内，股份受让方须通过外汇银行转账的方式向股权出让方支付剩余的 50%股份转让款，金额为474,937.84 澳元。

上述过户手续完成之日为标的股份交割日。

（3）股份转让款须通过转账方式支付到股份出让方的以下收款账户（账户 信息在此省略）

5、股份出让方的承诺与保证

（1）股份出让方是一家根据澳大利亚法律合法成立并有效存续的有限责任 公司，有权签订并履行本协议，本协议生效后即构成对其有效的、有法律约束力 的、并可履行的协议；

（2）股份出让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约 束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需 要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议 已有约定；

（3）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，股份出让方根据股 份受让方要求向或要求目标公司向股份受让方及其为本次交易目的聘请的相关 中介机构提供的与目标公司有关的资料在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、 真实的、准确的、可靠的和没有误导性的；

（4 ）根据目标公司所在国法律，股份出让方对拟出让的目标公司 189,975,136股股份（占目标公司总股本的17.69%）拥有完全处分权，其拥有合 法、完整的股东权利；股份出让方已就标的股份全部实际缴纳出资款且出资真实、 完整；标的股份未涉及任何争议及诉讼；无其他影响标的股份真实、完整的情形。

目标公司所拥有的资产（包括各项知识产权）权属清晰、有效，并已取得必 备的权证。

（5）自本协议签署之日起，股份出让方不得对标的股份进行再次出售、抵

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押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购 股权等），亦不就交易标的的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负 担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、 谅解备忘录，或与交易标的转让相冲突、或包含禁止或限制交易标的转让条款的 合同或备忘录等各种形式的法律文件；

（6）不会因股份出让方的原因导致交易标的不能合法转让到股份受让方名 下，亦不会在转让完成后，任何第三方因为本次股份转让行为有权主张权利而导 致股份受让方受到利益损失，否则承担给股份受让方造成损失的一切赔偿责任。

（7）股份出让方保证关于转让其持有目标公司189,975,136股股份（占目标 公司总股本的17.69%）已经其股东会审议通过并形成了不可撤销的决定。

（8）股份出让方应促使目标公司同意本次股份转让事项。

如果因股份出让方违反上述承诺事项从而给股份受让方造成任何损失，则股 份出让方应当给予充分的赔偿，包括但不限于股份受让方因本次交易发生的全部 费用，包括但不限于：审计费用、评估费用、律师费用、券商费用、差旅费用， 以及诉讼、仲裁费用和诉讼仲裁期间的律师费等。

6、协议生效

本协议自下述先决条件全部达成之日生效：

（1）本协议经各方有权代表签字盖章；

（2）本协议经各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大会）审议批准；

（3）本次交易须经股份受让方中国境外投资的主管机构——四川省发展与 改革委员会、四川省商务厅及国家外汇管理局四川省分局批准

（4）截至上述（1）-（3）项条件全部达成之日，目标公司未发生任何重大 不利变化。

7、费用问题

（1）签订本协议及股份转让所涉及到的各项税金，由协议各方按照法律规 定各自承担；

（2）在本次股份转让过程中发生的澳大利亚证券交易所收取的手续费由股 份出让方和转让方分别承担手续费总额的50%。

8、相关权利和义务

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协议约定，股份转让前目标公司未在2013年度报告中（以澳大利亚证券交易 所网站www.asx.com.au 披露的目标公司年报为依据）披露的目标公司的各项负 债、或有负债（包括对外担保等）以及在2013年7月1日至标的股份交割日新发生 的目标公司负债，且股份出让方和标的公司未如实且及时就上述负债向股份受让 方尽调人员通报，则该等债务与股份受让方无关，由股份出让方按本次股份转让 发生前的股份比例承担相应负债，并赔偿由此给股份受让方造成的一切经济损失 （如有）。

9、违约赔偿责任的约定

（1）股份受让方、股份出让方须严格遵守本协议之规定。若一方违约，违 约方应对守约方承担违约责任（不可抗力情形除外）。

（2）股份出让方须保证承担因其转让的股份存在瑕疵而产生的纠纷、诉讼、 损失、赔偿等一切费用。

（3）违约金具体约定

1）如果股份受让方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向股份出让 方支付逾期部分转让款的千分之三的违约金；如因股份受让方违约给股份出让方 造成损失，股份受让方支付的违约金低于实际损失的，股份受让方必须另予以赔 偿。

2）如果因股份出让方的原因，致使股份受让方不能如期办理股份转让交割 手续，从而影响股份受让方与目标公司制定的经营计划实施的，股份出让方应按 照股份受让方已支付的转让款的千分之三向股份受让方支付违约金；如因股份出 让方违约给股份受让方造成损失，股份出让方支付的违约金低于实际损失的，股 份出让方必须另予以赔偿。

10、其它

若股份受让方在该事项通过董事会审议后的三个月内仍不能获得股权受让 方中国境外投资主管机构签发的全部批文的，本协议自动失效；股权出让方有权 处置该标的股份，双方互不视为违约。

（二）有权部门审批说明

该交易在公司董事会审议通过后须报四川省发展与改革委员会申请核准、报 四川省商务厅申办《企业境外投资证书》、报国家外汇管理局四川省分局办理境

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内机构境外直接投资外汇登记手续。公司将在董事会审议通过后，及时办理政府 有关部门的报批手续，上述呈报事项能否获得相关核准或批准，以及获得相关核 准或批准的时间均存在不确定性。

（三）董事会对交易定价的说明

根据目标公司RFT 经审计的2013 年度财务报告（财政年度为2012 年7 月1 日-2013 年6 月30 日），股东权益为-18,613 澳元，流通股共计1,073,711,104 股，每股净资产合计-0.000017 澳元。虽然目标公司因市场拓展能力还有待提高， 加之公司正处于业务调整和改革期（自2012 年6 月启动了裁减臃余人员计划， 为此支付了包括被裁减人员的等候离职期间及裁员补偿金共计959,989 澳元，以 上裁员支出直接导致2013 年度财务指标不佳），目前经营业绩不佳。但考虑到 目标公司现有的技术团队及技术能力将成为依米康介入高压直流（HVDC）业务的 重要支撑，加之依米康与目标公司已于2013 年12 月14 日共同签署了《合作经 营协议》，确定了共同合作开发中国高压直流电源（HVDC）市场的经营计划。另 外， RFT 股票在澳大利亚证券交易所（ASX）的平均交易价格为0.003 澳元/股 （股权转让各方签署《股权转让协议》前两周）。综合上述各项因素，公司管理 层与股份出让方经多次谈判、协商，最终达成一致意见，同意依米康以0.005 澳 元/ 股的价格受让PIA 所持有的RFT 的189,975,136 股股份，该转让价格比RFT 股票在澳大利亚证券交易所二级市场的交易价格高出66.67%。股权转让完成后， 依米康与目标公司将紧密合作共同开展中国通信、数据中心、电力、金融、高铁 和轨道交通等领域所需的高压直流电源（HVDC)产品的研究开发、技术咨询、技 术服务、产品制造和市场拓展以及工程实施、售后运维业务。

五、涉及收购股权的其他事项

（一）本次收购事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况；交易完成后，RFT 成为公司参股公司，公司将向其委派董事，公司委派的董事将在RFT 公司管理、 运营的重大方针和决策上，提出与依米康利益相一致的意见和建议；公司将在与 RFT 的经营活动中（包括高压直流产品核心部件的采购、产品开发等）可能发生 的关联交易执行公司制定的《关联交易决策制度》，严格履行审批程序；另外公 司将督促目标公司严格执行双方签署的《合作经营协议》各项约定，避免同业竞 争，确保公司在中国市场的高压直流电源（HVDC）经营计划的实施。

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（二）本次股权收购的资金来源为公司的自有资金。

（三）依米康本次对外投资的目的是通过受让PIA 所持有的目标公司RFT 部 分股权，从而持有目标公司RFT 17.69%股份，成为RFT 第二大股东，依米康与 RFT 将实现紧密合作。

为此依米康已于2013 年12 月14 日与RFT 签署了《合作经营协议》，该协议 的主要内容如下：

1、协议双方：

甲方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：Rectifier Technologies Limited（以下简称“乙方”） 2、双方合作事项：

（1） 甲方在受让PIA 出让所持有的乙方部分股份后将成为乙方第二大股东， 双方将实施紧密合作，通过资源整合，共筑战略发展平台。甲方将以乙方所拥有 的世界领先的高压直流电源技术和产品为核心，完成通信和数据中心、智能电网 不间断电源技术和产品整体解决方案，完善自身产品群、拓宽服务种类，这将提 升甲方的整体精密环境领域的竞争力、提升甲方为精密环境领域提供系统性技术 服务的能力，不断提高市场份额，扩大生产经营规模，确保公司持续发展，实现 甲方的长期发展目标。

（2）管理架构调整： 股份受让完成后，甲方董事长孙屹峥先生将出任乙方 的董事，乙方现任总经理王燕滨继续任总经理一职。

（3）经营管理模式： 甲方将充分尊重乙方内部现有的运营和管理模式。但 本着对投资资金负责的态度，甲方委派孙屹峥董事长担任乙方董事，并将在乙方 管理、运营的重大方针和决策上，提出与甲方利益相一致的意见和建议。

（4） 乙方须持续向甲方提供高压直流电源（HVDC）的核心部件整流器模块 等，并向甲方以优惠的价格转让相关技术，甲方负责完成高压直流产品（HVDC） 的系统集成开发。

（5） 乙方授权甲方乙方高压直流电源（HVDC）中国市场总代理。

（6） 协议双方将组建合作研发团队，共同开发开关电源类的前瞻性产品。

3、乙方承诺和保证

乙方承诺已在2013年度报告中（以澳大利亚证券交易所网站www.asx.com.au 披露的目标公司年报为依据）完整、准确、全面地披露各项负债、或有负债（包

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括对外担保等），并完整、准确地向甲方提供自2013年7月1日至标的股份交割日 新发生的负债；若乙方未如实就上述负债向甲方派出尽调人员通报，则该等债务 与甲方无关，由原股东按所持股份比例承担相应负债；乙方应赔偿由此给原股东 带来的一切经济损失。

4、违约赔偿责任的约定

（1）协议各方应严格遵守本协议之规定。若一方违约，违约方应对守约方 承担违约责任（不可抗力情形除外）。

（2）乙方因违反本协议“二”之“4、5、6”的约定导致甲方无法实施受让 乙方股份后的经营计划的，乙方须向甲方赔偿相当于已支付股份转让款加上该款 项同期银行存款利息的赔偿金。

5、协议适用法律及争议的解决

本协议的起草、修改、解释及执行均应适用中华人民共和国现行法律。对本 协议之解释或履行所发生的任何纠纷，应由各方通过友好协商解决。协商不成时， 任何一方均可向成都市有管辖权的法院申请诉讼。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

依米康本次对外投资的目的是通过受让PIA 所持有的目标公司RFT 部分股 权，从而持有目标公司RFT 17.69%股份，成为RFT 第二大股东，依米康将与RFT 实施紧密合作，通过资源整合，共筑战略发展平台。依米康将以RFT 所拥有的世 界领先的高压直流电源技术和产品为核心，完成通信和数据中心、智能电网不间 断电源技术和产品整体解决方案，积极参与国内高压直流电源（HVDC）市场竞争， 完善自身产品群、拓宽服务种类，这将提升公司的整体精密环境领域的竞争力、 提升公司为精密环境领域提供系统性技术服务的能力，不断提高市场份额，扩大 生产经营规模，确保公司持续发展，实现公司的长期发展目标。

本次对外投资项目高度契合依米康的企业发展战略规划；有助于完善依米康 产品版图，提升系统性服务能力，提升市场竞争能力；有助于提高依米康的专业 技术能力；有助于扩大依米康产品的应用领域，发挥协同效应；有助于提高依米 康的经营规模，从而提升盈利能力。

（二）本次交易存在的风险及控制措施

1、交易风险及解决措施

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依米康与股权出让方PIA、目标公司RFT（包括其子公司）已经签署包括《股 权转让协议》、《合作经营协议》以及其他与该项目相关的经营活动协议，并且 PIA公司的股东会已于2013年8月1日审议通过股权转让事项，但该交易在依米康 董事审议通过后，还需报经四川省发展与改革委员会核准、四川商务厅备案审核、 国家外汇管理局四川省分局备案审核等，且协议约定若在公司董事会审议通过后 的3个月内不能获得全部批文，股权转让协议将自动失效；因此在股权交割完成 前，依米康收购RFT股权仍存在不确定因素。

为此，公司将积极与主管政府机构加强工作沟通，合规合法的履行相关程序、 填报相关资料并提供相关文件，确保该境外投资项目顺利获得批准。

2、政策风险及解决措施

目前，高压直流电源（HVDC）的国家级标准还暂未出台，高压直流电源（HVDC） 从整体上来说还没有确定的直接归口管理单位，相关的政策也未出台，因此未来 将面临相关政策变动的风险。公司经营团队经广泛调查，已确认中国通信标准化 协会CCSA已发布高压直流电源（HVDC）行业标准《通信用240V直流电源系统》 （YD/T2378—2011 ）；中国电信已发布高压直流电源（HVDC ）企业标准 QCT2461-2012《中国电信240V直流电源供电总体技术要求》和QCT2462-2012《中 国电信240V直流电源供电设备技术要求》；工程建设国家标准《通信高压直流电 源系统工程设计规范》已编制完成；目前高压直流电源（HVDC）国家标准已经组 织多次编制讨论定稿，报送稿已报国务院标准化行政主管部门审批，预计2014 年初发布。

为此，公司将密切关注目标市场如通信、电力、金融、铁路交通等行业的相 关标准的出台和执行情况，并消化吸收、执行目标市场出台的行业标准；同时积 极跟踪相关的国家政策及国家标准的发展动态，积极做好相关技术储备，以应对 政策风险。

3、市场风险及解决措施

由于国内从2007年才启动相关高压直流电源（HVDC）的应用研究，起步较晚， 与国际上存在较大的差距；但随着信息化建设的深入发展，以及国家节能减排政 策的实质性推进，将拉动高标准、绿色机房及数据中心建设的市场需求。机房及 数据中心的高能效、低运行成本、高可靠性的要求，将为具有整流效率高、功率

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密度高、产品稳定性好且产品性价比高的高压直流电源（HVDC）带来巨大的市场 机会。目前如投资通信用高压直流电源，只有行业标准，一旦国家标准确定，那 相关传统领域的电源企业就会比较快加入到市场竞争中来，故未来该细分领域面 临激烈的竞争，存在较大的市场风险。

为此，公司将密切关注目标市场如通信、电力、金融、铁路交通等行业的高 压直流电源（HVDC）的市场需求情况，积极参与项目投标，积累项目经验，深入 介入市场竞争，获得市场先机，有效应对市场风险。

4、管理风险与应对措施

该股权收购项目完成后，公司将面临与目标公司RFT 管理融合可能会存在的 困难。面对RFT 这样一个澳大利亚本土技术类专业公司，依米康将充分尊重其内 部现有的运营和管理模式。但本着对投资资金负责的态度，依米康将向RFT 派出 公司董事长孙屹峥担任其董事，并将在RFT 公司管理、运营的重大方针和决策上， 提出与依米康利益相一致的意见和建议，确保本次投资经营计划的顺利实施。

5、核心技术人员流失风险及解决措施

高素质的技术研发团队是RFT 公司技术处于世界领先水平的基础，且将为双 方实现各项经营计划发挥举足轻重的作用。随着市场竞争不断加剧，相关技术人 才的竞争也日趋激烈。因此RFT 面临留住和吸引技术人才的风险。

为此，公司将采取以下措施对上述风险进行控制：首先，在本次合作洽商阶 段即对RFT 的技术团队成员进行访谈，深入了解，确定核心技术人员名单；其次， 公司将努力开拓中国市场，扩大高压直流电源（HVDC）的应用领域，提升技术研 发人员的成就感；另外，股权收购完成后，公司将派选孙屹峥董事长担任RFT 董 事长，参与RFT 公司管理、运营的重大方针和决策，在福利薪酬政策上将一如既 往地向核心技术人员倾斜，提升他们的归属感，进一步明确前瞻性产品开发计划， 充分挖掘核心技术人员的潜能 。

（三）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

1、经营情况预测

该股份收购事项完成后，依米康将有效利用目标公司RFT 的技术资源，全面 介入中国直流电源（HVDC）的市场竞争，未来3 年该项业务的经营业绩预测如下：

项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

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	证券代码：300249	证券简称：依米康 公告编号：2013-53	证券简称：依米康 公告编号：2013-53	证券简称：依米康 公告编号：2013-53
	收入额（万元）	2000	3000	4500
	净利润（万元）	300	450	675

注：净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）；净利润的数据须来

源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且采用与依米康相同的会计准则。

2、投资效益分析

公司拟以0.005 澳元/股的价格受让PIA 所持有目标公司RFT 的189,975,136 股股份（占RFT 总股份的17.69%），转让总价为949,875.68 澳元（按照2013 年 12 月18 日的汇率，中国人民银行中间价为1 澳元对人民币5.4429 元，折合成 人民币约517.01 万元），本次投资资金来源为公司自有资金 。

根据上述经营预测，在未来的三年内，公司的高压直流电源（HVDC）业务拥 有较好成长性和盈利前景，预计2 年内即能收回项目投资。

因此，该项目投资预期良好。

3、对公司经营成果的影响

通过股份转让，公司将成为RFT 第二大股东，实现与RFT 的紧密合作，通过 资源整合，共筑战略发展平台，公司将全面介入中国的高压直流电源（HVDC）的 市场竞争，抢占市场先机。

依米康将以RFT 所拥有的世界领先的高压直流电源技术和产品为核心，完成 通信和数据中心、智能电网不间断电源技术和产品整体解决方案，完善自身产品 群、拓宽服务种类，这将提升依米康的整体精密环境领域的竞争力、提升依米康 为精密环境领域提供系统性技术服务的能力，不断提高市场份额，扩大生产经营 规模，确保公司持续发展，实现依米康的长期发展目标。

项目的实施将有助于完善依米康产品版图，提升系统性服务能力，提升市场 竞争能力；有助于提高依米康的专业技术能力；有助于扩大依米康产品的应用领 域，发挥协同效应；有助于提高依米康的经营规模，从而提升盈利能力；将为公 司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发展能力。项目实施将对 公司的经营成果产生积极的影响。

七、备查文件

• （一） 公司《第二届董事会第十四次会议决议》；

• （二）依米康与股权出让方PIA 签署的《股份转让协议》；

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• 证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2013-53

• （三）依米康与目标公司RFT 签署的《合作经营协议》；

• （四）目标公司RFT 的《2013 年年度报告》；

• (五) 股权出让方PIA 的《股东会决议》；

• （六）公司《收购RECTIFIER TECHNOLOGIES LIMITED 部分股份可行性研究

报告》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一三年十二月二十日

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