Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 25, 2013

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2013-039

四川依米康环境科技股份有限公司

关于股权收购事项进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权收购事项前期公告情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议、 第二届监事会第四次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 收购西安华西智能信息工程有限公司的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见， 保荐机构海际大和证券有限责任公司出具了专项核查意见。

详细内容请见2013 年1 月22 日和2013 年2 月6 日在中国证监会创业板指定信息 披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

二、股权收购事项进展情况

（一）工商变更事项

近日，西安华西信息智能工程有限公司（以下简称“西安华西”）在西安市工商行 政管理局完成了相关变更手续 ，同时完成了《西安华西信息智能工程有限公司章程》 的修改，并已领取了变更后的《企业法人营业执照》；另外《税务登记证》的变更正在 办理中。

• 1、《企业法人营业执照》登记的有关信息如下：

• 注册号：610131100004287

住所：西安市高新区枫叶新都市杰座A10-11002号

法定代表人姓名：高峰

注册资本：贰仟壹佰伍拾万元整

实收资本：贰仟壹佰伍拾万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：建筑智能化工程设计与施工；计算机信息系统集成;软件开发；通信系 统集成；专业净化、机电安装、空调、消防、防雷工程、民用建筑及装饰装修设计与施 工；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；机房配套

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2013-039

设备及建材的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

• 成立日期：一九九六年九月二十三日 营业期限：长期 发证日期：二○一二年七月六日

2、西安华西工商登记股东信息及董事、监事、高级管理人员信息

（1）变更后的股东信息

股东名称	出资额	出资比例	股东属性	股东类别
	（万元）
四川依米康环境科技股份	1098	51.07%	其他机构	法人股东
有限公司
高峰	620	28.84%	自然人	自然人
郭倩	432	20.09	自然人	自然人

（2）变更后的[董事、监事、高级管理人员信息 ]

（2）变更后的董事、监事、	高级管理人员信息
姓 名	职 务	产生方式
孙屹峥	董事长	选举
张菀	董事	选举
高峰	董事	选举
郭倩	董事	选举
黄建军	董事	选举
茅宇国	监事	委派
高峰	总经理	聘用

（二）股权质押事项

根据《股权转让协议》的约定，作为 2013 年和 2014 年业绩承诺的保证，西安华西 原实际控制人高峰及郭倩夫妻将其持有的西安华西的股权合计 1052 万股（占比 48.93%） 质押给依米康；同时高峰同意将 200 万元现金存放在依米康指定的账户内，该笔现金一 并作为 2013 年度业绩承诺的保证。上述两项股权质押已于 2013 年 4 月在西安市工商行 政管理局高新分局办理【（西工商高新）股质登记设子（2013）第 0039 号、第 0040 号】， 质押期限至 2014 年 12 月 31 日；高峰已将 200 万元现金存入依米康的银行账户。

（三）股权转让价款的支付

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2013-039

公司已按照《股权转让协议》的股权转让价款支付的约定于2013年2月、2013年5 月向股权出让方深圳市西秦商贸有限公司以银行转账方式分别支付两笔金额均为 2,116.5万元的款项，合计金额为4,233万元。

截止目前为止，公司已经使用超募资金4,233 万元向深圳市西秦商贸有限公司全额 支付股权收购款。

（四）原股东欠款的清偿

信永中和会计师事务所有限公司出具的西安华西截至2012 年9 月30 日《审计报告》 确认原股东欠款合计为783.68 万元，截至本公告日上述欠款均已清偿。 （五）2012 年利润分红

2013 年6 月20 日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过西安华西“[2012 年度] 利润分配方案”，同意根据西安华西《公司章程》利润分配的相关规定以及公司和西安 华西原股东之间签订的《股权转让协议》中关于“2012 年利润的分红”的约定，将2012 年末未分配净利润向原股东以现金形式进行分配，分配总金额为600 万元。

西安华西于2013 年6 月24 日召开股东会审议通过上述“2012 年度利润分配方案”。

（六）股权收购后增资计划的实施情况

目前公司正在积极对增资计划实施条件进行沟通、确认，若有实质性进展将另行公 告。

本次股权收购完成后，公司持有西安华西51.07%股权，公司已从2013 年3 月起将 西安华西纳入合并报表范围。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一三年七月二十五日

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