Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Mar 25, 2013

四川依米康环境科技股份有限公司 关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告

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四川依米康环境科技股份有限公司

关于募集资金2012 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1104 号）核准，通过主承销商海际大和证券 有限责任公司（以下简称海际大和）公开发行人民币普通股（A 股）1960.00 万股，每股发行 价为人民币17.50 元。共募集资金总额343,000,000.00 元。扣除主承销商海际大和承销和保 荐费用41,500,000.00 元后的募集资金人民币301,500,000.00 元，已由主承销商海际大和于 2011 年7 月28 日汇入本公司中国民生银行成都神仙树支行2010019490000925 银行账号内。 扣除审计费、律师费、法定信息批露、上市登记托管费等其他发行费用4,251,200.00 元后， 本次公司实际募集资金净额为人民币297,248,800.00 元，其中超募资金金额为 157,248,800.00 元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。信永中和会计师事务 所有限责任公司已于2011 年7 月28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了XYZH/2011CDA4005《验资报告》。

（二） 募集资金2011 年度使用金额

1、以募集资金直接投入募投项目7,735,223.47 元。其中：以募集资金365,640.00 元投 入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金400,000.00 元投入营销服务网络建设技术改 造项目；以募集资金6,969,583.47 元投入工程承包业务营业资金项目。

• 2、以超募资金偿还银行借款21,000,000.00 元。

• 3、募集资金专户2011 年累计收到的利息（扣除银行手续费）812,028.49 元。

（三） 募集资金本年度使用金额

1、以募集资金直接投入募投项目56,737,935.62 元。其中：以募集资金13,753,567.38 元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金8,895,922.80 元投入技术研发中心技术

四川依米康环境科技股份有限公司 关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告

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改造项目；以募集资金9,849,603.83 元投入营销服务网络建设技术改造项目；以募集资金 24,238,841.61 元投入工程承包业务营业资金项目。

• 2、以超募资金33,150,000.00 元收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权；另外支

• 付收购费用（律师费）60,000.00 元。

• 3、以超募资金4,500,000.00 元收购上海虹港数据信息有限公司30%股权；另外支付收购

• 费用（评估费）25,000.00 元。

• 4、以超募资金6,000,000.00元对上海虹港数据信息有限公司进行增资。

• 5、以超募资金10,000,000.00元用于永久性补充流动资金。

• 6、募集资金专用账户2012年度累计利息收入（扣除银行手续费）5,493,661.99元。

（四） 募集资金年末余额

截止到2012年12月31日，尚未使用的募集资金账户余额为164,346,331.39元，具体情况如 下：

开户单位 开户银行 四川依米康环 境科技股份有 限公司 天津银行成都分行 中国民生银行成都神 仙树支行 浙商银行成都分行 中国建设银行股份有 限公司成都第一支行

银行账号 账户类别 年末余额 241101201020016449 募集资金专项 账户 2,016,910.08 241101205010005929 定期存款 15,000,000.00 241101205010005296 10,000,000.00 小计 27,016,910.08 2010014210002413 募集资金专项 账户 15,716.90 2010014260000125 定期存单 5,000,000.00 2010014270000063 10,000,000.00 小计 15,015,716.90 6510000010120100340539 募集资金专项 账户 3,883,566.53 6510000010121800038967 定期存款 18,000,000.00 小计 21,883,566.53 51001416108051507934-0001 募集资金专项 账户 1,107,816.07 51001416108051507934-0002 募集资金专项 账户 85,000,000.00

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开户单位	开户银行	银行账号	账户类别	年末余额
		小计		86,107,816.07
		2010014210002569	募集资金专项 账户	4,322,321.81
四川桑瑞思环	中国民生银行成都神
境技术工程有	仙树支行	2010014260000205		5,000,000.00
限公司			定期存单
		2010014260000192		5,000,000.00
		小计		14,322,321.81
		合计		164,346,331.39

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司制定了《四川依米康环境科技股份有限公 司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并在2012年7月进行了修订。根 据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续， 以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2011年8 月26 日本公司与保荐人海际大和、天津银行股份有限公司成都分行共同签署《募 集资金三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 241101201020016449）。该专户仅用于“精密机房空调生产技术改造项目”项目募集资金的 存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年8 月26 日本公司与保荐人海际大和、浙商银行成都分行共同签署《募集资金三方 监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 6510000010120100340539）。该专户仅用于“技术研发中心技术改造”项目募集资金的存储 和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年8 月26 日本公司与保荐人海际大和、中国民生银行股份有限公司成都分行共同签 署《募集资金三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 2010014210002413，募集资金存储于其支行中国民生银行成都神仙树支行）。该专户仅用于 “营销服务网络建设技术改造项目”募集资金的存储和使用，对该资金进行专户管理。

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2011 年8 月25 日本公司与保荐人海际大和、建设银行成都市一支行共同签署《募集资金 三方监管协议》，协议约定本公司在该行开设募集资金专项账户（账号为 51001416108051507934）。该专户仅用于“其他与主营业务相关的营运资金项目”项目募集 的存储和使用，对该资金进行专户管理。

2011 年11 月9 日四川桑瑞思环境技术工程有限公司与保荐人海际大和、中国民生银行股 份有限公司成都分行共同签署《募集资金三方监管协议》，协议约定桑瑞思公司在该行开设 募集资金专项账户（账号为2010014210002569，募集资金存储于其支行中国民生银行成都神 仙树支行）。该专户仅用于“工程承包业务营运资金”募集资金的存储和使用，对该资金进 行专户管理。

• （二） 募集资金专户存储情况 (见本报告一、（四）的披露)。

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三、本年度募集资金实际使用情况

单元:元

							单元:元	单元:元	单元:元	单元:元
募集资金总额				本年度投入募集资金总额
		297,248,800.00					110,472,935.62
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				已累计投入募集资金总额
							139,208,159.09
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺投资	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金	截至期末	项目达到预定	本年度实现	是否达	项目
	变更项	总额			额(2)	投资进度	可使用状态日	的效益	到预计	可行
	目（含					（%）(3)	期		效益	性是
承诺投资项目和超募资金投向
	部分变					＝(2)/(1)				否发
	更）									生重
										大变
										化
承诺投资项目
精密机房空调生产技术改造项目	否									否
		40,000,000.00	40,000,000.00	13,753,567.38	14,119,207.38	35.30	2013 年6 月
技术研发中心技术改造	否									否
		30,000,000.00	30,000,000.00	8,895,922.80	8,895,922.80	29.65	2013 年6 月
营销服务网络建设技术改造	否									否
		25,000,000.00	25,000,000.00	9,849,603.83	10,249,603.83	41.00	2013 年8 月

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工程承包业务营运资金	否									否
		45,000,000.00	45,000,000.00	24,238,841.61	31,208,425.08	69.35	2013 年12 月
承诺投资项目小计
		140,000,000.00	140,000,000.00	56,737,935.62	64,473,159.09
超募资金投向
					21,000,000.00
1.归还银行贷款
2.收购深圳市龙控计算机技术有限公					33,210,000.00
司51%股权
3.收购上海虹港数据信息有限公司30%					4,525,000.00
股权
4.支付上海虹港数据信息有限公司增					6,000,000.00
资款
					10,000,000.00
5.永久性补充流动资金
超募资金投向小计					74,735,000.00
合计
					139,208,159.09
未达到计划进度或预计收益的情况和			本公司募投项目“精密机房空调生产技术改造项目”及“技术研发中心技术改造项目”在实际建设过程中由于变更了建
原因（分具体项目）			设地点，因此对上述两个募投项目的预计完工时间进行了调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			1、本公司募集资金净额297,248,800.00 元，与初始预计募集资金140,000,000.00 元相比，超募资金为157,248,800.00
			元。

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四川依米康环境科技股份有限公司 董事会关于募集资金 2012 年度存放与使用情况的专项报告

2、2011 年8 月29 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使 用计划>的议案》，同意将存储于建行第一支行的超募资金中的21,000,000.00 元归还银行贷款。2011 年8 月29 日，公 司第一届监事会第六次会议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划>的议案》，同意公 司使用部分超募资金21,000,000.00 元用于偿还银行贷款。公司独立董事及保荐机构对该议案发表了同意意见。 3、2011 年12 月21 日公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技 股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的议案》，2012 年1 月4 日公司第一届董事会 第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙 控计算机技术有限公司51%股权收购定价的议案》，2012 年1 月31 日召开的2012 年度第一次临时股东大会审议通过上 述两个议案；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。2012 年2 月使用33,150,000.00 元超募资金用于收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权，支付律师费60,000.00 元。 4、2012 年4 月10 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金10,000,000.00 元永久性补充流动资金；公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立 意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。 5、2012 年7 月11 日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《四川依米康环境科技 股份有限公司关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金 4,500,000.00 元收购上海虹港30%股权；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。另 外，评估费用25,000.00 元。 6、2012 年11 月7 日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，公司4 名董事（关联董事孙屹峥 先生回避了本次董事会议案的表决）和全体3 名监事全票通过《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议 案》，同意公司使用超募资金6,000,000.00 元对上海虹港进行增资；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核 查意见，一致同意该事项。

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	在募投项目的实施过程中，为了充分实现项目建设的目的，经审慎分析、反复调研、充分论证，公司对相关募集资金投
	资项目的部分子项目的具体实施场地做了微调，具体情况如下：
	1、将“精密机房空调生产技术改造项目”中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线的建设地点由公司所在地（成都市科
	园南二路二号）变更至位于成都市高新西区西区大道599 号公司租用的厂房内。该事项经2012 年4 月10 日公司第一届
募集资金投资项目实施地点变更情况
	董事会第十七次会议审议通过，第一届监事会第十二次会议进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查
	意见，一致同意该事项。
	2、将 “技术研发中心技术改造项目”中实验室的建设地点从“第一层生产车间，面积约为838 平方米”变更为“新扩
	建厂房内，面积约2700 平方米”，该事项经2012 年5 月29 日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，第一届监事
	会第十四次会议审议通过、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项 。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目尚处于建设期
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况:无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管 理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在 违规使用募集资金的情形。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会 二○一三年三月二十四日

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