Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 21, 2013

四川依米康环境科技股份有限公司拟收购 西安华西信息智能工程有限公司51.07%股权项目 评估报告 川华衡评报„2013‟2 号

四川华衡资产评估有限公司 二〇一三年一月八日

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目录

目 录

注册资产评估师声明______ 1 评估报告摘要 _______ 2 评估报告 _______ 3 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 概况 ________ 3 二、评估目的 _______ 6 三、评估对象和评估范围 _____ 6 四、价值类型及其定义 _____ 9 五、评估基准日 ______ 9 六、评估假设 ______ 9 七、评估依据 ______ 10 八、评估方法 ______ 11 九、评估程序实施过程和情况 _____ 12 十、评估结论 ______ 13 十一、特别事项说明 _____ 13 十二、评估报告使用限制说明 _____ 15 十三、评估报告日 _____ 16 评估报告附件 __________ 18

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注册资产评估师声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资 料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位西安华西信息 智能工程有限公司申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法 性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使 用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评 估报告使用期限。

七、我们执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。

八、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由 评估报告载明的评估报告使用者使用，因使用不当造成的后果与签字 注册资产评估师及其所在评估机构无关。

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评估报告摘要

评估报告摘要

重要提示

以下内容摘自川华衡评报„2013‟2 号评估报告，欲了解本评估项目 的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告全文。

依米康拟收购西安华西51.07%股权，四川华衡根据有关法律、法规和评估 准则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对该经济行为涉及的西安华 西51.07%股东权益在2012 年9 月30 日的市场价值进行了评估。

本次评估采用收益法结论为最终评估结论。

在满足评估假设条件下，在不考虑评估对象作为控股股权交易产生的溢价前 提下，依米康拟收购西安华西51.07%股东权益价值为人民币4,259.88 万元。

特别事项说明：

1、车牌号为陕AZ5986的奔驰E240小轿车，•机动车行驶证‣证载权利人为 西安华西机房净化有限责任公司，非西安华西。

2、期后事项

根据西安华西2012 年10 月11 日股东会决议，西安华西的股东及股东出资 比例发生了变更，变更后的实收资本及出资比例为：高峰出资620 万元，出资比 例28.84%；郭倩出资额240 万元，出资比例11.17%；高恩彤出资192 万元，出 资比例8.92%，深圳市西秦商贸有限公司出资1,098 万元，出资比例51.07%。2012 年10 月24 日，西安华西在西安市工商行政管理局变更了本公司的工商登记资料。

根据西安华西2013 年1 月4 日股东会决议，西安华西的股东及股东出资比 例发生了变更，变更后的实收资本及出资比例为：高峰出资620 万元，出资比例 28.84%；郭倩出资额432 万元，出资比例20.09%；深圳市西秦商贸有限公司出资 1,098 万元，出资比例51.07%。本次变更后的相关工商登记资料正在办理之中。

本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2012 年9 月30 日起，至2013 年9 月29 日止。

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评估报告

四川依米康环境科技股份有限公司拟收购 西安华西信息智能工程有限公司51.07%股权项目

评估报告

川华衡评报„2013‟2 号

四川依米康环境科技股份有限公司：

贵公司拟收购西安华西信息智能工程有限公司51.07%股权。四川华衡资产 评估有限公司(以下称：四川华衡)接受委托，根据有关法律、法规和评估准则， 采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对该经济行为涉及的西安华西信息 智能工程有限公司51.07%股东权益在2012 年9 月30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

(一)委托方概况

1、注册登记情况

法定中文名称：四川依米康环境科技股份有限公司

(简称：依米康)

住所：成都高新区科园南二路二号

法定代表人姓名：张菀

注册资本：柒仟捌佰肆拾万元人民币

实收资本：柒仟捌佰肆拾万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

成立日期：二零零二年九月十二日

营业期限：二零零二年九月十二日至永久

依米康领取注册号为510100400013149 的•企业法人营业执照‣，经营范围： 生产销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程 技术咨询及相关工程服务(涉及许可的凭资质许可证从事经营)；节能技术的开发、 应用、推广；节能工程设计、工程施工(涉及许可的凭资质许可证从事经营)、技 术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务(法律、法规禁止的 除外，法律、法规限制的取得许可证后方可经营)。(以上经营项目不含法律、法

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评估报告

规和国务院决定需要前臵审批或许可的项目)。

2、企业历史状况

依米康是根据2009 年8 月31 日创立大会决议，将四川依米康制冷设备有限 公司截止2009 年7 月31 日经审计后的净资产折合股份整体变更设立的股份有限 公司，注册资本5,800.00 万元，于2009 年9 月21 日取得成都市工商行政管理局 核发的510100400013149 号企业法人营业执照。根据依米康2010 年1 月5 日第1 次临时股东会决议，依米康申请增加注册资本人民币80 万元，于2010 年1 月29 日取得变更后的企业法人营业执照，变更后依米康注册资本为5,880.00 万元。2011 年7 月经中国证券监督管理委员会•关于核准四川依米康环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复‣(证监许可[2011]1104 号)核准，公开发 行人民币普通股(A 股)1,960.00 万股，注册资本变更为7,840.00 万元。

3、企业主要产品或服务

依米康是一家国内精密机房空调主要供应企业。主要从事制冷设备、空调、 不间断电源、电池及相关产品的生产、销售及安装。依米康被四川省科学技术厅 评为高新技术企业，先后通过了ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证、GB/T28001-2001 国家标准认证，并取得•对外贸易经营者 备案登记表‣。2004 年-2010 年，依米康连续7 年入围中国移动采招标供应商名 单，为中国移动的主要供应商；2009-2010 年度依米康空调成为中央政府采购精 密机房空调指定的唯一国内自主品牌；2010 年，依米康成为铁路系统的主要供应 商。依米康先后获得了"成都市AA 级守合同重信用企业"、"成都市首台套及关键 零部件产品"、"四川省第四批建设创新型企业"、"AAA 级信用资质企业"等企业 荣誉。

(二)被评估单位概况

1、注册登记情况

法定中文名称：西安华西信息智能工程有限公司

(简称：西安华西)

住所：西安市高新区枫叶新都市杰座A10-11002 号

法定代表人姓名：高峰

注册资本：贰仟壹佰伍拾万元人民币

实收资本：贰仟壹佰伍拾万元人民币 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：一九九六年九月二十三日

营业期限：长期

西安华西领取注册号为610131100004287 的•企业法人营业执照‣，经营范

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评估报告

围：建筑智能化工程设计与施工；计算机信息系统集成；软件开发；通信系统集 成；专业净化、机电安装、空调、消防、防雷工程、民用建筑及装饰装修设计与 施工；货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)；机 房配套设备及建材的销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规 定)

2、股东及股权结构

西安华西原名西安华西机房净化有限责任公司，于1996 年9 月23 日由高恩 彤、宋振华、高峰共同出资设立，初始注册资本100 万元人民币，其中：高恩彤 持股42%、宋振华持股34%、高峰持股24%。

经过2001 年、2006 年等多次股份变动，截至评估基准日，西安华西注册资 本2150 万元，股东及股权结构如下：

本2150 万元，股东及股权结构如下：
股东	出资额(万元)	股权比例%
深圳市西秦商贸有限公司	838	38.98
高峰	620	28.84
郭倩	500	23.26
高恩彤	192	8.92
合计	2150	100

3、组织架构

西安华西根据•公司法‣及•章程‣的有关规定，建立了股东会、执行董事、 监事和经理层的法人治理结构，设臵有综合管理部、财务部、销售部、技术部、 研发部、通信工程部、项目管理部等职能部门及广州分公司、上海分公司、兰州 分公司等机构。

4、经营许可及主要产品(或服务)

西安华西取得国家住房和城乡建设部颁发的•建筑装饰工程设计专项甲级、 建筑智能化系统设计专项甲级‣资质证书、国家工业和信息化部颁发的•计算机 信息系统集成二级企业‣资质证书、陕西省住房和城乡建设厅颁发的•建筑装饰 装修工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、机电设备安装工程专业 承包二级、消防设施工程专业承包三级‣资质证书、陕西省气象局颁发的•防雷 工程专业设计丙级、防雷工程专业施工丙级‣资质证书；取得陕西省住房和城乡 建设厅颁发的•安全生产许可证‣、陕西省计算机信息系统安全管理办公室颁发 的•陕西省计算机信息系统安全证‣证书、陕西省公安厅颁发的•陕西省安全技 术防范从业单位登记备案证‣证书，2009年12月28日取得陕西省科学技术厅、陕 西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合颁发的•高新技术企业 证书‣(证书编号：GR200961000411，有效期：三年)。西安华西取得中质协质量 保证中心颁发的•ISO9001质量管理体系认证证书‣、•ISO14001环境管理体系 认证证书‣、•OHSAS18001职业健康安全管理体系认证证书‣。

西安华西主营建筑智能化工程设计与施工、计算机信息系统集成；软件开发；

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评估报告

通信系统集成；专业净化、机电安装、空调、消防、防雷工程、民用建筑及装饰 装修设计与施工等业务。涉及装饰装修、专业配电、监控消防、智能弱电、网络 集成、成套设备安装、通讯工程服务以及其他专业性工程服务等领域。

5、近三年一期资产、财务状况

西安华西近三年一期资产、财务及经营状况如下表：

			金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	2009－12－31	2010－12－31	2011－12－31	2012－9－30
资产合计	3,101.58	6,401.62	7,254.30	9,406.74
负债合计	1,858.02	5,282.03	5,550.73	6,944.17
股东权益	1,243.56	1,119.59	1,703.57	2,462.57
			金额单位：人民币万元
项目	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年1-9 月
营业收入	4,199.52	5,072.34	7,684.46	5,897.18
营业成本	3,773.52	3,899.34	5,997.39	4,197.63
利润总额	-473.76	-90.42	693.61	896.22
净利润	-385.17	-123.97	583.98	759.00
经营活动现金流量净 额	-	-	357.25	1,042.09

备注：以上2012 年1-9 月和2011 年度数据为经审计后的数据，2009-2010 年度数据未经 审计。

(三)委托方和被评估单位之间的关系

委托方依米康拟收购被评估单位西安华西51.07%股权。

(三)其他评估报告使用者

业务约定书约定，其他评估报告使用者为西安华西。同时委托方以外的其他 评估报告使用者还包括国家法律、法规明确的评估报告使用者。除此之外，任何 未经四川华衡确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据依米康2012 年10 月21 日总经理办公会第一次临时会议，依米康拟收 购西安华西51.07%股权。

本次评估目的是反映西安华西51.07%的股东权益于评估基准日的市场价值， 为依米康股权收购提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

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评估报告

评估对象为西安华西信息智能工程有限公司(以下简称“西安华西”)51.07% 的股东权益价值，涉及的评估范围为西安华西拥有的全部资产及负债。

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经信永 中和会计师事务所有限公司四川分所进行了专项审计，出具了 XYZH/2012CDA4031 号•审计报告‣。

(一)表内资产、负债

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
序号	项目	账面价值
1	流动资产	8,958.18
2	非流动资产	448.56
3	固定资产	388.93
4	无形资产	0.11
5	递延所得税资产	59.52
6	资产合计	9,406.74
7	流动负债	6,944.17
8	非流动负债	0.00
9	负债合计	6,944.17
10	股东权益	2,462.57

(二)表外资产

表外资产包括：软件著作权、未完成及未实施的合同权益、商誉等。

(三)主要资产、负债状况

1、流动资产

流动资产主要包括货币资金779.63万元、应收账款2,742.88万元、预付账款 1,312.77万元、其他应收款1,206.36万元、存货2,916.54万元。其中存货主要为未完 工程施工。

2、不动产

不动产共计1 项，为位于西安市高新区枫叶新都市A 区10 号楼办公用房， 钢混结构，面积253.95 ㎡，房屋的建成于2004 年，系西安华西购买取得。截至 评估基准日，房屋作为公司办公使用，尚未办理应分摊的•国有土地使用证‣。

3、机器设备

机器设备类固定资产包括运输车辆和电子设备，其中车辆7辆，电子设备159 台(套)。电子设备分布于西安华西各设计和经营管理部门，车辆停放于停车库。

车辆包括路虎越野车、奥迪越野车、思威越野车、奔驰小轿车等，购臵于2004 至2012年，车辆技术状况良好，使用正常。

电子设备包括笔记本电脑、打印机、复印机、空调、服务器、交换机等，购 臵于2005 年至2012 年，电子设备状况良好，使用正常。

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评估报告

4、流动负债

流动负债账面值6,944.17万元，主要包括应付票据、应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费等，其中：应付账款2,186.97万元、预收账款3,739.19万 元。

5、表外资产

表外资产包括软件著作权、合同权益、商誉等。

(1)软件著作权：软件著作权包括华西文化市场信用监管软件、华西办公自动 化系统、华西医院信息管理系统等6 件，这些软件著作权均为根据客户需求，为 客户专门研发、量身定做的软件，其使用权属于为客户提供产品服务的一部分。 具体情况如下表：

证书号	软件名称	著作 权人	开发完成 日期	首次发表 日期	权利取得 方式	权利范围	登记号	权利登记 日期
软著登字第0276541号	华西文化市场信用监管软件	西安 华西 信息 智能 工程 有限 公司	2010/3/1	2010/3/25	原始取得	全部权利	2011SR012867	2011/3/16
软著登字第0276550号	华西办公自动化系统		2010/1/15	2010/1/26	原始取得	全部权利	2011SR012876	2011/3/16
软著登字第0276549号	华西医院信息管理系统		2009/10/15	2009/10/26	原始取得	全部权利	2011SR012875	2011/3/16
软著登字第0277105号	华西数字语音系统		2010/4/15	2010/4/26	原始取得	全部权利	2011SR013431	2011/3/18
软著登字第0276546号	华西健康卡管理系统		2010/3/20	2010/3/25	原始取得	全部权利	2011SR012872	2011/3/16
软著登字第0276547号	华西资讯系统信息雷达管软件		2010/10/15	2010/10/26	原始取得	全部权利	2011SR012873	2011/3/16

(2) 合同权益

据统计，截止评估基准日，西安华西拥有未完成及未实施的销售施工及服务 合同51 个，合同金额1.3 亿元。

(3)商誉

商誉包括企业资质、客户关系、人力资源等。

①企业资质：西安华西取得国家住房和城乡建设部颁发的•建筑装饰工程设 计专项甲级、建筑智能化系统设计专项甲级‣资质证书、国家工业和信息化部颁 发的•计算机信息系统集成二级企业‣资质证书、陕西省住房和城乡建设厅颁发 的•建筑装饰装修工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级、机电设备 安装工程专业承包二级、消防设施工程专业承包三级‣资质证书、陕西省气象局 颁发的•防雷工程专业设计丙级、防雷工程专业施工丙级‣资质证书；取得陕西 省住房和城乡建设厅颁发的•安全生产许可证‣、陕西省计算机信息系统安全管 理办公室颁发的•陕西省计算机信息系统安全证‣证书、陕西省公安厅颁发的•陕 西省安全技术防范从业单位登记备案证‣证书，中质协质量保证中心颁发的

•ISO9001质量管理体系认证证书‣、•ISO14001环境管理体系认证证书‣、

•OHSAS18001职业健康安全管理体系认证证书‣等资质，这些具有较高等级的 资质为企业进入高端建筑装饰智能工程领域创造了必要条件。

②人力资源：西安华西有一级建造师11 人、二级建造师11 人；高级职称9 人、中级职称50 人；硕士学历1 人，本科学历41 人。这些具有丰富工作经验的 高端人才是企业核心竞争力形成的载体之一，是为企业创造高附加值的必备条 件。

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③客户关系：通过多年的经营积累，西安华西已拥有众多稳定的且资信良好 大客户，比如：甘肃电力、中兴通讯、天津移动、国家电网西北公司等，这些客 户可以在未来的经营期间提供更多经营业务，使西安华西的得到可持续的发展。

四、价值类型及其定义

在充分考虑了本项目之评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素下， 注册资产评估师确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场价值反映了 市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2012 年9 月30 日。评估基准日是委托方依米康确定的。

六、评估假设

根据评估准则，注册资产评估师认定下列假设条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于评估假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

(一)企业价值前提假设

1、基于以下之考虑，本次评估我们假设西安华西维持现有产品结构、经营 规模、和经营模式进行持续经营。

(1)评估目的实现后虽然控股权的变化但主要经营方向和经营策略不发生重 大变化；

(2)现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重 大变化；

(3)评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能力发生 重大变化；

• (4)评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；

• (5)评估基准日前后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化。

(二)特殊性假设

2、公司在未来的经营期内，其产品销售或服务价格和经营成本等不会在现 有基础上发生大幅度的变化或波动。

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评估报告

3、有关税赋方面的特殊假设

根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的•关于印发†高新技术企业 认定管理办法‡的通知‣（国科发火[2008]172 号）文的规定，企业按照新标准取 得认定机构颁发的高新技术企业证书后，可依据企业所得税法第五十七条的规 定，企业所得税税率减按15%征收。西安华西在2009 年12 月28 日取得高新技 术企业证书，有效期至2012 年12 月28 日，本次评估假设上述税收优惠条件能 够如期获得。

4、除非另有说明，假设西安华西完全遵守所有有关的法律法规，并假定西 安华西管理层及未来管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资 产实行了有效地管理。

(三)一般性假设

• 5、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论有

• 利或不利)将会颁布。

6、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响。

7、我们充分了解现阶段的宏观经济形势，人民币利率和汇率处于波动中， 但限于职业水平和能力，无法预测其未来走势，因此我们假设人民币利率和汇率 在现有水平上不会发生重大变化。

8、对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，我们假定 其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但我们对这些信息资料的真实性、 合法性、完整性不做任何保证。

9、对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得更新。

七、评估依据

(一)经济行为依据

• 1、依米康2012 年10 月21 日总经理办公会第一次临时会议记录；

(二)法律法规依据

• 2、中华人民共和国公司法(2005 修订)；

• 3、国务院令第538 号•中华人民共和国增值税暂行条例‣。

• 4、中华人民共和国主席令第63 号•中华人民共和国企业所得税法‣；

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• 5、•企业会计准则——基本准则‣及•企业会计准则‣(CAS2006)及其应用

• 指南。

(三)评估准则依据

• 6、财政部、中国资产评估协会2003～2011 年发布的资产评估准则；

(四)权属依据

• 7、西安华西提供的房屋所有权证复印件；

• 8、•机动车行驶证‣复印件；

• 9、重大资产购臵合同、发票复印件；

10、其他有关资产的重大合同、协议等复印件；

(五)取价依据

11、西安华西财务会计资料；

12、西安华西经营方面的资料；

13、国家有关部门发布的统计资料；

14、深圳、上海证券交易所上市公司发布的财务信息资料；

15、评估人员收集、查询、整理的其他与评估有关的询价资料、参数资料；

• 16、取价依据请补充盈利预测资料(2012 年10-12 月～2017 年)；

• 17、评估基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 18、WIND 资讯终端；

(六)其他参考依据

19、信永中和会计师事务所有限公司四川分所XYZH/2012CDA4031 号•审 计报告‣。

八、评估方法

(一)评估方法选择

以持续经营为前提，采用收益法、市场法两种方法对西安华西的企业价值进 行评估，对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步 价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，选取收益法结论作为最 终评估结论。

基于以下理由，不采用资产基础法评估：(1)采用资产基础法评估的企业价值， 忽视了企业只有作为一个有机的资产组合才能创造收益的既成事实，单项资产的 评估值之和难以体现企业的整体收益能力，进而无法有效体现企业的整体价值。

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评估报告

(2)西安华西为轻资产企业，资产基础法难以识别该企业的每项资产和负债并用适 当的方法单独评估，尤其是不可辨认无形资产，难以形成对企业价值的有效判断。

(二)收益法具体运用

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法(DCF)估算出企业的经营活动整 体价值(V)，再加上未并表长期股权投资价值(L)、溢余及非经营性资产、负债的 价值(S)后，经扣减付息债务价值(D)后，得出企业的股东全部权益价值(E)。计算 公式如下：

E＝V＋L＋S－D

式中：

E：企业股东全部权益价值

L：未并表长期股权投资价值

S：溢余及非经营性资产、负债价值

D：经营活动付息债务价值

V：企业经营活动整体价值。

(三)市场法具体运用

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用上市公司比较法，在 深圳和上海证券交易所上市公司中，选择与被评估企业类似企业的经营和财务数 据，进行比较分析，考虑业务类型与结构相似、企业规模类似、经营模式、价值 驱动因素等方面因素，选择P/B 价值比率，经修正调整并扣除流动性折扣后作 为被评估企业的价值比率，乘以被评估企业评估基准日审计后账面股东权益再加 上非经营性、溢余资产净值得出评估值。

市场法估算公式：

股权价值=股权投资价值比率×被评估企业相应参数×（1-缺少流动性折扣） +非经营性、溢余资产净值

九、评估程序实施过程和情况

(一)接受委托及前期准备

四川华衡于2012 年10 月8 日接受评估委托，成立项目团队，拟定评估计划， 编制评估申报明细表、资产调查表、盈利预测表、评估资料清单及其填报要求。

(二)指导企业清查资产、准备评估资料

对具体配合评估工作的企业人员进行现场指导，对评估申报明细表、资产调

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评估报告

查表、盈利预测、需提供的评估资料等进行具体的讲解和答疑。

(三)现场调查及收集评估资料

对评估对象及其所涉及资产、负债、损益、现金流量等进行现场调查，审核 企业管理层提供的未来收益预测资料，获取评估所需的基础资料，并与注册会计 师等专业人士沟通。

(四)评定估算、评估结果汇总、评估结论分析

对评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算依据。分析各种评估 方法的适用性，选择收益法、市场法评估企业价值，形成初步评估结论，对初步 评估结论进行综合分析，选取收益法结论作为最终评估结论。

(五)内部审核和与委托方进行沟通

撰写评估报告初稿，进行内部审核，出具评估报告征求意见稿，在不影响对 最终评估结论进行独立判断的前提下，就评估报告有关内容与委托方进行必要沟 通，并引导委托方合理理解评估结论。

(六)出具评估报告

2013 年1 月8 日，出具正式评估报告。

十、评估结论

(一)收益法初步评估结论

采用收益法评估，西安华西股东全部权益账面值2,462.57 万元、评估值 8,341.25 万元、增值5,878.68 万元。

(二)市场法法初步评估结论

采用市场法评估，西安华西股东全部权益账面值2,462.57 万元、评估值 8,026.59 万元、增值5,564.02 万元。

(三)初步结论分析及最终评估结论

1、初步结论分析

收益法与市场法评估结果相差314.66 万元。差异原因：

通常而言，市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，而 收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市 场法结论是收益法结论的市场表现，收益法结论是市场法结论的坚实基础，是企 业的内在价值。市场法结论与收益法结论差异的主要原因在于市场法是企业在某 时点所反映的外部市场价格，其结论会受到市场投资环境、投机程度、以及投资 者信心等一些因素影响而波动相对剧烈，而收益法则是在评估人员对企业历史经 营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，与

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评估报告

市场法结论相比，波动相对较小，体现了企业的内在价值。本次评估市场法结论 低于收益法结论314.66 万元，基本符合评估基准日的实际情况，两者结论基本匹 配。综上，我们认为选择收益法结论作为西安华西股东全部权益定价参考依据是 合理的。

基于上述分析，本次评估采用收益法结论为最终评估结论。

2、最终评估结论

在满足评估假设条件下，西安华西股东全部权益在评估基准日的市场价值为 人民币8,341.25 万元。

在不考虑评估对象作为控股股权交易产生的溢价前提下，依米康拟收购西安 华西51.07%股东权益价值为人民币4,259.88 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非注册资产评估师执业水 平和能力所能评定估算的有关事项，评估报告使用者应关注以下特别事项可能对 评估结论所产生的影响。

(一)产权瑕疵事项

1、西安华西申报评估的办公用房，已办理•房屋所有权证‣，钢混结构， 面积为253.95㎡，但尚未办理应分摊的•国有土地使用证‣。

2、车牌号为陕AZ5986的奔驰E240小轿车，•机动车行驶证‣证载权利人为 西安华西机房净化有限责任公司，非西安华西。

对于上述资产，西安华西声明这些资产的产权为其所有，我们已提请相关当 事方完善产权，对产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑，对可能产 生的纠纷不承担任何责任。

(二) 抵押担保事项

1、西安华西为法定代表人高峰个人借款提供担保，已将建筑面积为253.95 ㎡的办公用房作为担保物抵押给中国民生银行股份有限公司。

2、2012 年6 月7 日，西安华西及西安华西股东高峰与中国民生银行股份有 限公司西安分公司共同签订了编号为个高额贷字第112032012804477 号•个人最 高额抵押、保证额度借款合同‣，该借款合同的借款人为西安华西股东高峰，抵 押人为西安华西及西安华西股东高峰，保证人为西安华西。该借款合同规定西安 华西股东高峰的借款额度为人民币215.00 万元，借款期限为2012 年6 月7 日至 2015 年6 月7 日，借款用途为用于西安华西支付货款。同时，西安华西与中国民 生银行股份有限公司西安分公司签订了编号为112032012804477-1、 112032012804477-2 号•个人最高额抵押、保证额度借款合同‣为西安华西股东高

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评估报告

峰的上述借款合同提供抵押和担保。

3、2012 年9 月11 日，西安华西股东高峰与中国民生银行股份有限公司西安 分公司签订了编号为个综授字第112032012002032 号•个人综合授信借款合同‣。 根据合同规定，该合同的授信额度为人民币120.00 万元，授信提用人为西安华西， 授信类型为票据承兑，授信用途为用于西安华西支付货款，授信期限为2012 年9 月11 日至2013 年9 月11 日。同时合同约定，如果西安华西股东高峰在该合同 项下的授信额度未终止，则不得申请终止编号为个高额贷字第112032012804477 号•个人最高额抵押、保证额度借款合同‣项下的授信额度。2012 年9 月11 日， 根据编号为个综授字第112032012002032 号•个人综合授信借款合同‣，西安华 西与中国民生银行股份有限公司西安分公司签订了编号为小微银承字第

112032012002032 号银行承兑协议，协议规定西安华西可申请使用的承兑金额为 人民币120.00 万元，可使用额度期限为2012 年9 月11 日至2013 年9 月11 日。

注册资产评估师在评估中没有考虑存在或将来可能承担的抵押、质押事宜等 非正常因素对评估结论的影响。

(三)期后事项

1、根据西安华西2012 年10 月11 日股东会决议，西安华西的股东及股东出 资比例发生了变更，变更后的实收资本及出资比例为：高峰出资620 万元，出资 比例28.84%；郭倩出资额240 万元，出资比例11.17%；高恩彤出资192 万元， 出资比例8.92%，深圳市西秦商贸有限公司出资1,098 万元，出资比例51.07%。 2012 年10 月24 日，西安华西在西安市工商行政管理局变更了本公司的工商登记 资料。

2、根据西安华西2013 年1 月4 日股东会决议，西安华西的股东及股东出资 比例发生了变更，变更后的实收资本及出资比例为：高峰出资620 万元，出资比 例28.84%；郭倩出资额432 万元，出资比例20.09%；深圳市西秦商贸有限公司 出资1,098 万元，出资比例51.07%。本次变更后的相关工商登记资料正在办理之 中。

评估基准日后、使用有效期以内，若评估对象涉及的资产状态、使用方式、 市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变 化，从而导致本评估结论发生重大变化时，不能直接使用本评估结论，须对评估 结论进行调整或重新评估。

十二、评估报告使用限制说明

• (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• (三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需四

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评估报告

川华衡审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

(四)本评估报告使用有效期一年，自评估基准日2012 年9 月30 日起，至2013 年9 月29 日止。

十三、评估报告日

本评估报告的评估报告日为二〇一三年一月八日。

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评估报告

(此页无正文)

资产评估机构 ： 四川华衡资产评估有限公司

法定代表人

：

或授权负责人

注册资产评估师：史万强

注册资产评估师：刘 勋

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评估报告附件

评估报告附件

• 一、与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、被评估单位专项审计报告

• 三、委托方和相关当事方法人营业执照

• 四、评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、委托方及相关当事方承诺函

• 六、签字注册资产评估师承诺函

• 七、评估机构资格证书

• 八、评估机构法人营业执照副本

• 九、签字注册资产评估师资格证书

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评估报告附件

委托方承诺函

四川华衡资产评估有限公司：

因四川依米康环境科技股份有限公司(简称：本公司)拟收购西安 华西信息智能工程有限公司51.07%股权事宜，本公司委托你公司对该 经济行为所涉及的西安华西信息智能工程有限公司51.07%股东权益 价值进行评估。为确保评估机构客观、公证、合理地进行资产评估， 本公司承诺如下，并承担相应的法律责任：

一、资产评估所对应的经济行为符合国家规定；

二、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，不重复、不遗漏；

三、所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；

四、不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业。

委托方：四川依米康环境科技股份有限公司(章)

单位负责人：

二〇一三年一月五日

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评估报告附件

被评估单位承诺函

四川华衡资产评估有限公司：

因四川依米康环境科技股份有限公司拟收购我公司51.07%股权 事宜，四川依米康环境科技股份有限公司委托你公司对该经济行为所 涉及的我公司51.07%股东权益价值进行评估。为确保评估机构客观、 公证、合理地进行资产评估，我公司承诺如下，并承担相应的法律责 任：

一、资产评估所对应的经济行为符合国家规定；

二、委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，不重复、不遗漏；

三、我公司所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有 关重大事项充分揭示；

四、评估对象及其所涉及资产权属明晰，所提供的权属证明资料 合法、有效；

五、我公司所提供的生产经营等资料客观、真实、完整、合理；

六、截至评估基准日，我公司已提供与评估对象及其所涉及资产 有关的抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；

七、我公司不存在评估基准日至评估报告日发生的影响评估行为 及评估结论的其他期后事项；

八、我公司不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业。

被评估单位：西安华西信息智能工程有限公司(章)

单位负责人：

二〇一三年一月五日

四川华衡资产评估有限公司

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评估报告附件

签字注册资产评估师承诺函

四川依米康环境科技股份有限公司:

受贵公司委托，我们对你公司拟收购西安华西信息智能工程有限 公司51.07%股权事宜所涉及的西安华西信息智能工程有限公司 51.07%股东权益价值，以2012 年9 月30 日为评估基准日进行了评估， 形成了评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承 诺如下：

一、具备相应的执业资格；

• 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；

• 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；

• 四、根据评估准则和相关评估规范选用了恰当的评估方法；

• 五、充分考虑了影响评估价值的因素；

• 六、评估结论基本合理。

• 七、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师：史万强

注册资产评估师：刘 勋

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