Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 7, 2012

海际大和证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司使用部分超募资金 增资上海虹港数据信息有限公司的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定， 海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为四川依米康环境科技 股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，对依米康本次超募资金使用进行了审慎核查，核查情况和保荐 意见如下：

一、依米康首次公开发行股票募集资金情况

四川依米康环境科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]1104 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于 2011 年 7 月 25 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普 通股（A 股）1,960 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 17.50 元，共募集资 金人民币 343,000,000 元，扣除承销和保荐费用 41,500,000 元后的募集资金人民 币 301,500,000 元，由主承销商海际大和于 2010 年 7 月 28 日汇入公司账户。扣 除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 4,251,200 元后，本次公司 实际募集资金净额为人民币 297,248,800 元，其中超募资金金额为 15,724.88 万元。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。信永中和会计师事务所有限责 任公司已于 2011 年 7 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了“XYZH/2011CDA4005”号《验资报告》。

二、依米康超募资金已使用情况

截止目前为止，公司已在依法履行相关审批程序的前提下四次使用了超募资 金，具体情况如下：

1、2011 年 9 月，公司使用 2,100 万元超募资金偿还成都市建行一支行到期

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借款。该事项经 2011 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事 会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

2、2012 年 2 月，公司使用 3,315 万元超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51%股权。该事项经 2011 年 12 月 21 日公司第一届董事会第十三次会 议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司 使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的议案》，2012 年 1 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关 于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51%股权收购定价的议案》，2012 年 1 月 31 日召开的 2012 年度第一 次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事、保荐人均发表了意见， 同意上述事项。

3、2012 年 4 月，公司使用 1,000 万元超募资金永久性补充流动资金，该事 项经 2012 年 4 月 10 日公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次 会议审议通过。独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

4、2012 年 7 月，公司使用 450 万元超募资金收购上海虹港数据信息有限公 司 30%股权（特别说明：截至本报告出具日，公司已按协议约定支付了 225 万元 股权收购款，剩余 225 万元股权收购款将在办理完成上海虹港的工商变更后支 付）。该事项经过 2012 年 7 月 11 日公司第一届董事会第二十二次会议和第一届 监事会第十五次会议审议通过。独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

5、2012 年 7 月计划使用 561 万元超募资金用于设立控股子公司桑瑞思时代 飞扬（北京）工程技术有限公司，该事项事前履行了法定审议程序：2012 年 7 月 30 日公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通 — 过了《关于使用超募资金设立控股子公司 桑瑞思时代飞扬的议案》。公司独立 董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见,均同意上述事项。因彭立等 6 个自然人合作方的出资款筹措出现了一定的困难，已严重地延误了合资公司的设 立及合作计划的实施；为此合作各方经友好协商于 2012 年 10 月 29 日签署了《关 于<合资协议>之终止协议》，此次超募资金实际上并未使用。该事项公司已于 2012 年 10 月 30 日在巨潮资讯网发布《关于终止使用超募资金设立控股子公司 — 桑瑞思时代飞扬的公告》。

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截止本保荐意见出具之日，公司剩余超募资金为 8,859.88 万元（不含存放在 银行专户所产生的利息），均存放在公司募集资金专用账户内。

三、依米康本次拟用超募资金计划

为推动公司与上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）合作经 营计划的顺利实施，提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，公司拟使用 超募资金 600 万元与上海瓦研共同对上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上 海虹港”）进行增资。

（一）项目背景

2012 年 7 月 11 日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用 超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募 资金 450 万元收购上海虹港30%股权；公司监事会对该事项进行了审议、独立董 事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。

2012 年 8 月 8 日已完成上海虹港的股东、章程、董事、监事等事项的工商 变更，股权转让款也已按期支付，自此公司正式成为上海虹港的参股股东，持有 上海虹港 30%股权，与上海虹港共同合作开展欧阳路云计算数据中心建设以及数 据中心基础设施外包服务及增值服务业务，并作为该数据中心基础建设的核心设 备供应商及工程总承包商。

为了确保数据中心建设项目的顺利实施，经合作方协商一致同意由上海虹港 原股东上海瓦研和依米康共同按原持股比例对上海虹港进行增资，用于补充铺底 流动资金，以满足数据中心建设及各项业务计划开展的需要。

（二）其他投资方基本情况

本次对上海虹港投资的主体除公司外，另一投资方为上海瓦研。在本次投资 前，上海瓦研持有上海虹港700 万股股权，持股比例为70%。

上海瓦研成立于 2004 年 4 月 23 日，为闻之航先生一人投资的有限责任公司， 注册地及主要办公地点为上海沪宜公路 1255 号 A-43 室；法定代表人为闻之航； 注册资本为人民币 2,100 万元；营业执照注册号为 310114000941943；主营业务 为信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨询服务，计算机领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程的安装及维护，计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）电子产品、通讯器材、

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办公用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

（三）投资标的——上海虹港

1、上海虹港基本信息

公司名称：上海虹港数据信息有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本/实收资本：1,000 万元

法定代表人：闻之航

注册地址：上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 08 室 营业执照注册号：310109000585079 组织机构代码证号：59167408-1

税务登记证（国税/地税）号：310109591674081

经营期限：2012 年 3 月 8 日-2022 年 3 月 7 日

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫 星地面接收装置），办公用品。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、截止本次交易发生前，上海虹港股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海瓦研	700	70%
依米康	300	30%
合计	1,000	100%

以上出资已全部到位。

• 3、上海虹港财务状况

截至2012年10月31日，上海虹港未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：

科目	2012 年 10 月 31 日
资产总额	10,574,617.37
负债总额	627,942.60
净资产	9,946,674.77

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科目	2012年3月—10月
营业收入	0
利润总额	-53,325.23
净利润	-53,325.23

（四）上海虹港与公司的关联关系

上海虹港的实际控制人为闻之航先生。自2012 年8 月8 日公司通过股权收 购持有上海虹港30%股权起，公司董事长孙屹峥先生任上海虹港董事，公司财务 总监黄建军任上海虹港监事，上海虹港及其大股东、实际控制人与公司及公司前 十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面存在关联关系。 （五）增资方案

1、预计投资总额

依米康和上海瓦研拟按原持有上海虹港股权的比例共同对上海虹港进行增 资，增加注册资本 2,000 万元，增资完成后，上海虹港的注册资本变更为 3,000 万元。

2、出资方式

	出资额（万元）	出资额（万元）	出资额（万元）	持股比例	持股比例
事项							备注
	上海瓦研	依米康	小计	上海瓦研	依米康	小计
增资前	700	300	1,000	70%	30%	100%	依米康于 2012 年8 月8 日出 资450 万 元受让上 海虹港300 万股权，持 股比例为 30%
增资后	2,100	900	3,000	70%	30%	100%
出资方 式	700（增资 前已有的 现金出资） +1,100（无 形资产） +300 万（现 金）	300（增资前 已有的现金 出资）+600 万（现金） （使用超募 资金）

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3、出资事项约定

（1）上海瓦研出资总额为 1,400 万元，其中 1,100 万元使用其所持有的九项 云计算系统软件著作权作价出资，该著作权的作价须经具有证券期货相关业务评 估从业资格的资产评估公司进行专业评估后认定；另 300 万元使用现金出资。

（2）依米康出资总额为 600 万元，经董事会审议且保荐人核查、监事会和 独立董事审议同意后使用超募资金出资。

（3）在相关方签署增资协议前，上海瓦研须完成将拟作为作价出资的相关 九项软件著作权转让给上海虹港的全部手续。作价出资的软件著作权明细如下：

序				权利取得		软件
	软件名称	著作权人	证书编号		登记号
号				方式		模型
1	云计算备份系统软件 V2.3.2.11	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461227 号	受让	2012SR093191	独立
2	云计算存储平台软件 V2.1.8.22	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461210 号	受让	2012SR093174	独立
3	云计算弹性计算平台 软件 V3.0.2.13	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461238 号	受让	2012SR093202	独立
4	云计算高可用性系统 软件 V3.2.6.12	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461240 号	受让	2012SR093204	独立
5	云计算数据中心管理 软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461218 号	受让	2012SR093182	独立
6	云计算远程传输软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461206 号	受让	2012SR093170	嵌入
7	云计算支付后台管理 软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461213 号	受让	2012SR093177	独立
8	云计算重复数据消重 软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461221 号	受让	2012SR093185	嵌入
9	云计算资源调度系统 软件 V2.3.2.11	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461234 号	受让	2012SR093198	独立

特别说明：

①上述软件著作权原拥有人为上海瓦研的实际控制人、一人股东闻之航先生； ②上述软件著作权作为高科技云计算从业企业来说是必须拥有的，一是可以籍此申请政 府的相关扶持；二是上海虹港计划启动高新技术企业申报工作，自主知识产权是要件之一； 三是该知识产权是今后申请相关许可证必备的材料。

（4）增资协议签署后，上海虹港须在 5 个工作日内办妥验资帐户开户手续； 出资方上海瓦研、依米康须在协议正式生效之日起的 5 个工作日内将出资款转到 验资账户中；上海虹港负责注册资金变更等工商手续的申办，上海瓦研、依米康 须全力配合。

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（5）增资协议的生效条件

经上海虹港、上海瓦研、依米康的法定代表人签字并加盖公章且经增资协议 各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大会等）审议批准之日起正式生效。 各方有权决策机构的审议文件包括：上海虹港关于本次增资事项的股东会会议决 议，上海瓦研关于本次增资事项的股东会会议决议，依米康关于本次增资事项的 董事会会议决议、保荐人核查意见书、监事会审议意见、独立董事独立意见、深 交所审查通过后的决议公告。

（六）项目的必要性

1、高度契合依米康的企业发展规划

依米康作为上海虹港的股东，双方共同合作开展欧阳路与计算数据中心的建 设及数据中心基础设施外部服务和增值服务，将有效地整合双方资源，实现业务 互补，充分发挥协同效应，有效地促进依米康发展规划的实施。

2、有助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力

第三方数据中心建设及数据中心基础设施外包服务是依米康精密空调设备 制造和精密环境工程承包服务业务链的广泛延伸，项目的成功实施将拓宽依米康 经营服务类型，参与更高的利润分配竞争，从而提升依米康的整体市场竞争能力。

3、有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间

依米康将在该数据中心项目建设中运用公司的七项核心节能技术以及控股 子公司深圳市龙控计算机技术有限公司的高效动力环境监控系统，打造一个安 全、节能、高效的绿色数据中心，树立样板工程形象，以寻求为此类用户提供精 密环境建设核心设备及工程实施以及精密整体解决方案的良好商机。

4、有助于依米康增加盈利增长点，提高资金效率

依米康深入与上海虹港合作，将原有产品、工程实施的成本加利润的效益模 式扩展至基础设施外包服务的更高附加值业务环境，获取持续的服务收入；能够 使公司稳步涉足未来十年国家高度关注的行业，获取新的、长期政府扶持；完善 公司业务链，增加公司业务增长点，增强公司持续盈利能力。

（七）项目的可行性

1、相关产业得到国家政策大力、持续扶持

根据《国民经济行业分类》，上海虹港开展的云计算数据中心以及数据中心 基础设施外包服务和增值服务业务属于其他电信服务业。我国把包括电信服务业

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在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该 产业发展的若干政策性文件。

2、相关产业市场空间巨大

在国家“十二五”的大力扶持和云计算等技术催生的行业高需求之下，数据 中心建设及数据中心基础设施外包服务和增值服务业务将进入阶段性井喷式增 长，同时伴随着高等级、高安全度、绿色节能的进化历程。

3、具有地域优势，且客户资源丰富

上海为中国经济最发达城市，国内外知名企业云集，对数据中心基础设施外 部及增值服务的需求旺盛，因此上海虹港将占据开展的云计算数据中心建设及数 据中心基础设施外包服务和增值服务的地域优势。

4、实现资源共享，发挥良好的协同效应

依米康通过与上海虹港的经营团队的全方位业务融合，共享技术、客户等 资源，发挥良好的协同效应，共同发展。

（八）项目经济效益分析

1、此次增资前:

依米康于 2012 年 8 月 8 日使用超募资金 450 万元收购上海虹港 30%股权， 成为上海虹港的参股股东，双方共同开展欧阳路云计算数据中心建设以及数据中 心基础设施外包服务及增值服务业务，增资前该数据中心项目未来 5 年的主要财 务经营指标预测如下（单位：元）：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
收入	28,611,000	38,808,000	38,808,000	40,887,000	40,887,000
净利润	988,002	3,942,247	3,942,247	4,218,105	4,125,312
净利润率	3.5%	10.2%	10.2%	10.3%	10.1%

注：① 净利润已经减除投资折旧；② 数据中心资产按照10 年折旧。

2、本次增资后

本次上海瓦研和依米康对上海虹港共同增资后，特别是九项软件著作权的注 入，上海虹港将能快速申请获取增值服务业务的相关经营活动行政许可，从而开 展欧阳路数据中心的增值服务（包括云计算软件服务，云计算桌面服务和云计算 数据中心资源调配系统服务及备份服务等）。本次增资实施后，欧阳路数据中心 项目未来 6 年的主要财务经营指标预测如下（单位：元）：

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年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收入	31,472,100	42,688,800	42,688,800	44,975,700	44,975,700	44,975,700
净利润	3,419,937	7,240,927	7,240,927	7,693,500	7,600,707	7,600,707
净利润率	10.9%	17.0%	17.0%	17.1%	16.9%	16.9%

注：① 净利润已经减除投资折旧；② 数据中心资产按照10 年折旧。

（九）项目风险及对策

1、市场风险及解决措施

未来市场环境仍然存在着一定的不确定性，竞争对手的介入市场也会造成预 期市场收益的下降，直接导致上海虹港的投资收益出现下降的情况。

为防范市场风险，公司将在数据中心建设期间加强营销渠道建设，充分利用 双方客户资源优势，加大相关数据中心基础设施外包服务的营销力度，达成营销 计划，进而确保投资目标的实现。

2、管理风险及解决措施

依米康和上海虹港虽然属于信息产业的相关领域服务企业，但各自拥有独特 有效的技术研发方法、生产管理模式、营销模式、人才管理模式，在技术研发、 销售管理、公司文化等方面需要一定时间的磨合，这样可能会影响上海虹港经营 管理效率。

为防范管理风险，公司采取以下应对措施：

（1）在共同进行欧阳路云计算数据中心建设过程中，双方高管、核心经营 团队人员已经多次沟通、互相了解，在建设计划、实施方案以及项目营销等工作 中取得了共识，这将有效促进双方合作尽快达到协同经营状态；

（2）增资完成后，依米康将按照相关规定进一步深入参与上海虹港经营规 划、资金使用、规范经营等方面的日常管理；

（3）双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，不断提升经营管理 效率。

3、关联交易风险及解决措施

随着公司与上海虹港的合作深入展开，公司与上海虹港的关联交易将不可避 免地发生；如果公司不能严格执行关联交易审批流程并加强对关联交易合同执行 工作的管理，将可能影响公司和投资者的共同利益。

为防范关联交易风险，公司将加强合同审批管理，按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；并对合同执行过程进行监

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控、审计，确保关联交易的公允性并保护各方的合法利益。

4、核心技术和销售人员流失风险及解决措施

上海虹港是信息产业相关的高科技服务企业。在市场需求更新和技术进步不 断加快的背景下，公司的经营发展在很大程度上取决于技术上的优势。上海虹港 的经营团队在业务开展过程中积累了一定的技术资源、客户资源，数据中心基础 设施外包服务业务开展也依赖于其核心技术人员和核心销售人员，如果相关人员 流失，将面临相关技术流失和营销受到较大影响的风险。

为防范核心技术和销售人员流失风险，依米康将不断督促上海虹港实施对核 心人员的有效激励机制，为其创造良好的工作环境、做好个人职业发展规划，提 高其忠诚度。

5、资金筹措风险及解决措施

上海虹港拟投资建设欧阳路云计算数据中心，投资金额约6,200 万元，如果 资金筹措不顺利可能会影响项目实施计划。

为防范资金筹措风险，此次增资完成后，面对资金缺口依米康将积极配合并 督促上海虹港充分利用相关资源，实质性地开展外部服务和增值服务业务，以确 保营销收入预付款补充项目投资；必要时将协助上海虹港开展相关项目融资洽谈 活动，控制融资成本，确保项目的顺利实施。

四、依米康本次募集资金使用履行的法律程序

2012 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司本次超募资金使用计 划。本议案涉及关联交易，表决时，关联董事孙屹峥进行了回避。

2012 年 11 月 7 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金增资上海虹港数据信息有限公司的议案》，同意公司本次超募资金使用计 划。

公司独立董事对公司本次超募资金使用计划发表意见如下：

1、本次对外投资事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳 证券交易所上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用(修订)》、 《公司章程》等法律、法规及规章要求。

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2、公司董事会在审议该关联交易中，关联董事回避了表决，本次关联交易 的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

3、该关联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司和股东利益的情形。

4、本次超募资金的使用计划暨关联交易是合理的、必要的交易行为；项目 的实施是可行和必要的，且投资项目风险可控，是实施公司发展战略规划的重要 举措；有助于推动公司与上海虹港的合作经营计划的顺利实施；有助于公司实现 业务链延伸、服务类型拓宽、市场竞争能力提升；有助于公司扩大经营规模，从 而拓展更广阔的市场空间；有助于公司增加盈利增长点，提高资金效率；有助于 公司增强核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能力，符合公司 长远利益和股东的根本利益。

5、本次对外投资事项的实施与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触， 不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东特别是中小股东利 益的情形。

公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金 600 万元对上海虹港数据信息有限公司进行增资。

五、海际大和对依米康本次超募资金使用计划的保荐意见

作为依米康持续督导阶段的保荐机构，海际大和及保荐代表人本着审慎的原 则对本次公司使用部分超募资金增资上海虹港事项进行了认真的审查，发表意见 如下：

1、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司第二届董 事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对相关议案 发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用 （修订）》等有关规定。

2、公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

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• 3、公司本次超募资金使用计划不构成重大资产重组。

4、公司本次超募资金使用计划构成关联交易，公司独立董事发表了事先认 可意见；公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上海 虹港数据信息有限公司的议案》，关联董事孙屹峥先生在表决时进行了回避；独 立董事对该事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金 600 万元对上海虹港数 据信息有限公司进行增资。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

海际大和同意依米康本次超募资金使用计划，并将持续关注剩余募集资金的 使用，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保对该部分资金的使用决策程 序合法合规并及时披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司使用部分超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的保荐意见》的签字盖 章页）

保荐代表人签字： 陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司

（公章）

2012 年 11 月 7 日

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