Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 7, 2012

证券简称：依米康

公告编号：2012-066

证券代码：300249

四川依米康环境科技股份有限公司

关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次投资构成关联交易，因关联交易金额未达到公司股东大会审议标 准，故不需提交股东大会审议；本次投资事项经独立董事事前认可后方可提交 董事会审议，经公司董事会审议批准后方可实施。

2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

3、本次投资存在一定的管理风险。公司与上海虹港在管理、技术、经营模 式、公司文化等方面需要一定时间的磨合，如果磨合不顺利可能会影响投资后 的管理效率。

4、本次投资存在盈利风险。上海虹港的未来市场环境仍然存在着一定的不 确定性，竞争对手的介入也会造成预期投资收益的下降，进而影响本次超募资 金使用效率，无法实现预测的盈利 。

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104 号《关于核准四川依米康 环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，四川 依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）公开发行人民 币普通股（A股）1,960 万股。本次新股发行价格为每股17.50 元，募集资金总 额为34,300.00 万元，扣除发行费用4,575.12 万元后，募集资金净额为 29,724.88 万元，其中超过计划募集资金为15,724.88 万元。信永中和会计师 事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并于2011 年7 月28 日出具了 XYZH/2011CDA4005 号《验资报告》。公司对募集资金已执行相关董事会决议并

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采取了专户存储制度。

（二）公司前期超募资金使用计划

公司首次公开发行股票超募资金总额为15,724.88 万元。截至本公告日， 公司已在依法履行相关审批程序的前提下五次使用了超募资金，具体情况如 下：

1、2011 年9 月使用2,100 万元超募资金用于偿还成都市建行一支行到期 借款，该事项事先经于2011 年8 月29 日召开的第一届董事会第十次会议、第 一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了 专项核查意见均同意该事项。

2、2012 年2 月使用3,315 万元超募资金用于收购深圳市龙控计算机技术 有限公司51%股权。该事项事前履行了法定审议程序：2011 年12 月21 日公司 第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依 米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的议案》，2012 年1 月4 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监 事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资 金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权收购定价的议案》，2012 年1 月 31 日召开的2012 年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立 董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。

3、2012 年4 月使用1,000 万元超募资金用于永久性补充流动资金，该事 项事前履行了法定审议程序：2012 年4 月10 日公司第一届董事会第十七次会 议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司 使用超募资金1,000 万元永久性补充流动资金；公司监事会对该事项进行了审 议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。此 次使用超募资金永久性补充流动资金与2011 年9 月已使用的2,100 万超募资金 用于归还银行借款累计后占超募资金总额的比例为19.71%。

4、2012 年7 月使用450 万元超募资金用于收购上海虹港数据息有限公司 （以下简称“上海虹港”）30%股权。该事项事前履行了法定审议程序：2012 年 7 月11 日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议 通过《四川依米康环境科技股份有限公司关于使用超募资金收购上海虹港数据 信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使用超募资金450 万元收购上海虹港

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30%股权；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述 事项。

5、2012 年7 月计划使用561 万元超募资金用于设立控股子公司桑瑞思时 代飞扬（北京）工程技术有限公司，该事项事前履行了法定审议程序：2012 年 7 月30 日公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议 通过了《关于使用超募资金设立控股子公司—桑瑞思时代飞扬的议案》。公司独 立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。因彭立等 6 个自然人合作方的出资款筹措出现了一定的困难，已严重地延误了合资公司 的设立及合作计划的实施；为此合作各方经友好协商于2012 年10 月29 日签 署了《关于<合资协议>之终止协议》，此次超募资金实际上并未使用。该事项 公司已于2012 年10 月30 日在巨潮资讯网发布《关于终止使用超募资金设立控 股子公司—桑瑞思时代飞扬的公告》（编号：2012-062）。

截至本公告之日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金金额为8,859.88 万元（不含存放在银行专户所产生的利息）。

二、本次超募资金使用计划

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关 法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会 审慎研究决定，计划使用超募资金600 万元与上海瓦研信息技术有限公司（以 下简称“上海瓦研”）按原持有上海虹港股权的比例共同对上海虹港进行增资， 以促进公司与上海虹港共同开展的欧阳路云计算数据中心的建设及数据中心基 础设施外包服务和增值服务的各项经营计划的有效实施。

本次投资前，公司已于2012 年8 月8 日完成“使用超募资金450 万元收购 上海虹港30%股权”的相关事宜，该股权收购事项的详细情况公司在巨潮资讯 网上于2012 年7 月13 日发布了《关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有 限公司30%股权的公告》（公告编号：2012-038），并在2012 年8 月24 日发布 的公司《2012 年第三季度报告全文》中对事项进程进行了披露。

本次超募资金使用计划是用于开展的公司主营业务，未用于开展证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

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三、本次对外投资事项概述

（一）投资方式

公司本次投资的标的公司是上海虹港数据信息有限公司，投资方式为增资 扩股。具体方式为公司与上海瓦研按原持有上海虹港股权的比例共同对上海虹 港进行增资扩股：上海瓦研出资总额为1,400 万元，其中1,100 万元使用其所 拥有的九项云计算系统软件著作权作价出资，另300 万元使用货币；公司使用 超募资金600 万元出资。投资项目实施后上海虹港的注册资本将从1,000 万元 增加至3,000 万元，公司持有上海虹港900 万股股权，持股比例为30%，上海 瓦研持有上海虹港2,100 万股股权，持股比例为70%。

（二）投资各方权力机构审议及增资协议签署情况

1、2012 年10 月22 日，经中华人民共和国国家版权局审批，上海瓦研完 成拟作价出资的九项软件著作权转让给上海虹港的登记变更手续；2012 年11 月5 日，上海瓦研出具股东决定书同意对上海虹港增资1,400 万元（其中 1,100 万元使用无形资产，300 万元使用货币）。

2、上海虹港于2012 年11 月5 日召开股东会同意该增资方案，并同意将营 业期限从10 年延长至20 年、修订公司章程的相关条款（主要涉及出资额变 更、关联交易和担保审议流程、利润分配比例等）等事项。

3、因该事项涉及关联交易，公司独立董事于2012 年11 月5 日对该增资事 项发表事前认可意见，对《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司 的议案》进行了审慎核查，对相关文件进行了事前审阅，同意将上述议案提交 公司第二届董事会第三次会议审议。

4、增资各方与上海虹港已于2012 年11 月5 日在上海共同签署了《上海虹 港数据信息有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），该增资协议须经公司 董事会审议通过后正式生效。

5、2012 年11 月7 日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第 三次会议，公司4 名董事（关联董事孙屹峥先生回避了本次董事会议案的表 决）和全体3 名监事全票通过《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限 公司的议案》，同意公司使用超募资金600 万元对上海虹港进行增资；公司独立 董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见，均同意公司本次使用超募资

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金的对外投资计划。

（三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于 公司董事会审议决策权限，不需提交股东大会审议。

（四）本次对外投资事项构成关联交易，因关联交易金额未达到股东大会 审议标准，故不需提交股东大会审议；经独立董事出具事前认可意见后提交董 事会审议，董事会审议批准后方可实施。

（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

四、其他投资方基本情况

本次对上海虹港投资的主体除公司外，另一投资方为上海瓦研。在本次投 资前，上海瓦研持有上海虹港700 万股股权，持股比例为70%。

上海瓦研成立于2004 年4 月23 日，为闻之航先生一人投资的有限责任公 司，注册地及主要办公地点为上海沪宜公路1255 号A-43 室；法定代表人为闻 之航；注册资本为人民币2,100 万元；营业执照注册号为310114000941943； 主营业务为信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨询服务，计算机 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程的安装 及维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）电子产 品、通讯器材、办公用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营】。

2012 年9 月28 日，经中华人民共和国国家版权局审批，上海瓦研实际控 制人闻之航先生完成将个人原始取得的九项云计算系统软件著作权（无形资产 评估价值为1,129 万元）全部权利转让给上海瓦研的登记变更手续；上海瓦研 于2012 年10 月10 日使用九项云计算软件著作权作价出资1,100 万元完成注册 资本从1,000 万元增资至2,100 万元的工商变更手续。

上海瓦研实际控制人闻之航先生基本情况如下：男，1984 年9 月出生， 2008 年毕业于英国帝国理工学院，计算机本科学历，工商管理硕士学历，现任 上海瓦研法定代表人及执行董事、总经理，并任上海虹港法定代表人及董事 长、总经理，为上海瓦研和上海虹港实际控制人。

上海瓦研与公司共同为上海虹港的股东，自2012 年8 月8 日公司通过股权

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收购持有上海虹港30%股权起，公司董事长孙屹峥先生任上海虹港董事，公司 财务总监黄建军任上海虹港监事。上海瓦研及其股东、实际控制人闻之航先生 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面存在关 联关系。为确保关联交易的合法合规性，公司严格按照有关法律、法规、规 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的批准程序，关联交易价 格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性，以避免可能发生的公司对其利益倾斜，保护公司及广 大投资者的利益。

截至本投资事项实施前，公司未与上海瓦研及其实际控制人发生关联交 易。

五、投资标的的基本情况

公司本次投资的标的公司为上海虹港，其基本情况如下：

（一）上海虹港的基本信息

上海虹港成立于2012 年3 月8 日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项 目而成立的项目型公司，专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服务，经 营发展目标为成为中国领先的数据中心及云计算产业基础设施建设及基础设施 外包服务及增值服务企业。相关信息如下：

中文名称：上海虹港数据信息有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本/实收资本：1,000 万元

法定代表人：闻之航

注册地址：上海市虹口区欧阳路196 号10 号楼1 层08 室

营业执照注册号：310109000585079

组织机构代码证号：59167408-1

税务登记证（国税/地税）号：310109591674081

经营期限：2012 年3 月8 日-2022 年3 月7 日

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备

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（除卫星地面接收装置），办公用品。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】

董事会成员：闻之航（董事长）、孙屹峥、胡昕哲

总经理：闻之航

监事：黄建军

（二）上海虹港股权结构

（二）上海虹港股权结构
股东	出资额（万元）	持股比例
上海瓦研	700	70%
依米康	300	30%
合计	1,000	100%

注：以上出资均为现金出资且已全部到位。

（三）上海虹港财务状况

上海虹港 2012 年 3 月 8 日成立以来完成了该项目的场所租赁、项目商业计 划书的确定、合作方的评估、电力扩容工程、数据中心工程项目的机房装修装 饰工程/消防系统/电气系统/环境动力监控等工程设计和施工方案确定、设施设 备选型及供应商筛选评估等工作，相关工程已按施工计划全面展开。截至 2012 年 10 月 31 日，上海虹港未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：

科目	2012 年10 月31 日
资产总额	10,574,617.37
负债总额	627,942.60
净资产	9,946,674.77
科目	2012 年3 月—10 月
营业收入	0
利润总额	-53,325.23
净利润	-53,325.23

说明：目前上海虹港投资建设的欧阳路云计算数据中心项目正处于投资建

设阶段。

（四）上海虹港与公司的关联关系及已发生的关联交易

上海虹港的实际控制人为闻之航先生。自 2012 年 8 月 8 日公司通过股权收

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购持有上海虹港 30%股权起，公司董事长孙屹峥先生任上海虹港董事，公司财 务总监黄建军任上海虹港监事，上海虹港及其大股东、实际控制人与公司及公 司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面存在关联关系。为 确保关联交易的合法合规性，公司严格按照有关法律、法规、规章、其他规范 性文件和公司章程的规定履行关联交易的批准程序，关联交易价格依照与无关 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具 有公允性，以避免可能发生的公司对其利益倾斜，保护公司及广大投资者的利 益。

截至本投资事项实施前，公司未与上海虹港发生关联交易。 （五）对标的公司的投资方案

1 、投资方案

公司使用超募资金 600 万元、上海瓦研拟使用价值为 1,100 万元的无形资 产和 300 万元现金共同向上海虹港进行增资扩股。增资实施后上海虹港的注册 资本将从1,000 万元增加至3,000 万元，公司持有上海虹港900 万股股权，持 股比例为30%，上海瓦研持有上海虹港2,100 万股股权，持股比例为70%。

2 、出资方式

公司的增资款 600 万元拟使用超募资金，以现金方式出资；上海瓦研的增 资款 1,400 万元拟采取下述方式：一部分使用 300 万元现金，另一部分使用经 具有证券期货相关业务资格的资产评估公司评估后认定评估值为 1,107.30 万元 的九项软件著作权作价 1,100 万元作为出资。

3 、增资实施后的股权结构

增资实施后，上海虹港的股权结构如下：

		出资额（万元）	出资额（万元）			持股比例	持股比例		备注
	事项	上海瓦研	依米康	小计	上海瓦		依米康	小计
					研
	增资前	700	300	1,000	70%		30%	100%	依米康于
	增资完	2,100	900	3,000	70%		30%	100%	2012年8
	成								月8日出
									资450万
	出资方	700（增资	300（增资前

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	式	前已有的现 金出资） +1,100（无 形资产） +300万（现 金）	已有的现金出 资）+600万 （现金）（使 用超募资金）					元受让上 海虹港 300万股 权，持股 比例为 30%

4、增资用途

本次增资完成后，增资款全部用于补充上海虹港铺底流动资金，以满足欧 阳路云计算数据中心建设及上海虹港各项业务计划开展的需要；上海虹港将使 用9 项软件著作权立即启动高新技术企业认证申报、IDC 牌照申请等工作。

六、上海瓦研以无形资产出资的价格确定依据

根据上海申威资产评估有限公司2012 年10 月18 日出具的《上海瓦研信息 技术有限公司拟作价出资涉及的九项计算机软件著作权无形资产价值评估报告》 （报告编号：沪申威评报字[2012]第324 号），截至2012 年9 月30 日，上海瓦 研拟出资的九项计算机软件著作权的无形资产价值评估值为人民币1,107.30 万 元。本次评估采用成本法，计算方式为软件成本为软件开发成本评估价值和软 件维护成本评估价值的加和。

在该无形资产价值评估报告的基础上，考虑到上述软件著作权作为高科技 云计算从业企业来说是必备的：一是可以籍此申请政府的相关产业扶持政策； 二是上海虹港计划启动高新技术企业认定申报工作，自主知识产权是申报材料 的要件之一；三是该知识产权是后续申办相关云计算增值服务经营许可证的必 备材料；公司与合作各方本着公平公正、平等互利的原则，经各方友好协商同 意上海瓦研将所拥有的九项软件著作权以1,100 万元作价以无形资产方式对上 海虹港进行增资 。

七、增资协议的主要内容

• （一）协议各方

• 1、甲方：上海虹港数据信息有限公司；

• 2、乙方：上海瓦研信息技术有限公司；

• 3、丙方：四川依米康环境科技股份有限公司。

• （二） 增资事宜

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1、增资规模：

乙方和丙方按原有股权比例对甲方进行增资，增加注册资本2,000 万元， 增资完成后，甲方的注册资本变更为3,000 万元。

2、出资方式：

事项	出资额（万元）	出资额（万元）	出资额（万元）		持股比例		备注
	上海瓦研	依米康	小计	上海瓦研	依米康	小计
增资前	700	300	1000	70%	30%	100%	依米康于 2012 年8 月8 日出 资450 万 元受让上 海虹港 300 万股 权
增资完成	2100	900	3000	70%	30%	100%
出资方式	700（增 资前已有 的现金出 资） +1100 （无形资 产）+300 万（现 金）	300（增 资前已有 的现金出 资）+600 万（现 金）（使 用超募资 金）

3、出资事项约定：

（1）乙方出资总额为1,400 万元，其中1,100 万元使用乙方所持有的九项 云计算系统软件著作权作价出资，该著作权的作价须经具有证券期货相关业务 评估从业资格的资产评估公司进行专业评估后认定；另300 万元使用现金出 资。

（2）丙方出资总额为600 万元，经董事会审议且保荐人核查、监事会和独 立董事审议同意后使用超募资金出资。

（3）在本协议签署前乙方须完成将拟作为作价出资的相关九项软件著作权 转让给甲方的全部手续。作价出资的软件著作权明细如下：

序 号	软件名称	著作权人	证书编号	权利取得 方式	登记号	软件 模型
1	云计算备份系统软件 V2.3.2.11	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461227 号	受让	2012SR093191	独立

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2	云计算存储平台软件 V2.1.8.22	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461210 号	受让	2012SR093174	独立
3	云计算弹性计算平台 软件 V3.0.2.13	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461238 号	受让	2012SR093202	独立
4	云计算高可用性系统 软件 V3.2.6.12	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461240 号	受让	2012SR093204	独立
5	云计算数据中心管理 软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461218 号	受让	2012SR093182	独立
6	云计算远程传输软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461206 号	受让	2012SR093170	嵌入
7	云计算支付后台管理 软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461213 号	受让	2012SR093177	独立
8	云计算重复数据消重 软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461221 号	受让	2012SR093185	嵌入
9	云计算资源调度系统 软件 V2.3.2.11	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461234 号	受让	2012SR093198	独立

特别说明：上述软件著作权原始拥有人为上海瓦研的实际控制人、一人股 东闻之航先生。

（4）协议签署后，甲方须在5 个工作日内办妥验资帐户开户手续；出资方 须在协议正式生效之日起的5 个工作日内将出资款转到验资账户中；甲方负责 增资手续的申办，乙方、丙方须全力配合。

（三）协议的生效

本协议经甲方、乙方、丙方的法定代表人签字并加盖公章且经协议各方有 权决策机构（董事会或股东会/股东大会等）审议批准之日起正式生效。

1、各方有权决策机构的审议文件包括：

• （1）甲方关于本次增资事项的股东会会议决议；

• （2）乙方关于本次增资事项的股东会会议决议；

（3）丙方关于本次增资事项的董事会会议决议、保荐人核查意见书、监事 会审议意见、独立董事独立意见、深交所审查通过后的决议公告。

• 2、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，协议各方各自承担因签署

• 及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

（四）协议的解除

发生下列情形之一时，本协议可以解除：

• 1、由于不可抗力或因一方虽无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议

• 无法履行；

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2、任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行本协议约定的主要义务； 3、协议一方延迟履行本协议约定的主要义务，经催告后，在合理期限内仍 未履行；

• 4、 协议一方丧失实际履行能力；

• 5、协议各方协商一致，决定解除本协议；

• 6、法律、法规规定的其他情形。

• （五）违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在 本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定， 任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约 方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息 以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约 行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补 偿不得超过协议各方的合理预期。

七、投资项目实施计划

（一）项目准备情况

上海虹港、上海瓦研实际控制人与公司高管人员于2012 年9 月即开始对上 海虹港增资事项进行磋商、洽谈，欧阳路云计算数据中心项目的建设计划目前 已全面进入实施阶段，为了确保项目建成后能产生预期的投资效益，确保数据 中心外包服务及增值服务业务的顺利开展，此次增资事项的相关前期准备工作 已全面开展：闻之航先生将个人原始拥有的云计算相关的九项软件著作权于 2012 年9 月28 日经中国人民共和国国家版权局审批，完成了上述九项软件著 作权全部权利转让给上海瓦研的登记变更手续，并以上述软件著作权的无形资 产价值评估结果为参考对上海瓦研进行增资，于2012 年10 月10 日完成了上海 瓦研注册资本从1,000 万元增资2,100 万元的工商变更手续，其中1,100 万的 增资额以无形资产出资；上海瓦研委托上海申威资产评估有限公司于2012 年 10 月18 日完成了上海瓦研拟作价出资的九项计算机软件著作权无形资产价值 评估报告（报告编号：沪申威评报字【2012】第324 号）；上海瓦研已于2012 年11 月5 日召开股东会同意对上海虹港增资1,400 万元（其中1,100 万元使用

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无形资产，300 万元使用货币）事项；上海虹港已于2012 年11 月5 日召开股 东会同意该增资方案，并同意对营业期限以及章程的条款（主要涉及出资额变 更、关联交易和担保审议流程、利润分配比例等）进行修订；上海虹港、上海 瓦研和公司于2012 年11 月5 日完成了增资协议的签署。

（二）项目计划

本次增资完成后，上海虹港将立即启动高新技术企业认证申报、IDC 牌照 申请等工作，数据中心建设项目将按计划继续推进，设备设施采购的合同签订 等工作将进一步实施，外包服务及增值服务业务的对外洽谈将进入实质性阶 段，增资款全部用于补充上海虹港铺底流动资金，以满足欧阳路云计算数据中 心建设及各项业务计划开展的需要。

八、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资的目的是完善经营计划实施的相关条件以及补充上海虹港铺 底流动资金，以满足公司与上海虹港共同合作开展的欧阳路云计算数据中心建 设及各项经营计划实施的需要。增资完成后，上海虹港的欧阳路云计算数据中 心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务的经营计划将得以进一 步实施。

本次对外投资涉及关联交易，由于公司与上海虹港合作 （二）本次对外投资存在的风险

1、市场风险

虽然上海虹港具有先进的数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务和 增值服务的核心技术和丰富的客户资源，有着良好的市场预期，但未来市场环 境仍然存在着一定的不确定性，竞争对手的介入也会造成预期市场收益的下 降，直接导致上海虹港的投资收益出现下降的情况。

2、管理风险

公司和上海虹港虽然属于信息产业的相关领域服务企业，但各自拥有独特 有效的技术研发方法、生产管理模式、营销模式、人才管理模式，在技术研 发、销售管理、公司文化等方面需要一定时间的磨合，这样可能会影响上海虹 港经营管理效率。

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3、关联交易风险

随着公司与上海虹港的合作深入展开，公司与上海虹港的关联交易将不可 避免地发生；如果公司不能严格执行关联交易审批流程并加强对关联交易合同 执行工作的管理，将可能影响公司和投资者的共同利益。

4、核心技术和销售人员流失风险

上海虹港是信息产业相关的高科技服务企业。在市场需求更新和技术进步 不断加快的背景下，公司的经营发展在很大程度上取决于技术上的优势。上海 虹港的经营团队在业务开展过程中积累了一定的技术资源、客户资源，数据中 心基础设施外包服务业务开展也依赖于其核心技术人员和核心销售人员，如果 相关人员流失，将面临相关技术流失和营销受到较大影响的风险。

5、资金筹措风险

上海虹港拟投资建设的欧阳路云计算数据中心投资总额约6,200 万元，如 果资金筹措不顺利可能会影响项目实施计划。

（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响

1、经营情况预测

公司收购上海虹港30%股权且实施此次增资后，总投资额从450 万元增加 至1,050 万元；双方共同开展欧阳路云计算数据中心建设以及数据中心基础设 施外包服务及增值服务业务。增资前的主要财务经营指标预测中未考虑增值服 务相关业务收入，此次上海瓦研和公司对上海虹港共同增资后，特别是九项软 件著作权的注入，上海虹港将能快速申请获取增值服务业务的相关经营活动行 政许可，从而开展欧阳路数据中心的增值服务（包括云计算软件服务，云计算 桌面服务和云计算数据中心资源调配系统服务及备份服务等）。此次增资实施 后，欧阳路数据中心项目未来6 年的主要财务经营指标预测如下（单位：元）：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收入	31,472,100	42,688,800	42,688,800	44,975,700	44,975,700	44,975,700
净利润	3,419,937	7,240,927	7,240,927	7,693,500	7,600,707	7,600,707
净利润 率	10.9%	17.0%	17.0%	17.1%	16.9%	16.9%

注：1、净利润已经减除投资折旧；2、数据中心资产按照 10 年折旧。

2 、投资效益分析

增资前的项目效益测算未考虑增值服务业务收入，同增资后，根据上海虹

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港的主要财务经营指标测算结果，2013 年上海虹港即可获得约 342 万元盈利， 2014 年起每年盈利 724 万左右，项目固定资产投资按 10 年进行折旧，2023 年 折旧完毕后，每年的盈利将不低于 1,180 万，该数据中心项目将能获得稳定的 现金回报，公司投资款 1,050 万元（450 万股权收购款和 600 万增资款）的静态 回收期为 5.3 年；上海虹港未来每年将进行现金分红，分红的比例将不低于当 年可供分配的净利润的 80%，2013 年公司预计能获得现金分红 82 万，从 2014 年起，公司每年将获得 173 万以上的现金分红，公司投资款 1,050 万元预计在 6.4 年收回，因此公司投资款预计将在第 7 年全部收回。

因此，从该投资项目收益测算分析，该项目投资收益良好。 3 、对公司经营成果的影响

公司在参股上海虹港后进一步实施增资，可促进双方的合作计划的顺利实 施，扩大公司核心产品精密空调产品、环境监控产品以及精密环境承包业务的 经营规模，实现公司从精密空调设备销售到精密环境工程规划实施，从精密环 境工程规划实施到数据中心基础设施外包服务的业务链广泛延伸；上海虹港在 增资完成后立即申请高新技术企业认证和IDC牌照，在欧阳路云计算数据中心 建成后将实质性地开展基础设施外包及增值服务业务，这将为上海虹港带来未 来近十年的持续性经营收入，公司作为参股公司也将根据持股比例分享相应的 经营收益，确保公司的持续盈利和发展能力。

九、专项意见说明

（一）公司独立董事发表的独立意见

1、对关联交易的事前认可意见：

我们作为独立董事，对公司《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有 限公司的议案》进行了审慎核查，询问了公司有关人员关于此次增资的具体情 况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将上述议案提交公司第二届董事会第 三次会议审议。

2、对增资事项发表的独立意见：

公司独立董事关于使用超募资金超募资金增资上海虹港数据信息有限公司 的事项发表独立意见如下：

（1）本次对外投资事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳 证券交易所上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

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运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公 司章程》等法律、法规及规章要求。

（2）公司董事会在审议该关联交易中，关联董事回避了表决，本次关联交 易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（3）该关联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和股东利益的情形。

（4）本次超募资金的使用计划暨关联交易是合理的、必要的交易行为；项 目的实施是可行和必要的，且投资项目风险可控，是实施公司发展战略规划的 重要举措；有助于推动公司与上海虹港的合作经营计划的顺利实施；有助于公 司实现业务链延伸、服务类型拓宽、市场竞争能力提升；有助于公司扩大经营 规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于公司增加盈利增长点，提高资金效 率；有助于公司增强核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能 力，符合公司长远利益和股东的根本利益。

（5）本次对外投资事项的实施与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵 触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东特别是中小 股东利益的情形。

公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金 600 万元对上海虹港数据信息有限公司进行增资。

（二）监事会发表的审议意见

公司监事会全体监事经审议《关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有 限公司的议案》后一致认为：公司使用超募资金600万元与上海瓦研按原持有上 海虹港股权的比例共同对上海虹港进行增资（上海虹港的注册资本从1,000万元 增至3,000万元）的投资事项经过了审慎分析、反复磋商、充分论证，符合相关 法律、法规的规定，公司董事会成员、高级管理人员参与了该项目的可行性研 究。此次投资事项高度契合依米康的发展规划；有助于推动公司与上海虹港合 作经营计划的顺利实施；有助于公司实现业务链延伸、服务类型拓宽、市场竞 争能力提升；有助于公司扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于 公司增加盈利增长点，提高资金效率；有助于公司增强核心竞争能力，提高市 场占有率，提升持续经营和发展能力；且该项目的投资风险可控。本项目实施

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场占有率，提升持续经营和发展能力；且该项目的投资风险可控。本项目实施
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后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价 值，保护依米康及广大股东的共同利益；本次投资事项可行且必要。

全体监事会成员一致同意公司使用超募资金600 万元与上海瓦研共同对上 海虹港进行增资的事项。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，作为公司持续督导阶段的保荐机构，海际大和及保荐代表人认 为：：

1、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司第二届董 事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对相关议 案发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用（修订）》等有关规定。

2、公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情 况。

3、公司本次超募资金使用计划不构成重大资产重组。

4、公司本次超募资金使用计划构成关联交易，公司独立董事发表了事先认 可意见；公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金增资上 海虹港数据信息有限公司的议案》，关联董事孙屹峥先生在表决时进行了回避； 独立董事对该事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金 600 万元对上海虹 港数据信息有限公司进行增资。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规 定。

海际大和同意依米康本次超募资金使用计划，并将持续关注剩余募集资金 的使用，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保对该部分资金的使用决 策程序合法合规并及时披露。

十、备查文件

• （一）公司《 第二届董事会第三次会议决议》；

• （二）公司《第二届监事会第三次会议决议》；

• （三）公司《独立董事关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司

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的独立意见》；

• （四）公司《独立董事关于使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司

• 的事前认可意见》；

• （五）《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司

• 使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的保荐意见》；

• （六） 《上海虹港数据信息有限公司增资协议》；

（七）上海申威资产评估有限公司出具的《上海瓦研信息技术有限公司拟 作价出资涉及的九项计算机软件著作权无形资产价值评估报告》（编号：沪申威 评报字【2012】第 324 号）；

• （八）公司《使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的可行性研究

• 报告》；

• （九）《上海瓦研信息技术有限公司股东决定》；

• （十）《上海虹港数据信息有限公司股东会决议及章程修改案》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一二年十一月七日

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