Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 7, 2012

四川依米康环境科技股份有限公司

使用超募资金增资上海虹港数据信息有限公司的

可行性研究报告

二○一二年十一月

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

目 录

第一节 项目概况.............................................................................................................................. 2
一、项目内容................................................................................................................................. 2
二、项目背景................................................................................................................................. 2
三、项目主体................................................................................................................................. 2
第二节 项目的必要性与可行性分析.............................................................................................. 5
一、项目实施的必要性................................................................................................................. 5
二、项目实施的可行性................................................................................................................. 6
第三节 项目投资方案...................................................................................................................... 8
一、预计投资总额......................................................................................................................... 8
二、出资方式及实施后的股权结构............................................................................................. 8
三、出资事项约定......................................................................................................................... 8
四、项目实施计划....................................................................................................................... 10
第四节 项目风险分析.................................................................................................................... 10
一、市场风险及解决措施........................................................................................................... 10
二、管理风险及解决措施........................................................................................................... 11
三、关联交易风险及解决措施................................................................................................... 11
四、核心技术和销售人员流失风险及解决措施....................................................................... 11
五、资金筹措风险及解决措施................................................................................................... 12
第五节 项目效益评价.................................................................................................................... 12
一、经营情况预测....................................................................................................................... 12
二、投资效益分析....................................................................................................................... 13
第六节 项目可行性分析结论........................................................................................................ 13

第 1 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

第一节 项目概况

一、项目内容

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）拟使用超募资金 600 万元、上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）拟使用价值为 1,100 万元的无形 资产和 300 万元现金共同向上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”）进行增资扩 股。增资项目实施后上海虹港的注册资本将从 1,000 万元增加至 3,000 万元，依米康持有上海 虹港 30%股权，上海瓦研持有上海虹港 70%股权。

本次增资完成后，上海虹港的欧阳路云计算数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务 及增值服务业务的经营计划将得以进一步实施。

二、项目背景

2012 年 7 月 11 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收 购上海虹港数据信息有限公司 30%股权的议案》，同意公司使用超募资金 450 万元收购上海虹 港 30%股权；公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查 意见，一致同意该事项。2012 年 8 月 8 日上海虹港已完成股东、章程、董事、监事等事项的 工商变更，公司已按期支付股权转让款，自此公司成为上海虹港的参股股东，持有上海虹港 30%股权，与上海虹港共同合作开展欧阳路云计算数据中心建设以及数据中心基础设施外包服 务及增值服务业务，并作为该数据中心基础建设的核心设备供应商及工程总承包商。

目前欧阳路云计算数据中心项目正处于基础设施建设中，已完成数据中心电力扩容的内外 线工程，电力容量可满足数据中心的永久用电需求；机房装修装饰工程、消防系统、电气系统、 环境动力监控等工程设计和施工方案已确定，相关工程已按施工计划全面展开。该数据中心建 设计划总投资为 6,200 万元，包括电力扩容工程、机房建设工程、设施设备采购、房租和物业 管理费、前期市场营销费用、人员工资及办公费用以及日常运营费用等，因上海虹港原注册资 本为 1,000 万元，为了确保数据中心建设项目的顺利实施、提升上海虹港的综合经营能力，经 合作各方协商一致同意由上海虹港股东上海瓦研和依米康共同按原持股比例对上海虹港进行 增资，用于完善经营计划实施的相关条件以及补充铺底流动资金，以满足数据中心建设及各项 业务计划开展的需要。

三、项目主体

（一）投资方——依米康、上海瓦研

第 2 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

1 、依米康

依米康成立于 2002 年 9 月 12 日，注册资本为 7,840 万元，于 2011 年 8 月 3 日成功登陆 深交所创业板。作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，依米康一直以来通过提供精密 空调设备制造、精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、 交通、能源、制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。上市后，依米康进一步 明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略，计划充分利用国家政策支持和上市公司融资平 台，审慎地增加与精密环境业务相关的投资、拓宽服务种类，实现在扩大精密空调设备制造、 精密环境工程实施业务的基础上，稳健地涉足与精密环境业务相关的第三方数据中心建设以及 数据中心基础设施外包服务及增值服务业务，为公司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的 持续经营和发展能力。

2012 年 1-9 月，依米康营业总收入 19,068.33 万元，利润总额为 2,785.11 万元，归属于上 市公司股东的净利润为 2,019.19 万元。

2 、上海瓦研

上海瓦研成立于 2004 年 4 月 23 日，为闻之航先生一人投资的有限责任公司，注册地及主 要办公地点为上海沪宜公路 1255 号 A-43 室；法定代表人为闻之航；注册资本为人民币 2,100 万元；营业执照注册号为 310114000941943；主营业务为信息技术的开发、转让、咨询、服务， 电信数据咨询服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络 工程的安装及维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）电子产品、 通讯器材、办公用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

上海瓦研于 2012 年 10 月 10 日使用九项软件著作权作价出资 1,100 万元完成注册资本从 1,000 万元增资至 2,100 万元的工商变更手续。

（二）投资标的——上海虹港

1 、上海虹港基本信息

上海虹港成立于 2012 年 3 月 8 日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项 目型公司，专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服务，经营发展目标为成为中国领先的 数据中心及云计算产业基础设施建设及基础设施外包服务及增值服务企业。相关信息如下：

中文名称：上海虹港数据信息有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本/实收资本：1,000 万元

第 3 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

法定代表人：闻之航

注册地址：上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 08 室

营业执照注册号：310109000585079 组织机构代码证号：59167408-1

税务登记证（国税/地税）号：310109591674081

经营期限：2012 年 3 月 8 日-2022 年 3 月 7 日

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机 信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫星地面接收装置），办公用品。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

董事会成员：闻之航（董事长）、孙屹峥、胡昕哲 总经理：闻之航

监事：黄建军

2 、上海虹港股权结构

2、上海虹港股权结构
股东	出资额（万元）	持股比例
上海瓦研	700	70%
依米康	300	30%
合计	1,000	100%

注：以上出资均为现金出资且已全部到位。

3 、上海虹港财务状况

上海虹港 2012 年 3 月 8 日成立以来完成了该项目的场所租赁、项目商业计划书的确定、 合作方的评估、电力扩容工程、数据中心工程项目的机房装修装饰工程/消防系统/电气系统/ 环境动力监控等工程设计和施工方案确定、设施设备选型及供应商筛选评估等工作，相关工程 已按施工计划全面展开。截至 2012 年 10 月 31 日，上海虹港未经审计的主要财务数据如下（单

位：元）：

元）：
科目	2012 年10 月31 日
资产总额	10,574,617.37
负债总额	627,942.60
净资产	9,946,674.77

第 4 页

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

	科目	2012 年3 月—10 月
	营业收入	0
	利润总额	-53,325.23
	净利润	-53,325.23

说明：目前上海虹港投资建设的欧阳路云计算数据中心项目正处于投资建设阶段。

第二节 项目的必要性与可行性分析

一、项目实施的必要性

（一）高度契合依米康的企业发展规划

依米康的发展目标是成为中国精密环境服务市场最具规模与竞争力的领导企业。公司成功 登陆深交所创业板后进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略规划，实现在扩大精 密空调设备制造、精密环境工程实施业务的基础上，稳健地涉足与精密环境业务相关的第三方 数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务和增值服务业务。依米康作为上海虹港的股东， 双方正在共同合作开展欧阳路云计算数据中心的建设及数据中心基础设施外包服务和增值服 务业务，将有效地整合双方技术、客户、市场、区域优势等资源，实现业务互补、充分发挥协 同效应。项目的实施与依米康发展规划高度契合，并将有效地促进依米康发展规划的实施。

（二）有助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力

第三方数据中心建设及数据中心基础设施外包服务是依米康精密空调设备制造和精密环 境工程承包服务业务链的广泛延伸，项目的顺利和成功实施将拓宽依米康经营服务类型，快速 积累高等级、高安全度、绿色节能数据中心建设及数据中心基础设施外包服务和增值服务的经 验，有助于依米康实现从精密环境设备供应商到基于自身核心产品的集成商，再到基于资源整 合能力的基础设施外包服务商的产业链提升，参与更高的利润分配竞争，从而提升依米康的整 体市场竞争能力。

（三）有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间

依米康目前已与上海虹港开展全方位紧密合作，依米康负责提供欧阳路数据中心建设所需 的机房空调、冷水机组、UPS 及电池、柴油发电机组等核心基础设备，依米康全资子公司四川 桑瑞思环境技术工程有限公司（以下简称“桑瑞思”）负责欧阳路数据中心工程总承包，依米 康控股子公司深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称“深圳龙控”）负责提供机房环境监

第 5 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

控等系统，以上合作将有效扩大依米康生产经营规模。

依米康在该数据中心项目建设中将运用公司的七项核心节能技术以及控股子公司深圳市 龙控计算机技术有限公司的高效动力环境监控系统，力求打造一个安全、节能、高效的绿色数 据中心，树立样板工程形象，籍此获取更广泛地直接面对数据中心建设的用户需求，以寻求为 此类用户提供精密环境建设核心设备及工程实施以及精密整体解决方案的良好商机，扩大生产 经营规模，从而拓展更广阔的市场空间。

（四）有助于依米康增加盈利增长点，提高资金效率

依米康与上海虹港开展深入、紧密合作，将实现从原有产品、工程实施的成本加利润的效 益模式扩展至基础设施外包服务的更高附加值业务环境，获取持续性的服务收入；能够使公司 稳步涉足未来十年国家高度关注的行业，获取新的、长期政府扶持；同时完善了业务链，增加 了业务增长点，提高了资金效率，从而打造公司核心竞争地位，增强公司持续盈利和发展能力。 二、项目实施的可行性

（一）相关产业得到国家政策大力、持续扶持

根据《国民经济行业分类》，上海虹港开展的云计算数据中心以及数据中心基础设施外包 服务和增值服务业务属于其他电信服务业，该类业务是指不同于固定电信服务和移动电信服务 的其他未列明的电信服务活动。我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性 产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。信息化建设的快速发展 -- 对作为信息化的重要物质载体 数据中心基础设施提出了更高的质和量的要求；同时，国家对 云计算为代表的新一代信息服务模式的重视和推广，不仅将数据中心基础设施提高到了更重要 的位置，更将为之带来需求量的激增。2011 年初出台的国家“十二五”规划对全面提高信息 化水平提出了明确要求，强调推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化，构 建新一代国家信息网络基础设施；并明确指出“培育和发展战略新兴产业”，大力发展“新一 代信息技术产业”；“国家新一代信息技术产业发展‘十二五’规划”中提出，新一代信息技 术产业将重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、 新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；国家节能环保政策对数据中心提出了更高节能 环保要求，新一代绿色数据中心将成为行业发展的趋势和主流。

未来五到十年，中国经济环境的良好走向、IT 应用建设的不断深入、产品技术的发展、 以及市场日趋理性的竞争等都将使中国新一代数据中心产业释放出新的活力，数据中心外包服 务行业也将伴之成长、升温。因此，该项目符合国家的产业政策，将持续得到政策的鼓励和扶

第 6 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

持。

（二）相关产业市场空间巨大

“十一五”期间，我国数据中心行业高速发展，2008 年到 2010 年，数据中心市场收入、 投资规模年均增长分别达到 43%和 17%，随着信息化和工业化深入融合进程的加快，以及云 计算、互联网、移动互联网能模式新形势、新业态的发展，我国数据中心市场将持续保持高速 增长的态势；同时，作为国家重点培育的战略性新兴产业之一，数据中心在“十二五”将面临重 要的历史发展机遇。2011 年数据中心基础设施外包服务市场规模达到 184.0 亿元人民币，预计 到 2015 年，市场规模将达到 394.3 亿元人民币，其中华东、华北和华南是数据中心基础设施 服务的主体区域，占总体市场的 64.6%。这些区域经济发展水平较高，信息化建设也拥有良好 基础，市场需求旺盛，其中以华东区域市场规模最大。

随着国家关于鼓励服务外包政策的出台，以及 3G、云计算、国际企业数据节点等建设力度 的加大，企业对数据中心服务的需求不断增长，对数据中心服务的依赖性不断加强，中国数据 中心市场将迎来广阔的发展良机。诸如上海虹港之类的专业数据中心基础设施外包服务企业由 于所提供的服务更加专业、灵活和富有个性化，更能够满足中高端客户的特殊需求，因此发展 潜力更大。

总之，在国家“十二五”的大力扶持和云计算等技术催生的行业高需求之下，数据中心建 设及数据中心基础设施外包服务和增值服务业务将进入阶段性井喷式增长，同时伴随着高等 级、高安全度、绿色节能的进化历程。

（三）具有地域优势，且客户资源丰富

上海为中国经济最发达城市，国内外知名企业云集，对数据中心基础设施外包及增值服务 的需求旺盛，因此上海虹港占据了开展云计算数据中心建设及数据中心基础设施外包服务和增 值服务业务的地域优势。上海虹港的实际控制人及核心经营团队成功参与过呼玛路数据中心的 建设、运营和销售，锦秋路数据中心的筹划和建设，了解客户需求，熟悉市场情况，掌握先进 的技术，积累了丰富的客户资源。因此，该项目实施已具备较完备的资源和良好的基础。

（四）实现资源共享，发挥良好的协同效应

通过与上海虹港深入、紧密的合作，依米康已快速涉足高端数据中心建设以及数据中心 基础设施外包及增值服务业务，并在欧阳路云计算数据中心项目建设中运用公司的七项核心节 能技术以及控股子公司深圳龙控的高效动力环境监控系统，打造一个安全、节能、高效的绿色 数据中心，提升公司的品牌知名度和影响力；同时上海虹港的经营团队将充分发挥数据中心筹

第 7 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

划、客户资源和客户需求准确掌握、数据中心基础设施外包和增值服务的各项技术优势等综合 优势，确保建成的欧阳路云计算数据中心能满足中高端客户的需求，促进经营活动的顺利开展， 实现投资预期收益。依米康通过与上海虹港的经营团队的全方位业务融合，共享技术、客户等 资源，发挥良好的协同效应，将确保该项目的顺利实施，达成双方共同制定的各项业务计划和 经营目标。

第三节 项目投资方案

一、预计投资总额

依米康和上海瓦研拟按原持有上海虹港股权的比例共同对上海虹港进行增资，增加注册资 本 2,000 万元；增资完成后，上海虹港的注册资本变更为 3,000 万元。

二、出资方式及实施后的股权结构

依米康的增资款 600 万元拟使用超募资金，以现金方式出资；上海瓦研的增资款 1,400 万 元拟采取下述方式：一部分使用 300 万元现金，另一部分使用经具有证券期货相关业务资格的 资产评估公司评估后认定评估值为 1,107.30 万元的九项软件著作权作价 1,100 万元作为出资。 出资及实施后的股权结构具体如下：

事项	出资额（万元）	出资额（万元）		持股比例	持股比例		备注
	上海瓦研	依米康	小计	上海瓦研	依米康	小计
增资前	700	300	1,000	70%	30%	100%	依米康于 2012年8月8 日出资450 万元受让上 海虹港300 万股权，持股 比例为30%
增资完成	2,100	900	3,000	70%	30%	100%
出资方式	700（增资前已 有的现金出资） +1,100（知识产 权）+300万（现 金）	300（增资前已有 的现金出资）+600 万（现金）（使用 超募资金）

三、出资事项约定

（一）上海瓦研出资总额为 1,400 万元，其中 1,100 万元使用所持有的九项云计算系统软 件著作权作价出资，该著作权的作价须经具有证券期货相关业务评估从业资格的资产评估公司 进行评估后认定；另 300 万元使用现金出资。

第 8 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

• （二）依米康出资总额为 600 万元，经董事会审议且保荐人核查、监事会和独立董事审议

• 同意后使用超募资金出资。

• （三）在相关方签署增资协议前，上海瓦研须完成将拟作为作价出资的相关九项软件著作

• 权转让给上海虹港的全部手续。作价出资的软件著作权明细如下：

序 号	软件名称	著作权人	证书编号	权利取得 方式	登记号	软件 模型
1	云计算备份系统软件 V2.3.2.11	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461227号	受让	2012SR093191	独立
2	云计算存储平台软件 V2.1.8.22	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461210号	受让	2012SR093174	独立
3	云计算弹性计算平台 软件V3.0.2.13	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461238号	受让	2012SR093202	独立
4	云计算高可用性系统 软件V3.2.6.12	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461240号	受让	2012SR093204	独立
5	云计算数据中心管理 软件V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461218号	受让	2012SR093182	独立
6	云计算远程传输软件 V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461206号	受让	2012SR093170	嵌入
7	云计算支付后台管理 软件V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461213号	受让	2012SR093177	独立
8	云计算重复数据消重 软件V1.0	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461221号	受让	2012SR093185	嵌入
9	云计算资源调度系统 软件V2.3.2.11	上海瓦研信息技 术有限公司	软著登字第 0461234号	受让	2012SR093198	独立

特别说明：

• 1、上述软件著作权原拥有人为上海瓦研的实际控制人、一人股东闻之航先生；

2、上述软件著作权作为高科技云计算从业企业来说是必备的：一是可以籍此申请政府的 相关产业扶持政策；二是上海虹港计划启动高新技术企业认定申报工作，自主知识产权是申报 材料的要件之一；三是该知识产权是后续申办相关云计算增值服务经营许可证的必备材料。

（四）增资协议签署后，上海虹港须在 5 个工作日内办妥验资帐户开户手续；出资方上海 瓦研、依米康须在协议正式生效之日起的 5 个工作日内将出资款转到验资账户中；上海虹港负 责注册资金变更等工商手续的申办，上海瓦研、依米康须全力配合。

（五）增资协议的生效条件

经上海虹港、上海瓦研、依米康的法定代表人签字并加盖公章且经增资协议各方有权决策 机构（董事会或股东会/股东大会等）审议批准之日起正式生效。各方有权决策机构的审议文 件包括：上海虹港关于本次增资事项的股东会会议决议，上海瓦研关于本次增资事项的股东会

第 9 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

会议决议，依米康关于本次增资事项的董事会会议决议、保荐人核查意见书、监事会审议意见、 独立董事独立意见、深交所审查通过后的决议公告。

四、项目实施计划

（一）项目准备情况

上海虹港、上海瓦研实际控制人与公司高管人员于2012 年9 月即开始对上海虹港增资事 项进行磋商、洽谈，欧阳路云计算数据中心项目的建设计划目前已全面进入实施阶段，为了确 保项目建成后能产生预期的投资效益，确保数据中心外包服务及增值服务业务的顺利开展，此 次增资事项的相关前期准备工作已全面开展：闻之航先生委托上海申威资产评估有限公司于 2012 年9 月17 日完成个人原始拥有的云计算相关的九项软件著作权的无形资产价值评估（报 告编号：沪申威评报字【2012】第283 号），评估结果为在评估基准日2012 年9 月13 日评估 标的的评估值为1,129 万元，并于2012 年9 月28 日经中国人民共和国国家版权局审批完成了 上述九项软件著作权全部权利转让给上海瓦研的登记变更手续；上海瓦研于2012 年10 月10 日完成了注册资本从1,000 万元增资2,100 万元的工商变更手续；上海瓦研委托上海申威资产 评估有限公司于2012 年10 月18 日完成了上海瓦研拟作价出资的九项计算机软件著作权无形 资产价值评估报告（报告编号：沪申威评报字【2012】第324 号）；上海瓦研已于2012 年11 月5 日召开股东会同意对上海虹港增资1,400 万元（其中1,100 万元使用无形资产，300 万元 使用货币）事项；上海虹港已于2012 年11 月5 日召开股东会同意该增资方案，并同意对营业 期限以及章程的条款（主要涉及出资额变更、关联交易和担保审议流程、利润分配比例等）进 行修订；上海虹港、上海瓦研和公司于2012 年11 月5 日完成了增资协议的签署。

（二）项目计划

本次增资完成后，上海虹港将立即启动高新技术企业认证申报、IDC 牌照申请等事项，数 据中心建设项目将按计划继续推进，设备设施采购的合同签订等工作将进一步实施，外包服务 及增值服务业务的对外洽谈将进入实质性阶段，增资款全部用于补充铺底流动资金，以满足数 据中心建设及各项业务计划开展的需要。

第四节 项目风险分析

一、市场风险及解决措施

虽然上海虹港具有先进的数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务和增值服务的核 心技术和丰富的客户资源，有着良好的市场预期，但未来市场环境仍然存在着一定的不确定性，

第 10 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

竞争对手的介入也会造成预期市场收益的下降，直接导致上海虹港的投资收益出现下降的情 况。

对此，依米康将督促并积极配合上海虹港在数据中心建设期间加强营销渠道建设，充分利 用双方客户资源优势，加大相关数据中心基础设施外包及增值服务的营销力度，努力达成营销 计划，确保投资目标的实现。

二、管理风险及解决措施

依米康和上海虹港虽然属于信息产业的相关领域服务企业，但各自拥有独特有效的技术研 发方法、生产管理模式、营销模式、人才管理模式，在技术研发、销售管理、公司文化等方面 需要一定时间的磨合，这样可能会影响上海虹港经营管理效率。

对此，依米康采取以下措施以有效控制管理风险：

（一）在共同进行欧阳路云计算数据中心建设过程中，双方高管、核心经营团队人员已经 多次沟通、互相了解，在建设计划、实施方案以及项目营销等工作中取得了共识，这将有效促 进双方合作尽快达到协同经营状态；

（二）增资完成后，依米康将按照相关规定深入参与上海虹港经营计划达成检查以及资金 使用、规范经营等方面的日常管理；

（三）双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，不断提升经营管理效率。 三、关联交易风险及解决措施

随着公司与上海虹港的合作深入展开，公司与上海虹港的关联交易将不可避免地发生；如 果公司不能严格执行关联交易审批流程并加强对关联交易合同执行工作的管理，将可能影响公 司和投资者的共同利益。

对此，为确保关联交易的合法合规性，依米康将加强合同审批管理，并对合同执行过程进 行监控、审计，确保关联交易的公允性并保护各方的合法利益。

四、核心技术和销售人员流失风险及解决措施

上海虹港是信息产业相关的高科技服务企业。在市场需求更新和技术进步不断加快的背景 下，公司的经营发展在很大程度上取决于技术上的优势。上海虹港的经营团队在业务开展过程 中积累了一定的技术资源、客户资源，数据中心基础设施外包服务业务开展也依赖于其核心技 术人员和核心销售人员，如果相关人员流失，将面临相关技术流失和营销受到较大影响的风险。

对此，依米康将不断督促上海虹港实施对核心人员的有效激励机制，为其创造良好的工作 环境、做好个人职业发展规划，提高其忠诚度。

第 11 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

五、资金筹措风险及解决措施

上海虹港拟投资建设欧阳路云计算数据中心，投资金额约 6,200 万元，如果资金筹措不顺 利可能会影响项目实施计划。

对此，此次增资完成后，面对项目建设的资金缺口依米康将积极配合并督促上海虹港充分 利用相关资源，进一步拓展数据中心基础设施外包服务和增值服务业务的市场营销，利用营销 合同预付款补充项目资金，必要时将协助上海虹港开展相关项目融资洽谈活动，并控制融资成 本，确保项目的顺利实施。

第五节 项目效益评价

一、经营情况预测

（一）此次增资前:

依米康于 2012 年 8 月 8 日使用超募资金 450 万元收购上海虹港 30%股权，成为上海虹港 的参股股东，双方共同开展欧阳路云计算数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值 服务业务，增资前该数据中心项目未来 5 年的主要财务经营指标预测如下（单位：元）：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
收入	28,611,000	38,808,000	38,808,000	40,887,000	40,887,000
净利润	988,002	3,942,247	3,942,247	4,218,105	4,125,312
净利润率	3.5%	10.2%	10.2%	10.3%	10.1%

注：1、净利润已经减除投资折旧；2、数据中心资产按照 10 年折旧。

（二）此次增资后

依米康收购上海虹港 30%股权且实施此次增资后，依米康总投资额从 450 万元增加至 1,050 万元；双方共同开展欧阳路云计算数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业 务。增资前的主要财务经营指标预测中未考虑增值服务相关业务收入，此次上海瓦研和依米康 对上海虹港共同增资后，特别是九项软件著作权的注入，上海虹港将能快速申请获取增值服务 业务的相关经营活动行政许可，从而开展欧阳路数据中心的增值服务（包括云计算软件服务， 云计算桌面服务和云计算数据中心资源调配系统服务及备份服务等）。此次增资实施后，欧阳 路数据中心项目未来 6 年的主要财务经营指标预测如下（单位：元）：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
收入	31,472,100	42,688,800	42,688,800	44,975,700	44,975,700	44,975,700
净利润	3,419,937	7,240,927	7,240,927	7,693,500	7,600,707	7,600,707
净利润率	10.9%	17.0%	17.0%	17.1%	16.9%	16.9%

第 12 页

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

注：1、净利润已经减除投资折旧；2、数据中心资产按照 10 年折旧。

二、投资效益分析

（一）此次增资前：

欧阳路云计算数据中心项目有良好且稳定的投资收益，预计 2013 年即可获得盈利，2014 年起每年盈利 400 万左右，项目固定资产投资按 10 年进行折旧，2023 年折旧完毕后，每年的 盈利将不低于 800 万，该数据中心项目的预测静态投资回收期为 5.7 年；因能获得稳定的现金 回报，上海虹港未来每年将进行现金分红，预计分红的比例将不低于当年可供分配的净利润的 80%，2013 年公司预计能获得现金分红 23 万以上，从 2014 年起，公司每年将获得 95 万以上 的现金分红，依米康股权收购投资款 450 万元在第 6 年将全部收回。

（二）此次增资后

增资前的项目效益测算未考虑增值服务业务收入，双方共同增资后，根据上海虹港的主要 财务经营指标测算结果，2013 年上海虹港即可获得约 342 万元盈利，2014 年起每年盈利 724 万左右，项目固定资产投资按 10 年进行折旧，2023 年折旧完毕后，每年的盈利将不低于 1,180 万，该数据中心项目将能获得稳定的现金回报，依米康投资款 1,050 万元（450 万股权收购款 和 600 万增资款）的静态回收期为 5.3 年；上海虹港未来每年将进行现金分红，分红的比例将 不低于当年可供分配的净利润的 80%，2013 年依米康预计能获得现金分红 82 万，从 2014 年 起，依米康每年将获得 173 万以上的现金分红，依米康投资款 1,050 万元预计在 6.4 年收回， 因此依米康投资款预计将在第 7 年全部收回。

因此，从该投资项目收益测算分析，该项目投资收益良好。

第六节 项目可行性分析结论

依米康与上海虹港属于同一行业且各自具有独特优势的企业，双方的紧密合作可取得协同 发展、共赢效果。通过在参股上海虹港后进一步实施增资，可促进双方的合作计划的顺利实施， 扩大依米康核心产品精密空调产品、环境监控产品以及精密环境承包业务的经营规模，实现依 米康从精密空调设备销售到精密环境工程规划实施，从精密环境工程规划实施到数据中心基础 设施外包服务的业务链广泛延伸，藉此可以充分发挥依米康的各类竞争优势，展示依米康在数 据中心领域的综合实施和服务能力，提升公司的整体市场竞争能力。

综上，依米康使用超募资金 600 万元与上海瓦研共同对上海虹港进行增资的项目，高度契 合依米康的发展规划；有助于推动双方合作经营计划的顺利实施；有助于依米康实现业务链延

第 13 页

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

伸、服务类型拓宽、市场竞争能力提升；有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场 空间；有助于依米康增加盈利增长点，提高资金效率；有助于依米康增强核心竞争能力，提高 市场占有率，提升持续经营和发展能力；且该项目的投资风险可控。本项目实施后，预计投资 利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，保护依米康及广大股东的 共同利益。

综合以上评估，我们认为依米康对上海虹港进行增资是可行和必要的。

==> picture [181 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [130 x 12] intentionally omitted <==

第 14 页