Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-047

四川依米康环境科技股份有限公司

关于使用超募资金设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组；

2、本次投资经公司董事会审议批准方可实施；

• 3、本次投资存在一定的整合风险。控股子公司设立后，公司与合资方经营

• 团队各在销售管理、技术管理、工程管控、公司文化等方面需要一定时间的磨合， 存在一定的整合风险，可能会影响新公司的经营管理效率；

4、本次投资存在一定的盈利风险。子公司设立后，如果经营计划达不到预 期水平，将会影响本次超募资金使用效率，存在一定的资金使用效率风险。

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号 《关于核准四川依米康 环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，四川 依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）公开发行人 民币普通股（A 股）1,960万股。本次新股发行价格为每股17.50元，募集资金 总额为34,300.00万元，扣除发行费用4,575.12万元后，募集资金净额为 29,724.88万元，其中超过计划募集资金为15,724.88万元。信永中和会计师事 务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并于2011年7月28日出具了 XYZH/2011CDA4005号《验资报告》。公司对募集资金已执行相关董事会决议并 采取了专户存储制度。

（二）公司前期超募资金使用计划

公司首次公开发行股票超募资金总额为15,724.88 万元。截止目前为止，公

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司已在依法履行相关审批程序的前提下四次使用了超募资金，具体情况如下：

1、2011 年9 月使用2,100 万元超募资金用于偿还成都市建行一支行到期借 款，该事项事先经于2011 年8 月29 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届 监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核 查意见均同意该事项。

2、2012 年2 月使用3,315 万元超募资金用于收购深圳市龙控计算机技术有 限公司51%股权。该事项事前履行了法定审议程序：2011 年12 月21 日公司第一 届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环 境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权 的议案》，2012 年1 月4 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第 十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深 圳市龙控计算机技术有限公司51%股权收购定价的议案》，2012 年1 月31 日召 开的2012 年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事发表 独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。

3、2012年4月使用1,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，该事项事 前履行了法定审议程序：2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通 过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募 资金1,000万元永久性补充流动资金；公司监事会对该事项进行了审议、独立董 事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。此次使用超募资 金永久性补充流动资金与2011年9月已使用的2,100万超募资金用于归还银行借 款累计后占超募资金总额的比例为19.71 % 。

4、2012 年7 月使用450 万元超募资金用于收购上海虹港数据息有限公司（以 下简称“上海虹港”）30%股权（特别说明：截至目前公司已按协议约定支付了 225 万元股权收购款，剩余225 万元股权收购款将在办理完成上海虹港的工商变 更后支付）。该事项事前履行了法定审议程序：2012 年7 月11 日公司第一届董 事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《四川依米康环境科 技股份有限公司关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议 案》，同意公司使用超募资金450 万元收购上海虹港30%股权；公司独立董事发 表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意上述事项。

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截止本公告之日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金为8,859.88 万元 （不含存放在银行专户所产生的利息）。

二、本次超募资金使用计划

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指 引》”）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法 律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会审慎 研究决定，计划使用超募资金561万元与自然人彭立等6人共同出资在北京设立桑 瑞思时代飞扬(北京)工程技术有限公司（以下简称“桑瑞思时代飞扬”、“合资公 司”），以充分整合合资各方在机房工程、智能化建筑工程领域的资源和经营管理 经验，共筑战略发展平台；依米康为控股股东。

本次超募资金使用计划是用于开展的公司主营业务，未用于开展证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

三、本次对外投资事项概述

（一）公司拟使用超募资金561 万元、自然人彭立等6 人合计出资539 万在 北京设立桑瑞思时代飞扬公司，公司将持有51%股权，为控股股东。该投资事项 历经7 个多月的审慎分析、反复调研、充分论证以及合作方案的商榷，合作各方 已于2012 年7 月18 日在北京共同签署了《合资协议》，该协议须经公司董事会 审议通过后生效。

（二）2012 年7 月30 日公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监 事会第十七次会议，公司全体5 名董事和全体3 名监事全票通过《关于使用超募 资金设立控股子公司—桑瑞思时代飞扬的议案》，同意公司使用超募资金561 万 元与自然人彭立等6 人共同出资在北京设立桑瑞思时代飞扬(北京)工程技术有 限公司；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意公司本 次使用超募资金的对外投资计划。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事

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会审议决策权限，不需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

四、交易对方基本情况

此次对外投资的交易对方为北京时代飞扬科技有限公司（以下简称“飞扬科 技”）经营管理团队核心成员共6人，该团队成员自2002年设立以来一直从事机房 和数据中心工程、建筑智能化工程相关业务，对机房和数据中心工程、建筑智能 化工程的前沿技术和发展趋势有深入的研究和积极参与，具有丰富的市场营销、 工程施工管控、高水准的技术方案设计能力以及工程运维服务能力，飞扬科技作 为国内知名的机房和数据中心工程、建筑智能化工程分包服务商，具有深厚的客 户基础。交易对方有意通过与公司合作，共同整合市场、技术及客户资源，协同 发展，拓展机房和数据中心工程、建筑智能化工程的业务，力求相关业务得到快 速、持续发展。交易对方相关人员情况如下：

（一）彭立，男，1973 年12 月出生，中国农业大学电力系统及自动化本科 学历，十多年的数据中心与弱电系统工程建设相关经验，具有丰富的咨询、设计、 项目管理、工程实施、运行维护等专业工作经历，对数据中心及弱电系统工程建 设整体具有深刻的认识和实战经验，现任北京时代飞扬科技有限公司法人代表及 总经理，为该公司实际控制人 。

（二）刘威望，男，1975 年5 月出生, 毕业于中国农业大学电子电力工程 学院应用电子技术专业，大学本科学历，近十年数据中心弱电及系统集成工作经 验，现任北京时代飞扬科技有限公司副总经理。

（三）赵培松，男，1979 年11 月出生，大专学历，毕业于石家庄职业技术 学院建筑工程系，对数据中心电气系统、空调通风系统、结构力学、弱电系统等 各个方面有深入了解，并能单独完成数据中心与弱电系统工程整体及分项设计工 作，现任北京时代飞扬科技有限公司技术部经理。

（四）王绿云，女，1962 年8 月出生，大专学历，1996 年开始从事会计工 作并在北京华人学院取得会计从业资格证书，现任北京时代飞扬科技有限公司行 政部经理。

（五）高超，男，1978 年9 月出生，东北林业大学室内设计本科毕业，曾

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任职于太极计算机股份有限公司、中国惠普有限公司从事与数据中心规划设计相 关的工作，近十年的数据中心建设经验，有过设计、项目管理、售前技术支持工 作经历，对数据中心一体化建设及数据中心全生命周期服务有深刻的认识和实战 经营，现任北京时代飞扬科技有限公司副总经理。

（六）张华林，男，1978年8月出生，大学本科学历，现任北京时代飞扬科 技有限公司客户顾问。

上述合作各方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、 人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。

公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

五、投资标的的基本情况

（一）基本信息

公司拟使用超募资金与彭立等6人在北京共同投资设立新公司开展机房和数 据中心工程、建筑智能化工程的技术开发、技术咨询、技术服务以及机房和数据 中心工程、建筑智能化工程专业承包和施工管理以及工程售后运维业务。具体情 况如下：

1、公司名称： 桑瑞思时代飞扬(北京)工程技术有限公司（暂定名，最终以 北京市工商登记机关审批为准）

• 2、注册地址：北京市海淀区富海中心2 号楼303 室。

• 3、法定代表人：彭立

• 4、注册资本：1,100 万元

• 5、公司类型：有限责任

6、经营范围：机房和数据中心工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、 建筑装修装饰工程，机电产品批发与零售，工程设计、工程咨询、技术服务，机 房和数据中心工程、建筑智能化工程专业承包及施工管理（涉及许可的凭资质许 可证从事经营）以及运行维护。（以上经营项目涉及许可的凭资质许可证方可从 事经营）。

上述内容须经工商登记机关核准。

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• （二）投资标的的股东构成、注册资本、出资事项

• 1、股东构成、注册资本：

桑瑞思-时代飞扬注册资本拟为1,100万元，共有7个股东，其中1人为法人

股东、6人为自然人股东，股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	注册资本比例
1	依米康	561	51%
2	彭立	440	40%
3	刘威望	44	4%
4	赵培松	22	2%
5	王绿云	11	1%
6	高超	11	1%
7	张华林	11	1%
	合 计	1,100	100%

2、出资事项：

• 1）公司出资额为561万元，将使用超募资金以现金的形式出资；

2）彭立出资440万元、刘威望出资44万元、赵培松出资22万元、王绿云出资 11万元、高超出资11万元、张华林出资11万元，均将使用自有资金以现金形式出 资；

3）上述股东的出资须在《合资协议》生效后的5个工作日内到位并一次性足 额缴付。

六、对外投资协议的主要内容

（一）协议各方 ：甲方为依米康，乙方为彭立等6个自然人股东；

• （二）合资公司名称及注册地： 见本公告“五、投资标的的基本情况”相关

• 内容；

（三）合资公司股东构成、注册资本、出资事项 ：见本公告“五、投资标的 的基本情况”相关内容；

（四）合资公司管理架构：

• 1、甲方为控股股东，对合资公司将实施战略性管理。

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2、合资公司成立后，设董事会；董事会由五名董事组成，其中三名董事由 甲方委派，另两名董事分别由乙方的彭立和刘威望委派；董事会设董事长一名， 由甲方委派的董事担任；合资公司的法人代表和总经理由彭立担任。

3、合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派；

4、合资公司根据经营和管理活动的需要设立完善的职能部门并配置合理的 人员以确保经营管理活动的正常开展，甲方委派财务部经理。

5、甲方将对合资公司的财务实行集团财务收支两条线管理模式，实施全面 预算管理。合资公司设立收支两个独立账户，收入账户纳入甲方管控，支出账户 （基本户）按照合资公司财务制度管理，甲方将根据合资公司依照预算报批的资 金计划从合资公司的收入账户中每月分两次划拨资金，以满足和保证经营管理活 动的资金需求。

临时预算调整：合资公司经营团队须提前30 天将预算调整方案申报给甲方， 经甲方审核、批准后实施。

（五）合资公司的业务开展

合资公司开展各项业务活动过程中将与甲方及甲方的控股子公司发挥资源 共享、协同发展的作用，扩大甲方及甲方的控股子公司的经营规模，实现互利共 赢：

1、合资公司独立开展市场营销活动过程中，涉及精密机房设备、动力环境 监控系统等供应的项目将与甲方及其控股子公司合作，由甲方提供精密机房设 备、甲方控股子公司深圳市龙控计算机技术有限公司提供动力环境监控系统。

2、合资公司与依米康全资子公司—四川桑瑞思环境工程技术有限公司在市 场营销工作中执行立项报备制，先行立项者将优先受到保护，不得发生项目冲突。 （六）其他重要事项

1、办公场所租赁：

合资公司在成立的初期将在飞扬科技现有地址办公，因该房屋为“乙方1” 彭立先生的家庭物业，合资公司将参照市场公允价格与该物业的业主签署房屋租 赁合同。

2、人员安置：

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合资公司原则上继续留用飞扬科技的现有人员，由乙方组织办理人员原劳动 合同解除手续，并与合资公司重新签署劳动合同，完成人员的平稳过渡，确保合 资公司的经营管理活动的正常开展；若原有人员因个人原因不愿转到合资公司的 或经乙方评估相关人员不能胜任合资公司的相关岗位的，由乙方实际控制人彭立 先生妥善处理，合资公司不承担任何责任。

3、飞扬科技及核心团队人员参股和控股公司及原有业务的处置：

（1）自合资公司设立后，飞扬科技将停止开展与合资公司经营范围相关或 相近的各项业务, 合资公司设立前飞扬科技已签订的经济合同继续由飞扬科技 履行完毕，相关债权债务由飞扬科技及其实际控制人彭立承担。已签订合同在履 行过程中，需要由合资公司员工参与工作的，由飞扬科技向合资公司支付人工成 本及管理费用。

（2）乙方参股及控股的公司承诺不开展与合资公司以及甲方相关或相近的 业务，避免产生同业竞争。

（3）自合资公司成立之日起乙方不得再以飞扬科技或其关联合作公司签署 任何合同、协议等文件或实质上进行相关与合资公司、甲方存在同业竞争的经济 活动。

（4）飞扬科技存续期间的任何债权债务关系均与合资公司、甲方无关，须 由乙方实际控制人彭立独立、妥善解决，彭立须承诺相关事项不影响合资公司经 营管理活动的开展，若有影响彭立须赔偿相关的损失。

4、乙方的业绩承诺

（1）合资公司未来三年的经营预测：

合资公司设立后，甲方除在财务及经营发展规划方面对合资公司进行深入、 规范管理外，还将利用甲方所拥有的资源，包括市场渠道、客户资源、核心技术、 各控股子公司的资源与乙方共同促进合资公司的快速发展。合资公司对未来3 年 的主要财务经营指标预测如下：

项目	2012 年（下半年）	2013 年	2014 年	2015 年
收入额（万元）	3000	6000	7200	8640
净利润（万元）	200	480	576	692

注：净利润的数据须来源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且与依米

康上市公司的审计的会计准则一致。

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（2）乙方实际控制人彭立对合资公司业绩承诺实现的保证措施：

• ① 彭立承诺保证合资公司达成以上3 年的净利润指标；

② 彭立同意将其持有的合资公司股权质押给甲方作为业绩承诺补偿担保。 若未实现承诺的净利润，彭立将向合资公司以现金形式支付差额（即承诺净利润 与当年实际净利润之间的差）作为对业绩承诺的补偿；补偿款应由彭立在审计机 构对合资公司年度财务报表出具正式的《审计报告》之日起15 日内一次性支付 给合资公司；逾期未支付的，彭立同意将所持有的合资公司股权按净资产的价格 转让等额补偿款对应的股权给甲方，甲方可直接从股权中行使补偿款对应股权； 若彭立股权不足以支付差额，则仍需由彭立以现金方式补足。

5、乙方同业竞争避止承诺：

（1）本协议签署后，乙方和飞扬科技同时向甲方出具禁止同业竞争的承诺， 并承诺在未来一定期限内退出与甲方及其控股子公司有同业竞争的关联公司。

（2）除持有合资公司的股权之外，乙方及其近亲属不得以任何方式从事、 直接或间接涉足于甲方和合资公司相关业务；

（3）本合作意向书签署后，乙方作为合资公司的高管应勤勉尽职，以合资 公司利益为重，须避免开展任何形式的与合资公司相竞争的业务；乙方获得的与 合资公司相关的业务需交由合资公司开展。

6、合资公司利润分配的约定：

（1）合资公司应当提取当年利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金 累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取；

（2）提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定；

（3）合资公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金-之前向股东分配利 润；

（4）在从税后利润中提取法定公积金后所剩利润，按照股东的持股比例进 行分配，用于分配的总额不低于上述可分配利润总额的40%，具体分配方案由董 事会审议通过后，报股东会会议决定。

（七）协议生效条款

该协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/ 股东大会）审议批准之日起正式生效。

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注：为了确保依米康及合资公司的利益，彭立先生及飞扬科技就飞扬科技的 债权债务、合作对方人员的同业竞争避止、依米康合法权益的保护等方面于2012 年7 月18 日分别向依米康出具了专项《承诺函》。

七、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资的实施，新设立的合资公司将全面开展机房和数据中心工程、 建筑智能化工程的技术开发、技术咨询、技术服务以及机房和数据中心工程、建 筑智能化工程专业承包和施工管理以及工程售后运维业务，以北京为总部基地， 通过设立各地区分支机构及办事处的方式将业务逐步覆盖全国市场；与依米康共 同整合市场、技术及客户资源，协同发展，逐步实现依米康在精密环境领域实施 增长型发展的战略规划，有助于依米康提高精密空调产品的市场份额、扩大市场 占有率；有助于依米康开拓新的市场区域、提升品牌知名度、提升整体市场竞争 能力；有助于依米康扩大经营规模、从而拓展更广阔的市场空间；有助于依米康 有效利用现有资金、提高资金效率；该项目符合国家产业政策，相关产业市场巨 大，可以充分实现资源共享、发挥协同发展效应，能充分发挥依米康资金实力优 势并有效利用依米康所拥有的融资平台。本次对外投资将有效提升公司的持续经 营和发展能力，保护依米康及广大股东的共同利益。

（二）本次对外投资存在的风险

1、市场风险及解决措施

虽然交易对方具有十多年的建筑智能化工程、机房工程相关业务领域的市场 营销、工程施工管控和运维管理成功经验以及高水准的技术方案设计能力、深厚 的客户基础、良好经营业绩，但未来市场环境仍然存在着一定的不确定性，竞争 对手的介入和不断强大也会造成预期市场收益的下降，直接导致项目投资收益下 降的情况。

2、管理风险

公司与交易对方虽然同属于数据中心的相关领域服务企业，但其管理团队各 自拥有独特有效的工程管理模式、营销管理模式、人才管理模式，在销售管理、

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工程管理、公司文化等方面需要一定时间的磨合，这样可能会影响合资公司的经 营管理效率。

3、核心技术、营销和管理人员流失风险

高素质的营销、技术和管理人才对合资公司的未来发展举足轻重。随着市场 竞争不断加剧，相关营销、技术和管理人才的竞争也日趋激烈。因此合资公司设 立后将面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对人才激励机制的建立、实施等 方面的措施不能尽快完善，将会影响到人才的积极性、创造性的发挥，造成人才 流失，影响经营计划的实施，从而给公司的生产经营带来不利影响。

4、资金筹措风险

合资公司所从事的业务属于技术密集型兼资本密集型产业，业务的良性发展 需要一定数量的资金支撑；若资金筹措工作不能及时完成，将影响公司业务的顺 利开展。

5、同业竞争风险

交易对方均为具有丰富的建筑智能化工程、机房工程相关业务经营管理经验 的各专业人员，且实际控制人彭立的飞扬科技公司因合同执行等客观原因无法短 时间内进行注销等因素，上述人员在合资公司设立后仍存在同业竞争的潜在风 险。

（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响

1、对公司未来财务状况的影响

未来几年桑瑞思时代飞扬的经营成果预测如下： 2012下半年、2013年、2014 年、2015年的营业收入分别为3,000万元、6,000万元、7,200万元、8,640万元， 营业收入净利润率不低于8%。

桑瑞思时代飞扬为依米康的控股子公司，上述经营业绩实现后将对公司的财 务产生积极的影响。

2、投资效益分析

根据上述经营预测，桑瑞思时代飞扬的收入和净利润在未来的三年内将保持 20%的年增长率，营业收入净利润率约8%，合资公司拥有较好成长性和盈利前景。 依米康在桑瑞思时代飞扬的561万元投资预计在两年半内即可收回；并且合资公 司成立后在其机房和数据中心工程项目中将优先采购依米康的空调设备以及深

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圳龙控的环境监控产品，这将有效拉动依米康相关产品销售，从而带来间接的投 资收益。

该项目截止到2015年的年均投资回报率为50.60%，静态投资回收期约为2.23

• 年（所得税后）；从财务分析角度看，该项目具有良好的投资收益。 3、对公司经营成果的影响

• （1） 有助于依米康提高精密空调产品的市场份额，扩大市场占有率；

• （2） 有助于依米康开拓新的市场区域，提高市场份额，提升品牌知名度

• （3） 有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间

• （4）有助于依米康有效利用现有资金，提高资金效率

• （5）为公司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发展能力。

八、专项意见说明

（一）公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事经认真审阅涉及本次投资的所有相关资料，就公司第一届董事 会第二十四次会议审议的关于使用超募资金561 万与彭立等6 个自然人共同出资 设立桑瑞思时代飞扬（北京）工程技术有限公司的事项发表独立意见如下：

1、本次对外投资事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上 市规则（2012年修订） 》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司法》、《公司章 程》等法律法规及规章要求。

2、本次部分超募资金的使用计划是可行和必要的，且投资项目风险可控， 是实施公司发展战略规划的重要举措，有助于公司提高精密空调产品的市场份 额、扩大市场占有率，有助于公司开拓新的市场区域、提升品牌知名度，有助于 公司扩大生产经营规模、从而拓展更广阔的市场空间，有助于公司有效利用现有 资金、提高资金效率，有助于提升公司的持续经营和发展能力，符合公司长远利 益和股东的根本利益。

3、本项目的实施与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情 形。

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4、本次投资事项不构成关联交易。

公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金 561 万元与彭立等6 个自然人共同出资设立桑瑞思时代飞扬（北京）工程技术有 限公司。

（二）监事会发表的审议意见

公司监事经审议公司《关于使用超募资金设立控股子公司--桑瑞思时代飞扬 的议案》后认为：公司使用超募资金561 万元与彭立等6 个自然人共同出资在北 京设立桑瑞思时代飞扬工程技术有限公司的投资事项经过了审慎分析、反复调 研、充分论证，符合相关法律、法规的规定，全体董事会成员、高级管理人员都 参与了项目论证及投资、合作经营事项的研讨。此次投资事项符合公司的发展规 划；有助于公司提高精密空调产品的市场份额、扩大市场占有率；有助于公司开 拓新的市场区域、提升品牌知名度；有助于公司扩大生产经营规模、从而拓展更 广阔的市场空间；有助于提升公司的持续经营和发展能力，符合公司长远利益和 股东的根本利益；且该项目的投资风险可控。本次投资事项不构成关联交易，能 有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，保护公司及股东特别是中小 股东的共同利益，本次投资事项可行且必要。

全体监事会成员同意公司使用超募资金561 万元与彭立等6 个自然人共同出 资在北京设立桑瑞思时代飞扬工程技术有限公司。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，海际大和认为：本次超募资金使用计划符合公司的主营业务发展规 划，有利于公司的业务拓展，能够进一步稳固和扩大公司产品的市场占有率，提 升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力。

公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司第一届董事会 第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对相关议 案发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用（修订）》等有关规定。

公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵

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证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-047

触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

公司本次超募资金使用计划不构成关联交易和重大资产重组。

海际大和同意依米康本次超募资金使用计划，并将持续关注剩余募集资金的 使用，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保对该部分资金的使用决策程 序合法合规并及时披露。

九、备查文件

（一）《四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决 议》

（二） 《四川依米康环境科技股份有限公司第一届监事会第十七次会议决 议》

（三）《四川依米康环境科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二 十四次会议有关募集资金使用计划的独立意见》

（四）《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》

（五）《四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金投资设立控股子公 司--桑瑞思时代飞扬的可行性研究报告》

（六） 四川依米康环境科技股份有限公司、彭立等6 个自然人共同签署的 《合资协议》

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一二年七月三十日

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