Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 31, 2012

海际大和证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票 募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定， 海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为四川依米康环境科技 股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，对依米康本次超募资金使用进行了审慎核查，核查情况和保荐 意见如下：

一、依米康首次公开发行股票募集资金情况

四川依米康环境科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]1104 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于 2011 年 7 月 25 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普 通股（A 股）1,960 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 17.50 元，共募集资 金人民币 343,000,000 元，扣除承销和保荐费用 41,500,000 元后的募集资金人民 币 301,500,000 元，由主承销商海际大和于 2010 年 7 月 28 日汇入公司账户。扣 除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 4,251,200 元后，本次公司 实际募集资金净额为人民币 297,248,800 元，其中超募资金金额为 15,724.88 万元。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。信永中和会计师事务所有限责 任公司已于 2011 年 7 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了“XYZH/2011CDA4005”号《验资报告》。

二、依米康超募资金已使用情况

截止目前为止，公司已在依法履行相关审批程序的前提下四次使用了超募资 金，具体情况如下：

1、2011 年 9 月，公司使用 2,100 万元超募资金偿还成都市建行一支行到期

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借款。该事项经 2011 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事 会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

2、2012 年 2 月，公司使用 3,315 万元超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51%股权。该事项经 2011 年 12 月 21 日公司第一届董事会第十三次会 议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司 使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的议案》，2012 年 1 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关 于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司51%股权收购定价的议案》，2012 年 1 月 31 日召开的 2012 年度第一次 临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事、保荐人均发表了意见，同 意上述事项。

3、2012 年 4 月，公司使用 1,000 万元超募资金永久性补充流动资金，该事 项经 2012 年 4 月 10 日公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次 会议审议通过。独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

4、2012 年7 月，公司使用450 万元超募资金收购上海虹港数据信息有限公 司30%股权（特别说明：截至本报告出具日，公司已按协议约定支付了225 万元 股权收购款，剩余225 万元股权收购款将在办理完成上海虹港的工商变更后支 付）。该事项经过2012 年7 月11 日公司第一届董事会第二十二次会议和第一届 监事会第十五次会议审议通过。独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

截止本保荐意见出具之日，公司剩余超募资金为 8,859.88 万元（不含存放在 银行专户所产生的利息），均存放在公司募集资金专用账户内。

三、依米康本次拟用超募资金投资相关项目情况

根据公司发展规划和实际经营情况，公司本次拟使用首次公开发行股票募集 的超募资金中的 561 万元与彭立等 6 个自然人股东共同出资设立桑瑞思时代飞扬 （北京）工程技术有限公司（以下简称“桑瑞思时代飞扬”）。

• （一）合作方---彭立等6 个自然人简介

1、彭立，男，1973 年 12 月出生，中国农业大学电力系统及自动化本科学 历，十多年的数据中心与弱电系统工程建设相关经验，具有丰富的咨询、设计、

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项目管理、工程实施、运行维护等专业工作经历，对数据中心及弱电系统工程建 设整体具有深刻的认识和实战经验，现任北京时代飞扬科技有限公司法人代表及 总经理，为该公司实际控制人。

2、刘威望，男， 1975 年 5 月出生, 毕业于中国农业大学电子电力工程学院 应用电子技术专业，大学本科学历，近十年数据中心弱电及系统集成工作经验， 现任北京时代飞扬科技有限公司副总经理。

3、赵培松，男，1979 年 11 月出生，大专学历，毕业于石家庄职业技术学 院建筑工程系，对数据中心电气系统、空调通风系统、结构力学、弱电系统等各 个方面有深入了解，并能单独完成数据中心与弱电系统工程整体及分项设计工 作，现任北京时代飞扬科技有限公司技术部经理。

4、王绿云，女，1962 年 8 月出生，大专学历，1996 年开始从事会计工作并 在北京华人学院取得会计从业资格证书，现任北京时代飞扬科技有限公司行政部 经理。

5、高超，男，1978 年 9 月出生，东北林业大学室内设计本科毕业，曾任职 于太极计算机股份有限公司、中国惠普有限公司从事与数据中心规划设计相关的 工作，近十年的数据中心建设经验，有过设计、项目管理、售前技术支持工作经 历，对数据中心一体化建设及数据中心全生命周期服务有深刻的认识和实战经 营，现任北京时代飞扬科技有限公司副总经理。

6、张华林，男，1978 年 8 月出生，大学本科学历，现任北京时代飞扬科技 有限公司客户顾问。

（二）合资公司名称及注册地

合资公司拟取名为“桑瑞思时代飞扬（北京）工程技术有限公司” （以下 简称“桑瑞思时代飞扬”或“合资公司”），最终名称以工商登记机关核定为准； 合资公司注册地为北京市海淀区富海中心 2 号楼 303 室。

（三）合资公司股东构成、注册资本

桑瑞思时代飞扬（北京）工程技术有限公司注册资本为1,100万元。由依米 康出资561万元，占51%股权；彭立等6个自然人出资情况如下：彭立出资440万元， 占40%股权；刘威望出资44万元，占4%股权；赵培松出资22万元，占2%股权；王

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绿云出资11万元，占1%股权；高超出资11万元，占1%股权；张华林出资11万元， 占1%股权。

合资公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	注册资本比例
1	依米康	561	51%
2	彭 立	440	40%
3	刘威望	44	4%
4	赵培松	22	2%
5	王绿云	11	1%
6	高 超	11	1%
7	张华林	11	1%
	合 计	1,100	100%

（四）出资方式

• 1、依米康出资额为561万元，将使用超募资金以现金的形式出资。

• 2、彭立等6个自然人出资额合计为539万元，将以现金形式出资。

• 3、上述股东的出资须在《合资协议》生效后的5个工作日内到位并一次性足

• 额缴付。

（五）合资公司的管理架构

1、依米康为新设立的合资公司的控股股东，对合资公司将实施战略性管理。

2、合资公司成立后，设董事会；董事会由五名董事组成，其中三名董事由 依米康委派，另两名董事分别由彭立和刘威望委派；董事会设董事长一名，由依 米康委派的董事担任；合资公司的法人代表和总经理由彭立担任。

• 3、合资公司不设监事会，设监事一名，由依米康委派；

• 4、合资公司根据经营和管理活动的需要设立完善的职能部门并配置合理的

• 人员以确保经营管理活动的正常开展，依米康委派财务部经理。

5、依米康将对桑瑞思时代飞扬的财务实行集团财务收支两条线管理模式， 实施全面预算管理。合资公司设立收支两个独立账户，收入账户纳入依米康管控， 支出账户（基本户）按照合资公司财务制度管理，依米康将根据合资公司依照预

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算报批的资金计划从合资公司的收入账户中每月分两次划拨资金，以满足和保证 经营管理活动的资金需求。

临时预算调整：合资公司经营团队须提前 30 天将预算调整方案申报给依米 康，经依米康审核、批准后实施。

（六）合资公司的业务开展

1、经营范围

机房和数据中心工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰 工程，机电产品批发与零售，工程设计、工程咨询、技术服务，建筑智能化工程、 机房和数据中心工程专业承包及施工管理（涉及许可的凭资质许可证从事经营） 以及运行维护。（以上经营项目涉及许可的凭资质许可证方可从事经营）。

2、经营目标

合资公司将以“数据中心和机房工程、建筑智能化工程”为核心，通过构建 各专业经营团队，不断提升工程设计水平、积累施工管控经验，同时以行业规范 及国际工程技术标准为依据持续改进施工工艺水平，力争成为业内工程施工综合 水平领先的企业。合资公司将成为不同行业、不同规模、不同阶段的机房和数据 中心工程以及建筑智能化工程提供高水准的整体设计方案、技术咨询、工程承包 以及施工管理服务的专业工程公司；以北京为总部基地，通过设立各地区分支机 构及办事处的方式将业务逐步覆盖全国市场，实施统一的工程设计与施工标准， 提升技术创新能力，注重品牌建设，实施规模发展，逐步提升公司的品牌与市场 知名度，确立行业领先地位。

3、业务开展

合资公司开展各项业务活动过程中将与依米康及依米康的控股子公司发挥 资源共享、协同发展的作用，扩大依米康及依米康的控股子公司的经营规模，实 现互利共赢：

1）合资公司独立开展市场营销活动过程中，涉及精密机房设备、动力环境 监控系统等供应的项目将与依米康及其控股子公司合作，由依米康提供精密机房 设备、依米康控股子公司深圳市龙控计算机技术有限公司提供动力环境监控系 统。

2）合资公司与桑瑞思在市场营销工作中执行立项报备制，先行立项者将优

先受到保护，不得发生项目冲突。

（七）合资公司经营情况预测

桑瑞思时代飞扬合资公司未来 3 年的主要财务经营指标预测如下：

项目	2012 年（下半年）	2013 年	2014 年	2015 年
收入额（万元）	3000	6000	7200	8640
净利润（万元）	200	480	576	692

注：净利润的数据须来源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》，且采用与 依米康相同的会计准则。

上述经营业绩由合资方彭立先生在合作各方 2012 年 7 月 18 日签署的《合资 协议》里进行了承诺：彭立同意将其持有的合资公司股权质押给依米康作为业绩 承诺补偿担保。若未实现承诺的净利润，彭立将向合资公司以现金形式支付差额 （即承诺净利润与当年实际净利润之间的差）作为对业绩承诺的补偿；补偿款应 由彭立在审计机构对合资公司年度财务报表出具正式的《审计报告》之日起 15 日内一次性支付给合资公司；逾期未支付的，彭立同意将所持有的合资公司股权 按净资产的价格转让等额补偿款对应的股权给依米康，依米康可直接从股权中行 使补偿款对应股权；若彭立股权不足以支付差额，则仍需由彭立以现金方式补足。

（八）本次投资事项对公司的影响

1、依米康的发展目标是成为中国精密环境服务市场最具规模与竞争力的企 业, 矢志成为国内具有领先地位的精密环境整体解决方案服务商。彭立先生等 6 人组成的核心经营团队具有十多年的建筑智能化工程、机房工程相关业务领域的 市场营销、工程施工管控和运维管理成功经验以及高水准的技术方案设计能力、 深厚的客户基础。依米康通过与该经营团队共同出资设立合资公司，将有效地整 合双方优势资源，发挥协同效应，促进依米康战略发展规划的实施。

2、合作方彭立为首的经营团队拥有三星、搜狐等长期客户，并在银行、证 券、保险、电信、移动、电力、学院、财税、交通、广电、行政事业等领域拥有 众多的客户资源。依米康通过成立合资公司，可快速获取以上直接客户群体，扩 大依米康品牌精密空调在上述领域的市场份额，扩大产品市场占有率。

3、依米康现有业务中净化工程业务主要集中在四川、天津等区域，机房工 程业务还未形成显著的区域优势。彭立先生等 6 人组成的核心经营团队多年来以

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北京为中心，将建筑智能化工程、机房工程相关业务辐射到华东、华南、华北及 部分西北区域的省市，且在银行、证券、保险、电信、移动、电力、学院、财税、 交通、广电、行政事业等领域拥有众多的客户资源。此次合作有利于充分利用北 京所独有的地域优势、人才聚集优势、市场资源优势，开拓新的市场区域，提升 依米康的整体市场竞争能力。

4、合资公司成立后，将使由于缺乏工程前期垫付资金而无法及时签订合同 的众多中标项目启动并逐步开始实施，从而带动依米康精密空调、依米康控股子 公司的动力环境监控系统等核心产品的销售，迅速扩大依米康生产经营规模。

5、依米康慎重选择合作方共同开展建筑智能化工程、机房工程相关业务领 域的市场营销、技术咨询、工程施工管控和运维管理，相关业务经营风险可控， 经营收益有良好的预期；随着合资公司经营计划的实现，将进一步扩大依米康的 生产经营规模扩大，从而有效利用资金优势，提高资金效率。

四、依米康本次募集资金使用履行的法律程序

2012 年 7 月 30 日，公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十 — 七次会议审议通过了公司《关于使用超募资金设立控股子公司 桑瑞思时代飞扬 的议案》，同意公司本次超募资金使用计划。

公司独立董事对公司本次超募资金使用计划发表意见如下：

（一）本次投资事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业 板上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》、《公司法》、《公 司章程》等法律法规及规章要求。

（二）本次部分超募资金的使用计划是可行和必要的，且投资项目风险可控， 是实施公司发展战略规划的重要举措，有助于公司提高精密空调产品的市场份 额、扩大市场占有率，有助于公司开拓新的市场区域、提升品牌知名度，有助于 公司扩大生产经营规模、从而拓展更广阔的市场空间，有助于公司有效利用现有 资金、提高资金效率，有助于提升公司的持续经营和发展能力，符合公司长远利 益和股东的根本利益。

（三）本项目的实施与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影

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响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情 形。

（四）本次投资事项不构成关联交易。

公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金 561万元与彭立等6个自然人共同出资设立桑瑞思时代飞扬（北京）工程技术有限 公司。

五、海际大和对依米康本次超募资金使用计划的保荐意见

经核查，海际大和认为：本次超募资金使用计划符合公司的主营业务发展规 划，有利于公司的业务拓展，能够进一步稳固和扩大公司产品的市场占有率，提 升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力。

公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司第一届董事会 第二十四次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对相关议 案发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使 用（修订）》等有关规定。

公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。 公司本次超募资金使用计划不构成关联交易和重大资产重组。

海际大和同意依米康本次超募资金使用计划，并将持续关注剩余募集资金的 使用，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保对该部分资金的使用决策程 序合法合规并及时披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司

2012 年7 月30 日

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