Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 26, 2012

四川依米康环境科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的使 用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年 修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》等法律、行政法规、规范性文件及《四川依米康环境科技股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非 公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金专户存 储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追 究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目是通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司 遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募集资金专 户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金 或用作其他用途。

第六条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超 过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际

募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以

下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金 净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协

议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对 账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第三章 募集资金的使用管理

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募 集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司 应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十条 未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更公司招股说明书或募集说明书中 公告的募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并 采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用 募集资金。

第十二条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财务制度》

规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请、分级审批程序。凡涉及募集资金的使用，均 须由具体使用部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内由财务部审核后、财务总监签批、 总经理签批后予以执行；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当 调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过1 年的；

• (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

• （四）募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募 集资金投资计划（如有）。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会审议 通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信 息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

• 第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在

• 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

• 第十七条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不超过6 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；

• 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接 或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通 过，并提供网络投票表决方式。

第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公 司的相关公告同时披露。

第二十条 超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十一条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并 及时披露。

第二十二条 公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用 情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。

财务部门负责募集资金使用的调度、拨付和核算，建立募集资金专用账户，进行明细核 算，同时定期检查资金的使用情况及使用效果；项目验收合格后应及时提交公司审计部门进 行决算审计。若投资项目实际使用金额与承诺使用金额不一致，应对差异进行分析并做出说 明。

项目的具体实施部门负责台账的登记，并与财务部门定期核对；同时负责收集和保存项 目的档案资料，包括项目的可行性论证、工程设计、合同协议、预决算等各方面资料。

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第二十三条 超募资金达到或者超过5000 万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适 用本制度第二十四条至第三十三条的规定。

第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计 不得超过超募资金总额的20%。

超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十五条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求 并在公告中披露：

• （一）公司最近12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资；

• （二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之 二以上和全体独立董事同意；

• （三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 第二十六条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

• （一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金 已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；

• （二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联 交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说 明及风险提示；

• （三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因， 偿还银 行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及 时间安排（如适用）；

• （四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

• （五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

• 第二十七条 公司披露超募资金使用计划之前需向深圳证券交易所提交以下文件：

• （一）公告文稿；

• （二）董事会决议；

• （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；

• （四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；

• （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

• 第二十八条 公司单次实际使用超募资金金额达到5000 万元人民币且达到超募资金总额

• 的20%的，应事先提交股东大会审议。

• 第二十九条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：

• （一）超募资金计划投入该项目的情况；

• （二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是 否发生变化及变化的详细情况；

• （三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

• （四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

• （五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

• 第三十条 公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

• （一）公告文稿；

• （二）董事会决议；

• （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；

• （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十一条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项 目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序 和信息披露义务。

第三十二条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银 行贷款或补充流动资金后12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。

第三十三条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴 证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

• （一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

• （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

• （三）超募资金累计使用金额；

• （四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第四章 募集资金投向变更

第三十四条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。

公司募投项目确因市场变化需要发生变更的，应当经董事会审议、股东大会批准通过， 并办理相应的信息披露程序后，方可实施。

公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；；

• （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （四） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

• （五） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

• 公司因市场变化以及经营需要确需改变募集资金项目实施地点的，应当经公司董事会审

• 议通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因以及保荐机构的意见。

• 第三十五条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确

• 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

• 第三十六条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内

• 报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）新项目的投资计划；

• （五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

• 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、行政法规及

• 其他规范性法律文件的规定进行披露。

• 第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

• 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 第三十八条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途

• 应当履行以下程序：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

第五章 募集资金使用的监督和责任追究

第三十九条 总经理每季度应召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并以书面形 式向董事会报告。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审 计委员会报告检查结果，同时抄送监事会。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按 前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报 告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违 规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应 当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机 构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查 并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明 确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情 况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第四十二条 保荐机构至少每季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机 构在调查中发现公司募集资金管理存在违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第四十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集 资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关 责任人应承担民事赔偿责任。

第四十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。公司监事会应就变更募集资金项 目事项，发表独立意见，并按规定公告。

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第六章 募集资金使用信息披露

第四十五条 公司董事会应在定期报告中就募集资金使用情况、承诺项目进展情况、产生 效益情况、募集资金投资项目变更情况做出说明。

募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头，会同财务部门、项目实施部门共同编制。 第四十六条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披 露实际情况并应说明原因。

第四十七条 公司发行新股前，应委托有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《前 次募集资金使用情况的专项报告》并公告。

第七章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公 司章程的有关规定执行。

第四十九条 本制度由董事会制订并负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改 时亦同。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二O 一二年七月二十四日

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