Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 13, 2012

企业价值评估报告书

（评估报告） 共1册 第1册

项目名称： 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购上海虹港 数据信息有限公司30%股权评估报告

报告编号： 沪东洲资评报字【2012】第0593154 号

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上海东洲资产评估有限公司

2012 年 07 月 10 日

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企业价值评估报告书 【2012】第0593154 号

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书 【2012】第0593154 号

企业价值评估报告书

（目录）

项目名称 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购上海虹港数据信息有限 公司 30%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0593154 号

声明	.............................................................................. 1
目录	.............................................................................. 2
摘要	.............................................................................. 3
正文	.............................................................................. 4
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况............................................................................. 4
	I. 委托方 ............................................................................. 4
	II. 产权持有者 ......................................................................... 5
	III. 其他报告使用者 ..................................................................... 5
二、	被评估单位及其概况..................................................................................................................... 6
三、	评估目的......................................................................................................................................... 7
四、	评估范围和评估对象..................................................................................................................... 7
五、	价值类型及其定义......................................................................................................................... 8
六、	评估基准日..................................................................................................................................... 8
七、	评估依据......................................................................................................................................... 8
	I. 经济行为依据 ....................................................................... 9
	II. 法规依据 ........................................................................... 9
	III. 评估准则 ........................................................................... 9
	IV. 取价依据 ........................................................................... 9
	V. 权属依据 .......................................................................... 10
	VI. 其它参考资料 ...................................................................... 10
	VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 10
八、	评估方法....................................................................................................................................... 10
	I. 概述 .............................................................................. 10
	II. 收益现值法介绍 .................................................................... 10
	III. 资产基础法介绍 .................................................................... 12
	IV. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 12
九、	评估程序实施过程和情况........................................................................................................... 12
十、	评估假设....................................................................................................................................... 13
十一、 评估结论....................................................................................................................................... 15
	I. 概述 .............................................................................. 15
	II. 结论分析 .......................................................................... 15
	III. 其他 .............................................................................. 15
十二、 特别事项说明............................................................................................................................... 16
十三、 评估报告使用限制说明............................................................................................................... 17
	I. 评估报告使用范围 .................................................................. 18
	II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 18
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 18
	IV. 评估报告解释权 .................................................................... 18
十四、 评估报告日................................................................................................................................... 18
报告附件 ......................................................................... 20

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企业价值评估报告书 【2012】第0593154 号

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购上海虹港数据信息有限 公司 30%股权评估报告 报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0593154 号 委托方 四川依米康环境科技股份有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关各方，及国 家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 上海虹港数据信息有限公司。 评估目的 股权收购。 评估基准日 2012 年06 月30 日。 评估对象及评估 本次评估对象为股权收购涉及的股东部分权益价值，评估范围系截 范围 止评估基准日2012 年06 月30 日上海虹港数据信息有限公司的全 部资产及负债，仅为流动资产。资产评估申报表列示的帐面净资产 为10,000,000.00 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 主要采用收益现值法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最 终选取收益现值法的评估结论。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,600.00 万元。 大写：人民币壹仟陆佰万元整。 评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止2013 年06 月29 日。 效期 重大特别事项 企业存在的重大事项，详见特别事项说明。

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

四川依米康环境科技股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用收益现值法和资产基础法，按照必要的评估程序，对四川 依米康环境科技股份有限公司拟收购上海虹港数据信息有限公司30%股权行为涉及的 上海虹港数据信息有限公司股东部分权益在2012 年06 月30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下。

项目名称 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购上海虹港数据信息有限公司 30% 股权评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0593154 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I.委托方 企业名称：四川依米康环境科技股份有限公司（股票代码：300249，以下 简称“依米康”） 注册地址：成都高新区科园南二路二号 注册资本：（人民币）柒仟捌佰肆拾万元 经济性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人：张菀 经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关 产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证 从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉 及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理； 货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得 许可证后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要 前置审批或许可的项目）。

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企业介绍：四川依米康环境科技股份有限公司是一家致力于精密环境(PE) 建设与运维集成式服务企业，业务涵盖精密环境整个产业链，包括上游业 务精密环境核心产品精密空调研发、生产、销售，下游业务精密环境工程 实施及运行管理。

依米康还致力于开发节能精密空调和精密环境节能解决方案，为客户实现 节能减排，保障能源未来和持续发展。依米康业务涵盖精密环境整个产业 链，包括上游业务精密环境整体规划、核心产品精密空调研发、生产和销 售，下游业务的精密环境工程实施以及精细化的运行管理。

依米康2002 年成立于成都高新技术产业开发区。2003 年通过了中国质量认 证中心ISO9000 质量管理体系和ISO14000 环境管理体系认证，2008 年被四 川省科学技术厅认定为国家级高新技术企业，2009 年获得OHSAS18001 认 证 。2009 年被四川省科学技术厅认定为四川省建设创新型企业。

依米康拥有先进的研发和制造中心、完善的业务体系、优秀的专业人才， 最佳的项目实践，已经成为这一高度专业化领域领导品牌。如今，依米康 已经为2000 多客户提供了产品和服务，2008 年是行业唯一获得中国质量协 会颁发的《全国满意产品》企业。

历史沿革: 四川依米康环境科技股份有限公司是根据2009 年8 月31 日依 米康创立大会决议，将四川依米康制冷设备有限公司截止2009 年7 月31 日经审计后的净资产折合股份整体变更设立的，注册资本5,800.00 万元， 于2009 年9 月21 日取得成都市工商行政管理局核发的510100400013149 号企业法人营业执照。根据依米康2010 年1 月5 日第1 次临时股东会决议， 依米康申请增加注册资本人民币80 万元，于2010 年1 月29 日取得变更后 的企业法人营业执照，变更后依米康注册资本为5,880.00 万元。2011 年7 月经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1104 号） 核准，公开发行人民币普通股（A 股）1,960.00 万股，注册资本变更为 7,840.00 万元，并于2011 年8 月3 日在深圳证券交易所上市。

II. 产权持 被评估单位上海虹港数据信息有限公司的产权持有者为上海瓦研信息技术 有者 有限公司和闻之航先生。

III.其他 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的有关各方，及国家法律、 报告使用 法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 者

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二、被评估单位及其概况

企业名称：上海虹港数据信息有限公司 注册地址：上海市虹口区欧阳路196 号10 号楼1 层08 室 注册资本：人民币壹仟万元 经济性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：闻之航

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品， 通信设备（除卫星地面接收装置），办公用品。【企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营】

企业简介：上海虹港数据信息有限公司成立于2012 年3 月8 日，是一家专 门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项目型公司，主要业务为欧阳路 数据中心的建设及数据中心基础设施外包服务，未来主要从事对外出租云 计算数据中心机柜。2012 年3 月公司设立以来主要从事该项目前期筹备工 作，至2012 年6 月30 日尚未正式经营。

上海虹港公司设有总经理1 名，副总经理2 名，法人代表兼任执行董事及 总经理，监事1 人；并设有营销部、技术部、工程部、售后服务部、财务 部、人事行政部等职能部门。

截止基准日公司股东情况：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例%
1	上海瓦研信息技术有限公司	990.00	99.00
2	闻之航	10.00	1.00
	合计	1,000.00	100.00

经营业务和财务状况：

上海虹港数据信息有限公司为专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的 项目型公司，主要业务为欧阳路数据中心的建设及数据中心机柜设施对外 出租。2012 年3 月设立以来主要从事该项目前期筹备工作，截至2012 年6 月30 日账面仅反映了注册资本，未发生与经营相关的收入成本和费用。 企业基准日资产及财务状况：

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企业价值评估报告书

截止2012 年06 月30 日 金额单位：万元

截止2012 年06 月30 日		金额单位：万元
项目\年份 营业总收入 营业总成本 净利润 截止2012 年06 月30 日 项目\年份 资产总额 负债总额 权益	项目\年份	2012 年6 月30 日 0.00 0.00 0.00 金额单位：万元 2012 年6 月30 日 1,000.00 0.00 1,000.00
	营业总收入 营业总成本 净利润
	项目\年份
	资产总额 负债总额 权益

上述表格数据，摘自于上海虹港数据信息有限公司2012 年06 月30 日的财务报表。

企业执行企业会计准则。增值税率为6%，城建税、教育附加费、河道费分 别为流转税的7%、5%、1%，所得税率为25%。

三、评估目的

本次评估目的为股权收购。

根据四川依米康环境科技股份有限公司会议记录、上海瓦研信息技术有限 公司股东决定书、上海虹港数据信息有限公司股东会决议以及上海虹港数 据信息有限公司自然人股东决定书，四川依米康环境科技股份有限公司拟 收购上海瓦研信息技术有限公司和闻之航持有的上海虹港数据信息有限公 司29%和1%股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的上海虹港有限公司 的股东部分权益价值提供参考。

该经济行为已经获得了：

• 1、四川依米康环境科技股份有限公司会议记录；

• 2、上海瓦研信息技术有限公司股东决定书；

• 3、上海虹港数据信息有限公司股东会决议；

• 4、上海虹港数据信息有限公司自然人股东决定书。

四、评估范围和评估对象

• 1.本次评估对象为股权收购涉及的股东部分权益价值，评估范围系截止评 估基准日2012年06 月30 日上海虹港数据信息有限公司的全部资产及负债， 仅为流动资产。资产评估申报表列示的帐面净资产为10,000,000.00 元。 账面资产总额为10,000,000.00 元，负债总额为0.00 元。

• 2.企业办公设备及用品均由母公司上海瓦研信息技术有限公司无偿提供使

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用。

• 3.上海虹港的办公场地位于上海市虹口区欧阳路196 号10 号楼1 层部分及 2 层，系向上海欧阳投资有限公司租赁，房产的租赁期限为15 年，即自2012 年4 月1 日至2027 年3 月30 日。

• 4.根据上海虹港数据信息有限公司与北京互联通网络科技有限公司上海分 公司于2012 年6 月签订的关于租赁专用合作数据中心区120 个16A 机柜的 合作备忘录，本次将该合同收益权纳入评估范围。

• 5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致， 但未经专项审计，本次仅在企业提供的基准日报表基础上进行评估。

• 6.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

• 企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。本 次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正 常公平交易的价值估计数额。

• 需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般 基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

• 本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假 设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的 价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本 报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

• 1.本项目资产评估基准日为2012 年06 月30 日。

• 2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方 协商后确定。

• 3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。 本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

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• I.经济行 1. 四川依米康环境科技股份有限公司会议记录； 为依据 2. 上海瓦研信息技术有限公司股东决定书； 3. 上海虹港数据信息有限公司股东会决议； 4. 上海虹港数据信息有限公司自然人股东决定书。

• II. 法规依 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》； 据 2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 号）及其施行细则； 3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12 号； 4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14 号；

• 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权 [2006]274 号；

• 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003 年第378 号令； 7. 《中华人民共和国公司法》；

• 财政部令第33 号《企业会计准则》；

• 其它法律法规。

• III.评估 1. 资产评估准则—基本准则； 准则 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

• 资产评估准则—评估报告；

• 资产评估准则—评估程序；

• 资产评估准则—工作底稿；

• 资产评估准则—业务约定书；

• 资产评估准则—企业价值；

• 资产评估准则—无形资产；

• 商标资产评估指导意见 10.资产评估价值类型指导意见； 11.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 12.企业国有资产评估报告指南。

• IV. 取价依 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社； 据 2. 企业最新一期的验资报告； 3. 2012 年06 月30 日企业财务报表；

• 公司提供的部分合同、协议等；

• 公司提供的未来收益预测资料及可行性研究报告；

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1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 7. 同花顺Find 证券投资分析系统A 股上市公司的有关资料； 8. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 9. 其他。

2. V.权属依 1. 验资报告； 据 2. 其它相关证明材料。

3. VI. 其它参 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 考资料 2. 被评估单位提供的资产评估明细表； 3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料； 4. 其它有关价格资料。

VII.引用 无。 其他机构 出具的评 估结论

八、评估方法

• I.概述 资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益现值法和市场法。 1. 资产基础法，也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估方法。

• 收益现值法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或 折现，以确定评估对象价值的评估方法。

• 3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市 公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济指标，加以调整 修正后得出被评估对象价值的方法。

• II. 收益现 收益现值法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折 值法介绍 现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年 度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出 经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在 预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

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评估模型 股东全部权益价值＝企业价值－付息债务 及公式 企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=预测期内的现金流现值＋永续期的现金流量现值 经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即 p   n Fi i  Fn   1  g  n i  1  1  r   r  g  1  r  其中：r—所选取的折现率 g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi 不变，g 取零 Fi—未来第i 个收益期的预期收益额 n—预测期年限，一般为5 年 收益预测 1. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使 方法 用情况确定非经营性净资产、溢余资产。 2. 根据评估假设条件，对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对 企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再 对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定5 年之 后收益水平按照第5 年水平稳定发展。 3. 对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结 合的方法。 折现率选 1. 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 取 2. 评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口 径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加 权平均资本成本(WACC)。 WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd] 其中：Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本， 计算公式为：

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Re＝Rf＋ β ×（Rm－Rf）＋ ε 其中：Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数 Rm 为市场平均收益率 （Rm－Rf）为市场风险溢价 ε 为公司特定风险调整系数

溢余及非 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产， 经营性资 主要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的， 产（负债） 包括收益现值法未预测的长期投资等。对该类资产单独评估后加回。

III.资产 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重 基础法介 置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用 绍 适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债 评估值，得出股东全部权益的评估价值。

货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。 应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估。 其他无形 对其他无形资产-合同收益权，本次根据其为企业带来的净收益，再根据适 资产 当的折现率，折现后确定评估值。

IV. 评估方 根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估 法选取理 业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益 由及说明 现值法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种 或多种资产评估基本方法。

• 经分析：被评估企业适用收益现值法和资产基础法评估。因为在持续经营 的前提下，企业价值适用成本法评估。但是，企业的整体获利能力的大小 不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为 一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，且考虑到企业目前已承 接了相应的业务合同，未来企业可以有持续的经营收益，故也适用收益现 值法评估。

九、评估程序实施过程和情况

1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了 评估和产权核实，具体步骤如下：

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1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现 状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签 订评估业务约定书，编制评估计划；

2. 指导企业填报资产评估申报表；

3. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法； 根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现 场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅企业已签订的 业务合同或合作备忘录等；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

4. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务业 务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核心技 术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业的市场 需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关宏观经济 形势和行业环境因素；

5. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选 择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形 成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考 虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基 础上，确定最终评估结论；

6. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的 情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；

7. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方 交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

• 1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等 的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

• 2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使 用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面 临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

• 3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可

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企业价值评估报告书 【2012】第0593154 号

预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下 去。

（二）一般假设

• 1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

• 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可 抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇 率基本稳定。

• 4.本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估 算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的 价格标准及价值体系。

• （三）收益现值法假设

• 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议， 财务报表资料等所有证据资料是真实的、有效的。

• 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

• 企业与北京互联通网络科技有限公司上海分公司于2012 年6 月签订的关 于租赁专用合作数据中心区机柜合作备忘录有效，并能得到执行。

• 评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务 的销售策略和成本控制等仍保持企业提供的相关可行性研究报告及相关预 测数据，结合评估人员相关分析调整预测，而不发生较大变化，并随经营 规模的变化而同步变动。

• 被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期 实现。

• 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的相关可行性研究报告及相关预测数据为基础，在尽职调查 后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一 定的影响。

• 企业在2012 至2013 年相关欧阳路数据中心建设工程，将按计划进行， 并如期成功完成，并且能在2012 年10 月初部分小规模的投入试运营，并 对外试租赁使用。

• 企业的股东方能在企业建设期间发生资金不足时，给与必要的支持与帮

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助。

1. 根据企业对未来发展的规划和预测，以及企业的可行性研究报告，企业 未来几年将以出租服务器机柜为主要的收入来源，逐渐积累市场经验后再 开展相关数据外包服务业务，服务对象定位为中高端企事业用户，基础性 服务主要包括机房、带宽租用、服务器托管等资源类业务和虚拟主机、域 名等服务；增值服务主要包括网络安全、网络管理、数据备份等服务。但 基于企业提供的资料，目前企业仅开展云计算数据中心机柜出租的业务， 故本次评估对未来预测仅考虑其云计算数据中心机柜的租赁业务，不考虑 其未来开展的电信增值业务。

2. 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评 估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假 设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假 设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、 评估结论

• I.概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,600.00 万元。 大写：人民币壹仟陆佰万元整。

• 按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值 评估值为1,150.00 万元；其中：总资产账面值1,000.00 万元，评估值 1,150.00 万元，增值150.00 万元，增值率为15.00%；无负债；净资产账 面值1,000.00 万元，评估值1,150.00 万元，增值150.00 万元，增值率为 15.00%。

• 按照收益现值法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评 估值为1,600.00 万元，评估增值额600.00 万元，增值率60.00%。

• II. 结论分 本次评估采用收益现值法结论，主要理由是：成本法是基于会计的资产负 析 债表为基础进行的，而收益现值法则是以企业未来收益折现进行的，考虑 到该企业目前尚未开展经营业务，但已签订了部分机柜租赁合作备忘录事 项，并且对上海虹港投资建设的欧阳路数据中心项目建设后开展数据服务 外部业务带来的效益及风险予以了充分的考虑，评估结果更切合被评估公 司的实际情况。又因本次股权收购方依米康公司通过收购后，将为其整个 产业链的整合提供有力的支持，故本次通过未来收益预测中予以考虑来体 现相关价值，故综合考虑后，本次选取收益法结果作为评估结论。

• III.其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产 生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。

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评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2012 年06 月30 日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	1,000.00
	非流动资产
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用
	递延所得税资产
	其他非流动资产
	资产合计	1,000.00
	流动负债
	非流动负债
	负债合计
	净资产（所有者权益）	1,000.00	1,600.00	600.00	60.00

十二、 特别事项说明

1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的帐务处理， 是否进行及如何进行有关的帐务处理，应当依据国家有关规定。

5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续， 不得以本评估报告作为帐务处理的依据。

6. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，评估 人员发现以下事项：

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（1）本次评估所取得的企业财务数据，均摘自于上海虹港数据信 息有限公司2012 年06 月30 日的财务报表，未经专项审计。

（2）企业成立于2012 年03 月08 日，至评估基准日2012 年06 月 30 日，账面仅体现了注册资本，暂无收入成本及费用发生。本次评 估建立在企业对未来发展的规划和预测，以及企业的可行性研究报 告基础上，对企业未来经营状况进行预测，若实际情况与企业的可 行性研究存在明显的差异，将影响评估结果，提请报告使用者关注。 （3）根据企业对未来发展的规划和预测，以及企业的可行性研究 报告，企业未来几年将以出租服务器机柜为主要的收入来源，逐渐 积累市场经验后再开展相关数据外包服务业务，服务对象定位为中 高端企事业用户，基础性服务主要包括机房、带宽租用、服务器托 管等资源类业务和虚拟主机、域名等服务；增值服务主要包括网络 安全、网络管理、数据备份等服务。但基于企业提供的资料，目前 企业仅开展云计算数据中心机柜出租的业务，故本次评估对未来预 测仅考虑其云计算数据中心机柜的租赁业务，不考虑其未来开展的 电信增值业务。

（4）企业其他应收款账面值为700.00 万元，系应收股东方的投资 款，截止评估报告出具日，该款项已于2012 年7 月5 日由股东方 全额支付，企业注册资本资金均已到位。

1. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

2. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

3. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调 整。

4. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明 显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

5. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、 评估报告使用限制说明

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I.评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。

1. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。 3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。

2. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效 力，及同样的约束力。

II. 评估结论使 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2012 年06 用有效期 月30 日起计算至2013 年6 月29 日有效。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III.涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 产项目的特殊约 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为 定 依据。

IV. 评估报告解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、 评估报告日

本评估报告日为2012 年07 月10 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文）

评估机构

上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 签字注册资产评估师 Tel:021-52402166 王 焰 Tel:021-52402166 朱卫明

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报告出具日期 2012 年07 月10 日

公司地址 200050 中国·上海市延安西路889 号太平洋企业中心19 楼 联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com CopyRight© GCPVBook

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企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购上海虹港数据信息有限公 司 30%股权评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2012】第0593154 号

序号 附件名称

1. 四川依米康环境科技股份有限公司办公会议纪要

2. 上海瓦研信息技术有限公司股东决定书

3. 上海虹港数据信息有限公司股东会决议；

4. 上海虹港数据信息有限公司自然人股东决定书

5. 四川依米康环境科技股份有限公司营业执照

6. 上海虹港数据信息有限公司营业执照、章程

7. 上海虹港数据信息有限公司验资报告

8. 上海虹港数据信息有限公司评估基准日财务报表

9. 评估委托方和相关当事方承诺函

10. 评估业务约定书

11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

12. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

15. 资产清单或资产汇总表

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