Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 13, 2012

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

四川依米康环境科技股份有限公司

关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次股权收购不构成关联交易。

• 2、本次股权收购须经公司董事会审议批准方可实施。

• 3、本次股权收购存在一定的整合风险。公司收购上海虹港后，在管理、技术、经营模式、

• 公司文化等方面需要一定时间的磨合，存在一定的整合风险。

• 4、本次股权收购存在盈利风险。公司收购上海虹港后，如果业务拓展达不到预期水平，

• 将会影响本次超募资金使用效率，存在一定的资金使用效率风险。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及已使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号 《关于核准四川依米康环境科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）1,960 万 股。本次新股发行价格为每股17.5元，募集资金总额为343,000,000.00 元，扣 除发行费用45,751,200.00元后，募集资金净额为297,248,800.00元，其中超过计划募集资 金为157,248,800.00元。信永中和会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并 于2011年7月28日出具了XYZH/2011CDA4005号《验资报告》。公司对募集资金已执行相关董 事会决议并采取了专户存储制度，

公司首次公开发行股票超募资金总额为15,724.88 万元。截止目前为止，公司已在依法履 行相关审批程序的前提下三次使用了超募资金，具体情况如下：

1、2011 年9 月使用2,100 万元超募资金用于偿还成都市建行一支行到期借款，该事项事 先经于2011 年8 月29 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议审议通过， 公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查意见均同意该事项。

2、2012 年2 月使用3,315 万元超募资金用于收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股 权。该事项事前履行了法定审议程序：2011 年12 月21 日公司第一届董事会第十三次会议、

第 1 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购 深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的议案》，2012 年1 月4 日公司第一届董事会第十四 次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募 资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权收购定价的议案》，2012 年1 月31 日召开 的2012 年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事发表独立意见、保荐 人发表了专项核查意见均同意上述事项。

3、2012年4月使用1,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，该事项事前履行了法定 审议程序：2012年2012年4月10日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1000万元永久性补充流动资金； 公司监事会对该事项进行了审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同 意该事项。此次使用超募资金永久性补充流动资金与2011年9月已使用的2,100万超募资金用于 归还银行借款累计后占超募资金总额的比例为19.71 % 。

截止本公告之日，公司剩余超募资金为9,309.88 万元（不含存放在银行专户所产生的利 息），均存放在公司募集资金专用账户内。

二、本次超募资金使用计划安排

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2012年4月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关 规定和要求，结合公司的发展规划，经公司董事会审慎研究决定，拟使用超募资金450万人民 币收购上海虹港数据信息有限公司30%的股权。公司的超募资金按照有关法律、行政法规的规 定存放于募集资金专户管理，本次超募资金使用计划是用于公司主营业务，未用于开展证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

三、 交易概述

（一） 公司于2012 年7 月9 日与上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”） 的股东上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）和闻之航先生共同签署了《股权 转让协议》；公司以人民币450 万受让上海虹港30%的股份，其中：以人民币 435 万元受让上 海瓦研持有的上海虹港 29% 的股权，以人民币 15 万元受让闻之航持有的上海虹港 1% 的股权， 合计300 万股股权。

本次交易的定价依据为：公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）

第 2 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

对上海虹港数据信息有限公司在评估基准日2012年6月30日的市场价值进行了评估。根据上海 东洲出具的《企业价值评估报告》（报告编号：沪东洲资评报字【2012】第0593154号），本次 评估主要采用收益现值法和资产基础法，在对上海虹港综合分析后最终选取收益现值法的评 估结论。经评估上海虹港截至2012年6月30日的股东全部权益价值为人民币1,600万元。

依米康溢价收购上海虹港股权是在参考上述企业价值评估结果的基础上，综合考虑以下 实际情况：

1、上海虹港目前办公设备及用品均由大股东上海瓦研无偿提供使用。

2、上海虹港已完成办公场地及数据中心建设场所的租赁事项，租赁物业位于上海市虹口 区欧阳路196 号10 号楼1 层部分及2 层，系向上海欧阳投资有限公司租赁，房产的租赁期限 为15 年，即自2012 年4 月1 日至2027 年3 月30 日，免租期为2012 年4 月1 日-2012 年7 月10 日。

3、上海虹港与北京互联通网络科技有限公司上海分公司已于2012年6月7日签订关于租赁 专用合作数据中心区120个16A机柜的合作备忘录，本次合作将确保数据中心建成后即可产生 收益。

4、上海虹港自设立到本次股权收购协议生效之日期间产生的员工工资、办公费用、项目 前期的筹备、商业计划书论证、商务及合作洽谈等费用由该公司的大股东上海瓦研支付，上 海瓦研实际控制人同意上海虹港不用归还这部分费用。股权收购完成后，上海虹港的经营费 用将纳入上海虹港的财务报表。

5、根据各方签署的《股权转让协议》，股权收购完成后，依米康将与上海虹港开展全方 位合作，依米康负责提供欧阳路数据中心建设所需的机房空调、冷水机组、UPS 及电池、柴油 发电机组等核心基础设备，依米康全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司（以下简称 “桑瑞思”）将负责欧阳路数据中心工程总承包，以上合作将有效扩大依米康生产经营规模， 产生一定的经济效益。

为此，依米康与股权出让各方本着公平公正、平等互利的原则，经各方友好协商同意以 1,500万元作为上海虹港全部股权基准价格，则依米康拟收购的上海虹港30%股权即30万股股权 价为450万元。

本次股权收购完成后，公司将持有上海虹港300 万股股权，持股比例为30%，原股东上海 瓦研将持有上海虹港700 万股股权，持股比例为70%。

本次股权收购经公司董事会认定不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

第 3 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

（二）公司于2012年7月11日召开第一届董事会第二十二次会议，全体董事参加会议并全票 通过了公司《关于使用超募资金收购上海虹港信息数据有限公司30%股权的议案》，同意公司使 用超募资金450万收购上海虹港30%股权，持有上海虹港300万股股权，上海虹港成为公司的参 股公司后，双方共同开展数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务。公司 独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构海际大和证券有限 责任公司出具了专项核查意见，一致同意公司使用超募资金450万元收购上海虹港30%股权。

四、交易对方的基本情况

本次交易对方为上海瓦研和闻之航先生，目前上海瓦研持有上海虹港99%股权、闻之航持 有上海虹港1%股权。

1、交易对方之一---上海瓦研基本情况

上海瓦研成立于2004 年4 月23 日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为 上海沪宜公路1255 号A-43 室；法定代表人为闻之航；注册资本为人民币1000 万元；营业执 照注册号为310114000941943；主营业务为信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨 询服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程的安装 及维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）电子产品、通讯器材、 办公用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上海瓦研的股东为闻之航先生，其一人持有上海瓦研100%股权。闻之航基本情况如下：男， 1984 年9 月出生，2008 年毕业于英国帝国理工学院，计算机本科学历，工商管理硕士学历， 现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经理，并兼任上海虹港法定代表人及执行董事、总经 理，为上海瓦研和上海虹港实际控制人。

上海瓦研及其股东、实际控制人、高级管理人员以及闻之航先生均与公司及公司前十名股 东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造 成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、交易对方之二---闻之航基本情况

闻之航的基本情况见上文上海瓦研股东介绍的相关内容。

闻之航与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联 关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

以上交易对方均出具承诺书确认交易股权权属清晰、不存在法律纠纷和风险，且对股权出 让事项拥有完全处分权；同时出具同意交易的股东决定书、同意书等签署文件。

第 4 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

五、交易标的基本情况

（一）交易标的简介

上海虹港成立于2012 年3 月8 日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项 目型公司，专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服务型企业，经营发展目标为成为中国 领先的数据中心及云计算产业基础设施建设及基础设施外包服务及增值服务企业。上海虹港已 经组建了具有先进技术和丰富经验的专业技术开发和数据中心基础设施外包服务及增值服务 经营团队，该经营团队核心成员曾在2011 年成功完成上海电信呼玛路数据中心建设，该项目 已投入良好的运作，在团队的先进理念和专业领导下，成功的开展了基础设施外包服务业务， 此项目总建成400 个机架的数据中心，成为上海市宝山北区重要的数据节点。该经营团队还参 与了上海市锦秋路数据中心的筹划和建设。

上海虹港相关信息如下：

中文名称：上海虹港数据信息有限公司

注册资本：1,000 万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：闻之航

注册地址：上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 08 室 成立时间：2012 年 3 月 8 日

经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机 信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫星地面接收装置），办公用品。

（二）交易标的股权结构和主要股东介绍及历史沿革

1、上海虹港股权结构

1、上海虹港股权结构
股东	出资额（万元）	持股比例
上海瓦研信息技术有限公司	990	99%
闻之航	10	1%
合计	1,000	100%

以上出资已全部到位。

2、上海虹港主要股东介绍

上海虹港的股东为上海瓦研和闻之航，相关情况如下：

第 5 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

上海瓦研（持股99%）：基本情况见上述“四、交易对方的基本情况”相关内容；上海瓦 研持有上海虹港99%股权，为上海虹港的控股股东；该股权拥有合法、完整的股东权利，已全 部实际缴纳出资款，不存在抵押、质押或者其他第三人的请求权，也未涉及任何争议及诉讼或 仲裁事项及查封、冻结等司法措施等；与公司不存在关联交易关系。

闻之航（持股1%）：基本情况见上述“四、交易对方的基本情况”相关内容；闻之航持 有上海虹港1%股权；其该股权拥有合法、完整的股东权利，已全部实际缴纳出资款，不存在 抵押、质押或者其他第三人的请求权，也未涉及任何争议及诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司 法措施等；与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联 关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、上海虹港历史沿革

上海虹港成立于2012年3月8日，注册资本为1,000万。截至本公告之日公司除出资全部到 位发生过一次工商变更事项外，未发生其他工商变更事项。上海虹港为专门为欧阳路云计算数 据中心项目而成立的项目型公司，主要业务为欧阳路云计算数据中心建设及数据中心基础设施 外包服务及增值服务。上海虹港自2012年3月设立以来主要开展欧阳路数据中心项目前期筹备 工作，包括商业计划书的论证、建设方案的制定、客户的洽商等。

（三）交易标的的主要财务状况

上海虹港2012年3月8日设立以来主要进行欧阳路数据中心的场所租赁、项目商业计划书的 论证、建设方案的制定、合作方的评估、客户的洽商等前期筹备工作，截至目前除出资款到位 1000万外，仅产生了员工工资、办公费用、项目前期的筹备费用，这部分费用由该公司的大股 东上海瓦研支付，依米康参股后上海虹港不用归还这部分费用。股权收购完成后，上海虹港的 经营费用将纳入该公司的财务报表。

上海虹港未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：

科目	2012年 6 月 30 日
资产总额	10,000,000.00
负债总额	0
净资产	10,000,000.00
科目	2012年 3 月—6月
营业收入	0
利润总额	0
净利润	0

第 6 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

六、交易协议的主要内容

依米康、上海瓦研、闻之航、上海虹港四方于 2012 年7 月9 日签署完毕《股权收购协议》， 主要内容如下：

（一）协议各方 ：

• 1、股权受让方：四川依米康环境科技股份有限公司

• 2、股权出让方一：上海瓦研信息技术有限公司

• 3、股权出让方二：闻之航

• 4、标的公司：上海虹港数据信息有限公司

• （二）交易标的情况

本协议股权转让标的为股权出让方一在标的公司持有的99%股权中的29%股权、股权出让 方二在标的公司持有的1%股权。

股权出让方一和股权出让方二均保证其对出让的股权拥有合法、完整的股东权利，已全部 实际缴纳出资款且出资真实、完整，该股权不存在第三人的请求权、没有设置任何抵押、担保， 无其他影响股权真实、完全的情形未涉及任何争议及诉讼。

股权出让方一保证关于转让股权事宜已经其公司股东会审议通过；且以上股权出让方均放 弃相关股权的优先购买权。

（三）股权转让价格

上海东洲资产评估有限公司对上海虹港数据信息有限公司在评估基准日2012年6月30日的 市场价值进行评估，并出具了《企业价值评估报告》（报告编号：沪东洲资评报字【2012】第 0593154号），经评估上海虹港截至2012年6月30日的股东全部权益价值为人民币1,600万元。 依米康与股权出让各方本着公平公正、平等互利的原则，经各方友好协商同意以1,500万元作 为上海虹港全部股权基准价格，则依米康拟收购的上海虹港30%股权即30万股股份定价为450 万元，即股权受让方以435万元人民币收购股权转让方一持有的的290万股标的公司的股权，以 15万收购股权转让方二持有的的10万股标的公司的股权，合计以450万收购标的公司300万股 权；转让后股权受让方持有标的公司30%股权。

（四）协议生效

自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大会）审议批准 之日起正式生效。

（五）股权转让价款的支付

第 7 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

1、自股权转让协议书生效之日起 5 个工作日内，股权受让方通过银行转账的方式向股权 出让方一、股权出让方二分别支付股权转让款的 50%；

2、自本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日起十个工作日内， 股权受让方通过银行转账的方式向股权出让方一、股权出让方二分别支付股权转让款的 50%。 （六）赔偿责任的约定

• 1、股权受让方、股权出让方一、股权出让方二须严格遵守本协议之规定。若一方违约，

• 违约方应对守约方承担违约责任（不可抗力情形除外）。

2、 股权出让方须保证承担因其出售股权存在瑕疵而产生的纠纷、诉讼、损失、赔偿等一 切费用。

3、 如本协议约定的股权收购事项因需相关部门的核准而导致本协议约定的期限内无法完 成交割的，不属于违约，各方应采取积极措施在合理期限内尽快完成。 （七）经营管理

1、经营管理架构：本次股权转让完成后，标的公司的管理人员设置：设立三人组成的董 事会，股权出让方一委派两人，股权受让方委派一人，董事长由标的公司委派；不设监事会， 设执行监事一名，由股权受让方委派；设总经理一名，总经理由股权出让方一人员担任，股权 受让方派财务人员一名。

2、人员安排股权转让完成后，股权出让方一、股权出让方二及标的公司须保证人员的稳 定，并全面负责根据业务开展的需要补充各专业人员，确保各项业务的顺利开展。

3、标的公司开展业务涉及到精密机房空调采购事项指定股权受让方为唯一供应商，涉及 到环境监控业务指定股权受让方的控股子公司深圳市龙控计算机技术有限公司为唯一供应商， 涉及到柴油发电机、不间断电源采购事项由股权受让方负责供应商筛选，涉及到机房工程成本 业务指定股权受让方的全资子公司为唯一承包商；以上物质采购价格、工程承包价格根据市场 价格进行公允定价，涉及到关联交易的须履行相关法定审批流程。

（八）关于协议各方有权机构审议进展情况说明

1、上海虹港股东上海瓦研（持股99%）已于2012 年 5 月16 日出具股东决定书同意将上 海瓦研所持有的上海虹港99%股权中的29%转让给依米康，且自愿放弃闻之航同意转让给依米 康的上海虹港1%股权的优先认购权；

第 8 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

2、上海虹港股东闻之航先生（持股1%）已于2012 年5 月16 日出具同意书同意将个人 持有的上海虹港1%股权全部转让给依米康，且自愿放弃上海瓦研同意转让给依米康的上海虹 港29%股权的优先认购权；

3、上海虹港已于2012 年5 月16 日召开股东会并形成股东会决议同意上海瓦研将所持有 的上海虹港99%股权中的29%转让给依米康、闻之航先生将个人持有的上海虹港1%股权全部转 让给依米康。

4、公司已于 2012 年 7 月 11 日召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五 次会议审议通过了《关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议案》。 （九）资金来源 ：本次交易计划使用公司超募资金。

七、收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次收购股权的目的

依米康与上海虹港属于同一行业且各自具有独特优势的企业，双方的合作可取得协同发 展、共赢效果。通过参股上海虹港，依米康可快速进入数据中心服务领域，拉动依米康核心产 品精密空调产品、环境监控产品以及精密环境承包业务，实现依米康从精密空调设备销售到精 密环境工程规划实施，从精密环境工程规划实施到数据中心基础设施外包服务的业务链广泛延 伸，藉此可以充分发挥依米康的各类竞争优势，展示依米康在数据中心领域的综合实施和服务 能力，提升公司的整体市场竞争能力。依米康使用超募资金收购上海虹港30%股权，高度契合 依米康的企业发展规划；有助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力；有助 于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于依米康增加盈利增长点，提高资 金效率；增强依米康核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能力，且该项目的 投资风险可控。本项目实施后，预计投资利润率良好，能有效提高依米康超募资金使用效率， 实现较好的投资价值，保护依米康及广大股东的共同利益。

（二）本次收购对公司未来经营成果的影响

1、经营情况预测： 依米康收购上海虹港30%股权，将与上海虹港共同开展欧阳路云计算 数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务，该数据中心项目未来5 年的主 要财务经营指标预测如下（单位：元）：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
收入	28,611,000	38,808,000	38,808,000	40,887,000	40,887,000
净利润	988,002	3,942,247	3,942,247	4,218,105	4,125,312
净利润率	3.5%	10.2%	10.2%	10.3%	10.1%

注： 1 、净利润已经减除投资折旧； 2 、数据中心资产按照10 年折旧。

第 9 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

2、投资效益分析

欧阳路云计算数据中心项目有良好且稳定的投资收益，预计2013 年即可获得盈利，2014 年起每年盈利400 万左右，项目固定资产投资按10 年进行折旧，2023 年折旧完毕后，每年的 盈利将不低于800 万。项目的预测静态投资回收期为5.7 年，因能获得稳定的现金回报，上海 虹港未来每年将进行现金分红，预计分红的比例将不低于当年可供分配的净利润的80%，2013 年公司预计能获得现金分红23 万以上，从2014 年起，公司每年将获得95 万以上的现金分红， 依米康股权收购投资款在第6 年将全部收回。

3、对公司经营成果的影响

本次股权收购完成后，依米康将与上海虹港共同合作开展欧阳路云计算数据中心建设以及 数据中心基础设施外包服务及增值服务业务，并作为该数据中心基础建设的核心设备供应商及 工程总承包商。欧阳路数据中心建成后，上海虹港将全面开展相关数据中心基础设施外包服务 和增值服务，服务对象定位为中高端企事业单位用户；该项服务的开展将为上海虹港带来未来 近十年的持续性经营收入，依米康作为参股公司也将根据持股比例分享相应的经营收益，确保 公司的持续盈利和发展能力。

依米康将在该数据中心项目建设中运用公司的七项核心节能技术以及控股子公司深圳市 龙控计算机技术有限公司（以下简称“深圳龙控”）的高效动力环境监控系统，打造一个安全、 节能、高效的绿色数据中心，树立样板工程形象，籍此获取更广泛地直接面对数据中心建设的 用户需求，以寻求为此类用户提供精密环境建设核心设备及工程实施以及精密整体解决方案的 良好商机，不断扩大生产经营规模，从而拓展更广阔的市场空间。

八、保荐机构核查意见

公司保荐机构海际大和证券有限责任公司对该事项进行了认真核查，海际大和认为：本次 超募资金使用计划符合公司的主营业务发展规划，有利于公司的业务拓展，能够进一步稳固和 扩大公司产品的市场占有率，提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力。

公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司第一届董事会第二十二次会 议和第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对相关议案发表了同意意见，符合《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使 用（修订）》等有关规定。

公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他

第 10 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

公司本次超募资金使用计划不构成关联交易和重大资产重组。

海际大和同意依米康本次超募资金使用计划，并将持续关注剩余募集资金的使用，督促其 在实际使用前履行相关决策程序，确保对该部分资金的使用决策程序合法合规并及时披露。 九、独立董事的独立意见

公司独立董事于2012月7月11日对本次使用超募资金收购股权事项发表以下独立意见：

（一）本次交易使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所 上市规则（2012年4月修订） 》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司法》、《公司章程》等法律法规要求。

（二）公司本次部分超募资金的使用计划是可行和必要的，与公司募集资金投资项目的实 施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次股权收购完成后，公司将实现从 精密空调设备销售到精密环境工程规划实施，从精密环境工程规划实施到数据中心基础设施外 包服务的业务链广泛延伸，藉此可以充分发挥依米康的各类竞争优势，展示依米康在数据中心 领域的综合实施和服务能力，提升公司的整体市场竞争能力。此次超募资金使用计划高度契合 依米康的企业发展规划；有助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力；有助 于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于依米康增加盈利增长点，提高资 金效率；增强依米康核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能力；且该项目的 投资风险可控。本项目实施后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较 好的投资价值，保护依米康及广大股东的共同利益。

（三）本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利 益的情形，也未发现损害股东利益的情况。

（四）本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金450万元收购上 海虹港数据信息有限公司30%股权。

十、监事会审议意见

公司监事会于2012月7月11日对本次使用超募资金收购股权事项进行审议，认为：公司此 次使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司股权事项公司经过了审慎分析、反复调研、充 分论证，符合相关法律、法规的规定，全体董事会成员、高级管理人员都参与了项目论证及股 权收购事项的研讨。此次股权收购符合公司的发展规划；有助于公司延伸业务链，拓宽服务类

第 11 页

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-38

型，增强市场竞争能力；有助于扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于增加盈利 增长点，提高资金效率；增强核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能力，且 该项目的投资风险可控。本次股权收购不构成关联交易，能有效提高超募资金使用效率，实现 较好的投资价值，符合公司的长远发展规划和全体股东利益。该交易事项是可行且必要的，全 体监事会成员同意公司使用超募资金450万元收购上海虹港数据信息有限公司30%股权。

十一、剩余超募资金安排

剩余超募资金，公司将根据公司发展规划，用于公司相关主营业务，妥善安排其使用计划， 并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公司将依法履行相应的董事会及 股东大会审议程序，并及时披露。

十二、备查文件

（一）《四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《四川依米康环境科技股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购上海虹港数据 信息有限公司30%股权的独立意见》；

（三）《四川依米康环境科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》；

（四）四川依米康环境科技股份有限公司、上海瓦研 、闻之航、上海虹港共同签署的《股 权转让协议》；

（五）《四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司 30%股权可行性研究报告》；

（六）《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行 股票募集资金使用相关事项之保荐意见》。

（七）上海东洲资产评估有限公司《企业价值评估报告》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

==> picture [367 x 12] intentionally omitted <==

第 12 页