Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 13, 2012

四川依米康环境科技股份有限公司 收购上海虹港数据信息有限公司30%股权 可行性研究报告

二○一二年七月

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四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

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目 录

第一节 项目概况 ....................................................................... 2
一、项目内容 ......................................................................... 2
二、项目背景 ......................................................................... 2
三、项目主体 ......................................................................... 2
第二节 项目的必要性与可行性分析 ....................................................... 6
一、项目实施的必要性 ................................................................. 6
二、项目实施的可行性 ................................................................. 7
第三节 项目投资方案 ................................................................... 9
一、预计投资总额 ..................................................................... 9
二、付款方式 ......................................................................... 9
三、资金来源 ......................................................................... 9
四、本次收购的交易价格说明及定价依据 ................................................. 9
五、经营管理 ........................................................................ 10
六、本次股权转让完成后的股权结构 .................................................... 10
七、合作经营事宜 ................................................................... 10
八、项目实施计划 .................................................................... 11
第四节 项目风险分析 .................................................................. 12
一、市场风险及解决措施 .............................................................. 12
二、管理风险及解决措施 .............................................................. 12
三、关联交易风险及解决措施 .......................................................... 12
四、核心技术和销售人员流失风险及解决措施 ............................................. 13
五、资金筹措风险及解决措施 .......................................................... 13
第五节 项目效益评价 .................................................................. 13
一、经营情况预测 .................................................................... 13
二、投资效益分析 .................................................................... 13
第六节 项目可行性分析结论 ............................................................ 14

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第一节 项目概况

一、项目内容

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）拟使用超募资金450 万元收购上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研”）持有的上海虹港数据信息有限 公司（以下简称“上海虹港”）29%股权、闻之航先生持有的上海虹港1%股权，成为上海虹港 的参股股东，项目实施后依米康持有上海虹港30%股权。

本次股权收购完成后，依米康将与上海虹港共同合作开展欧阳路云计算数据中心建设以及 数据中心基础设施外包服务及增值服务业务，并作为该数据中心基础建设的核心设备供应商及 工程总承包商。

二、项目背景

作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，一直以来依米康通过提供精密空调设备制 造、精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源、 制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。随着在深交所创业板成功上市，公司 本着做大做强、持续发展的理念，进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略规划， 将充分利用国家政策支持和上市公司融资平台，在条件成熟时审慎地增加与精密环境业务相关 的投资、拓宽服务种类，从而提升自身综合服务水平和能力、增强核心竞争能力、提高市场占 有率、扩大生产经营规模，实现在扩大精密空调设备制造、精密环境工程实施业务的基础上， 稳健地涉足与精密环境业务相关的第三方数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增 值服务业务，为公司寻找更广阔的市场发展空间，提升公司的持续经营和发展能力。

上海虹港是一家专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项目型公司，主要业务为欧阳 路云计算数据中心的建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务。依米康通过收购上 海虹港部分股权的紧密式合作方式，双方将有效地整合技术、资金、客户和市场等资源；依米 康将在扩大精密空调及精密环境工程承包业务的同时，实现精密环境业务产业链的延伸、服务 种类的拓宽，另外还将积累高等级、高安全度、绿色节能数据中心建设以及数据中心基础设施 外包服务及增值服务业务的经验，逐步实施公司的战略发展规划，提升公司的核心竞争能力。

三、项目主体

（一）股权受让方—依米康

作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，依米康一直以来通过提供精密空调设备制

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四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ） 造、精密环境工程实施及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源、 制造等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。依米康已建立了完善的自主研发体 系，拥有精密空调设备核心技术-精密控制技术、节能技术和专利技术，业务范围涵盖上游业 务--精密环境核心产品精密空调研发、生产、销售及售后服务，下游业务--精密环境工程实施 及运行管理。

依米康2003 年通过了中国质量认证中心ISO9000 质量管理体系和ISO14000 环境管理体系 认证，2009 年获得OHSAS18001 认证；2003 年被四川省科学技术厅认定为高新技术企业，2011 年顺利通过国家高新技术企业复审认证；2009 年被四川省科学技术厅认定为四川省建设创新 型企业；2011 被评为优秀高新技术企业；荣获“2011-2012 数据中心优秀产品及解决方案”、 “2012 中国百佳诚信投标企业”、历年来获得“守合同重信用”等荣誉称号；拥有12 项已授 权专利、5 项已受理专利（其中4 项发明专利）和27 项商标权；并取得了经营所需的各项资 质证书。

依米康于2011 年8 月3 日成功登陆深交所创业板，是国内该行业内第一家创业板上市公 司。上市后依米康进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略，将充分利用国家政策 支持和上市公司融资平台，审慎地增加与精密环境业务相关的投资、拓宽服务种类，实现在扩 大精密空调设备制造、精密环境工程实施业务的基础上，稳健地涉足与精密环境业务相关的第 三方数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务，为公司寻找更广阔的市场 发展空间，提升公司的持续经营和发展能力。

（二）股权出让方-上海瓦研、闻之航

上海瓦研目前持有上海虹港99%股权，闻之航持有上海虹港1%股权。

1、股权出让方之一---上海瓦研

上海瓦研成立于2004 年4 月23 日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为 上海沪宜公路1255 号A-43 室；法定代表人为闻之航；注册资本为人民币1000 万元；营业执 照注册号为310114000941943；主营业务为信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨 询服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程的安装 及维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）电子产品、通讯器材、 办公用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

上海瓦研的股东为闻之航先生，其一人持有上海瓦研 100% 股权。闻之航基本情况如下： 男， 1984 年 9 月出生， 2008 年毕业于英国帝国理工学院，计算机本科学历，工商管理硕士学

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历，现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经理，并兼任上海虹港法定代表人及执行董事、 总经理。

上海瓦研及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系。

2、股权出让方之二---闻之航

见上海瓦研主要股东介绍的相关内容。

闻之航与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联 关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）目标公司-上海虹港数据信息有限公司

1、上海虹港概况

上海虹港成立于2012 年3 月8 日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项 目型公司，是一家专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服务型企业，公司经营发展目标 为成为中国领先的数据中心及云计算产业基础设施建设及基础设施外包服务及增值服务企业。 上海虹港已经组建了具有先进技术和丰富经验的专业技术开发和数据中心基础设施外包服务 及增值服务经营团队，该经营团队核心成员曾在2011 年成功完成上海电信呼玛路数据中心建 设，该项目已投入良好的运作，在团队的先进理念和专业领导下，成功的开展了基础设施外包 服务业务，此项目总建成400 个机架的数据中心，成为上海宝山北区重要的数据节点。

上海虹港相关信息如下：

中文名称：上海虹港数据信息有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本/实收资本：1,000 万元

法定代表人：闻之航

注册地址：上海市虹口区欧阳路196 号10 号楼1 层08 室

营业执照注册号：310109000585079

组织机构代码证号：59167408-1

税务登记证（国税/地税）号：310109591674081

成立时间：2012 年3 月8 日 经营期限：2012 年3 月8 日-2022 年3 月7 日

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经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机 信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫星地面接收装置），办公用品。【企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

执行董事、总经理：闻之航

监事：王奕

2、上海虹港股权结构

2、上海虹港股权结构
股东	出资额（万元）	持股比例
上海瓦研信息技术有限公司	990	99%
闻之航	10	1%
合计	1,000	100%

以上出资已全部到位。

3、上海虹港组织结构

上海虹港总部设在上海，公司设有总经理1 名，副总经理2 名，法人代表兼任执行董事及 总经理，监事1 人；并设有营销部、技术部、工程部、售后服务部、财务部、人事行政部等职 能部门。

4、财务状况

上海虹港为专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项目型公司，主要业务为欧阳路云 计算数据中心建设及数据中心基础设施外包服务及增值服务。2012年3月8日设立以来主要进行 该项目的场所租赁、项目商业计划书的确定、合作方的评估等前期筹备工作，截至2012年6月 30日除出资款到位外，仅产生了员工工资、办公费用、项目前期的筹备费用，这部分费用由该 公司的大股东上海瓦研支付，上海虹港不用归还在依米康参股前发生的这部分费用。股权收购 完成后，上海虹港的经营费用将纳入本公司的财务报表。

上海虹港未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：

科目	2012年 6 月 30 日
资产总额	10,000,000.00
负债总额	0
净资产	10,000,000.00
科目	2012年 3 月—6月

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	营业收入	0
	利润总额	0

第二节 项目的必要性与可行性分析

一、项目实施的必要性

（一）高度契合依米康的企业发展规划

依米康的发展目标是成为中国精密环境服务市场最具规模与竞争力的领导企业。公司成功 登陆深交所创业板后进一步明确了在精密环境领域实施增长型发展的战略规划，计划充分利用 国家政策支持和上市公司融资平台，在条件成熟时审慎地增加与精密环境业务相关的投资、拓 宽服务种类，实现在扩大精密空调设备制造、精密环境工程实施业务的基础上，稳健地涉足与 精密环境业务相关的第三方数据中心建设及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务。上海 虹港是一家专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项目型公司，主要业务为欧阳路云计算 数据中心的建设及数据中心基础设施外包服务。依米康通过收购上海虹港30%股权的紧密式合 作方式，将有效地整合双方技术、客户、市场、区域优势等资源，实现业务互补、充分发挥协 同效应，共同开展相关业务，将有效地促进依米康发展规划的实施。

（二）有助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力

第三方数据中心建设及数据中心基础设施外包服务是依米康精密空调设备制造和精密环 境工程承包服务业务链的广泛延伸，项目的实施将拓宽依米康经营服务类型，快速积累高等级、 高安全度、绿色节能数据中心建设及数据中心基础设施外包服务和增值服务的经验，有助于依 米康实现从精密环境设备供应商到基于自身核心产品的集成商，再到基于资源整合能力的基础 设施外包服务商的产业链提升，参与更高的利润分配竞争，从而提升依米康的整体市场竞争能 力。

（三）有助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间

股权收购完成后，依米康将与上海虹港开展全方位合作，依米康负责提供欧阳路数据中心 建设所需的机房空调、冷水机组、UPS 及电池、柴油发电机组等核心基础设备，依米康全资子 公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司（以下简称“桑瑞思”）将负责欧阳路数据中心工程总 承包，以上合作将有效扩大依米康生产经营规模。

依米康计划在该数据中心项目建设中运用公司的七项核心节能技术以及控股子公司深圳 市龙控计算机技术有限公司（以下简称“深圳龙控”）的高效动力环境监控系统，打造一个安

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全、节能、高效的绿色数据中心，树立样板工程形象，籍此获取更广泛地直接面对数据中心建 设的用户需求，以寻求为此类用户提供精密环境建设核心设备及工程实施以及精密整体解决方 案的良好商机，扩大生产经营规模，从而拓展更广阔的市场空间。

（四）有助于依米康增加盈利增长点，提高资金效率

依米康慎重选择参与数据中心建设及基础设施外包服务业务，将原有产品、工程实施的成 本加利润的效益模式扩展至基础设施外包服务的更高附加值业务环境，获取持续的服务收入； 能够使公司稳步涉足未来十年国家高度关注的行业，获取新的、长期政府扶持；完善公司业务 链，增加公司业务增长点，提高资金效率，从而打造公司核心竞争地位，增强公司持续盈利和 发展能力。

二、项目实施的可行性

（一）相关产业得到国家政策大力、持续扶持

根据《国民经济行业分类》，上海虹港开展的云计算数据中心以及数据中心基础设施外包 服务和增值服务业务属于其他电信服务业，该类业务是指不同于固定电信服务和移动电信服务 的其他未列明的电信服务活动。我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性 产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。信息化建设的快速发展 对作为信息化的重要物质载体--数据中心基础设施提出了更高的质和量的要求；同时，国家对 云计算为代表的新一代信息服务模式的重视和推广，不仅将数据中心基础设施提高到了更重要 的位置，更将为之带来需求量的激增。2011年初出台的国家“十二五”规划对全面提高信息化 水平提出了明确要求，强调推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化，构建 新一代国家信息网络基础设施；并明确指出“培育和发展战略新兴产业”，大力发展“新一代 信息技术产业”；“国家新一代信息技术产业发展‘十二五’规划”中提出，新一代信息技术 产业将重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新 型显示、高端软件、高端服务器和信息服务；国家节能环保政策对数据中心提出了更高节能环 保要求，新一代绿色数据中心将成为行业发展的趋势和主流。

未来五到十年，中国经济环境的良好走向、 IT 应用建设的不断深入、产品技术的发展、以 及市场日趋理性的竞争等都将使中国新一代数据中心产业释放出新的活力，数据中心外包服务 行业也将伴之成长、升温。因此，依米康与上海虹港的合作项目符合国家的产业政策，将持续 得到政策的鼓励和扶持。

（二）相关产业市场空间巨大

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“十一五”期间，我国数据中心行业高速发展， 2008 年到 2010 年，数据中心市场收入、 投资规模年均增长分别达到 43% 和 17% ，随着信息化和工业化深入融合进程的加快，以及云计 算、互联网、移动互联网能模式新形势、新业态的发展，我国数据中心市场将持续保持高速增 长的态势；同时，作为国家重点培育的战略性新兴产业之一，数据中心在 “ 十二五 ” 将面临重要 的历史发展机遇。 2011 年数据中心基础设施外包服务市场规模达到 184.0 亿元人民币，预计到 2015 年，市场规模将达到 394.3 亿元人民币，其中华东、华北和华南是数据中心基础设施服务 的主体区域，占总体市场的 64.6% 。这些区域经济发展水平较高，信息化建设也拥有良好基础， 市场需求旺盛，其中以华东区域市场规模最大。

随着国家关于鼓励服务外包政策的出台，以及 3G、云计算、国际企业数据节点等建设力 度的加大，企业对数据中心服务的需求不断增长，对数据中心服务的依赖性不断加强，中国数 据中心市场将迎来广阔的发展良机。诸如上海虹港之类的专业数据中心基础设施外包服务企业 由于所提供的服务更加专业、灵活和富有个性化，更能够满足中高端客户的特殊需求，因此发 展潜力更大。

总之，在国家“十二五”的大力扶持和云计算等技术催生的行业高需求之下，数据中心建 设及数据中心基础设施外包服务和增值服务业务将进入阶段性井喷式增长，同时伴随着高等 级、高安全度、绿色节能的进化历程。

（三）具有地域优势，且客户资源丰富

上海虹港计划在上海开展云计算数据中心建设及数据中心基础设施外包服务和增值服务， 上海为中国经济最发达城市，国内外知名企业云集，对数据中心基础设施外部及增值服务的需 求旺盛，因此上海虹港将占据开展相关业务的地域优势。

上海虹港的实际控制人及核心经营团队具有开展数据中心基础设施外包服务的成功经验， 先后成功参与过呼玛路数据中心的建设、运营和销售，锦秋路数据中心的筹划和建设，全面了 解客户需求，熟悉市场情况，掌握先进的技术，积累了丰富的客户资源。该经营团队在项目建 设前期已与北京互联通网络科技有限公司上海分公司等优质客户签署了《合作备忘录》，优质 的客户将有效地促进上海虹港市场营销活动的开展，积累丰富的客户资源。

（四）实现资源共享，发挥良好的协同效应

通过收购上海虹港部分股权，依米康可以快速涉足高端数据中心建设以及数据中心基础 设施外包及增值服务业务，并在该数据中心项目建设中运用公司的七项核心节能技术以及控股 子公司深圳龙控的高效动力环境监控系统，打造一个安全、节能、高效的绿色数据中心，提升

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公司的品牌知名度和影响力；同时上海虹港的经营团队将充分发挥数据中心筹划、客户资源和 客户需求准确掌握、数据中心基础设施外包和增值服务的各项技术应用等综合优势，确保建成 的数据中心能满足高中端客户的需求，促进经营计划的顺利实施，实现投资预期收益。依米康 通过与上海虹港的经营团队的全方位业务融合，共享技术、客户等资源，发挥良好的协同效应， 共同发展。

第三节 项目投资方案

一、预计投资总额

依米康拟使用超募资金450 万元受让上海瓦研所持有的上海虹港29%股权、闻之航所持有 上海虹港1%股权。股权转让完成后，依米康将持有上海虹港30%股权，上海虹港原股东上海瓦 研将持有上海虹港70%股权。

二、付款方式

经股权转让各方友好协商，股权转让款项的支付按下述方式进行：

（一）自股权转让协议书生效之日起5 个工作日内，依米康通过银行转账的方式向上海瓦 研、闻之航分别支付股权转让款总额的50%；

（二） 自本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日起10 个工作 日内，依米康向上海瓦研、闻之航支付股权转让款总额的50%。

三、资金来源

本股权受让项目资金来源为依米康首次公开发行人民币普通股（A 股）所得的超募资金。 四、本次收购的交易价格说明及定价依据

公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对上海虹港数据信息有限 公司在评估基准日2012年6月30日的市场价值进行了评估。

根据上海东洲出具的《企业价值评估报告》（报告编号：沪东洲资评报字【2012】第0593154 号），本次评估主要采用收益现值法和资产基础法，在对上海虹港综合分析后最终选取收益现 值法的评估结论。经评估上海虹港截至2012年6月30日的股东全部权益价值为人民币1,600万 元。

按照资产基础法（即成本法）评估，上海虹港在基准日市场状况下股东全部权益价值评 估值为1,150.00万元；其中：总资产账面值1,000万元，评估值1,150万元，增值150万元，增 值率为15%；无负债；净资产账面值1,000万元，评估值1,150万元，增值150万元，增值率为 15%。按照收益现值法评估，上海虹港在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为1,600万

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元，评估增值额600万元，增值率60%。收益法评估结果较资产基础法（即成本法）评估结果 差异450万元。本次评估采用收益现值法结论，主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表 为基础进行的，而收益现值法则是以企业未来收益折现进行的，考虑到上海虹港目前尚未开 展经营业务，但已签订了部分机柜租赁合作备忘录事项，并且对上海虹港投资建设的欧阳路 数据中心项目建设后开展数据服务外部业务带来的效益及风险予以了充分的考虑，评估结果 更切合上海虹港的实际情况。又因本次股权收购方依米康通过收购后，将为其整个产业链的 整合提供有力的支持，故本次通过未来收益预测中予以考虑来体现相关价值，故综合考虑后， 本次选取收益法结果作为评估结论。

依米康与股权出让各方本着公平公正、平等互利的原则，经各方友好协商同意以4,500万 元作为上海虹港全部股权基准价格，依米康拟收购的上海虹港30%股权即30万股股份作价为450 万元。

五、经营管理

本次股权收购完成后，上海虹港设立3 人组成的董事会，其中上海瓦研委派2 人，依米康 委派1 人，董事长由闻之航先生担任。

上海虹港不设监事会，设执行监事1 名，由依米康委派。

上海虹港设总经理1 名，总经理由闻之航先生担任，依米康派驻财务人员1 名。

六、本次股权转让完成后的股权结构

本次股权转让完成后，依米康将持有上海虹港 30% 的股权，成为其股东，新的股权结构如

下：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海瓦研	700	70%
依米康	300	30%
合计	1,000	100%

七、合作经营事宜

上海虹港拟投资建设欧阳路云计算数据中心，该数据中心将采用最先进的技术、依照国际 数据中心建设标准进行建设，满足客户的高标准需求；在该项目建设中将运用依米康的七项节 能技术以及依米康控股子公司深圳龙控的高效动力环境监控系统，打造一个安全、节能、高效 的绿色数据中心。数据中心选址为欧阳路196 号10 号楼1 层部分及2 层，建筑面积2989 平方 米，建设规模为460 个机柜；项目总投资预计6200 万元，建设资金将由上海虹港筹集。目前

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上海虹港已于2012 年3 月21 日签署房屋租赁合同，租赁期限15 年，自2012 年4 月1 日至 2027 年3 月30 日；并于2012 年6 月7 日与北京互联通网络科技有限公司上海分公司签署租 赁服务合作备忘录。依米康完成上海虹港30%股权受让后双方将全面合作开展云计算数据中心 建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务业务。

在该项目建设过程中，上海虹港将与依米康签署机房空调、冷水机组、UPS 及电池、柴油 发电机组等设备采购合同，并与依米康全资子公司桑瑞思签署欧阳路数据中心工程总承包合 同，承包内容包括大楼装修、机电设备安装、电气设备采购和安装、机柜采购和安装、动力环 境监控系统、桥架系统、通风系统、弱电系统、消防系统、加固工程、防水工程、内部电梯、 数据中心外观美化和装修等工程业务。上述合同总价预计为3800 万元。此次股权转让完成后， 各方将签署以上相关经营合同。

上海虹港投资的欧阳路云计算数据中心建设完成后，将开展相关数据中心基础设施外包服 务和增值服务，服务对象定位为中高端企事业单位用户。数据中心业务可分为基础业务和增值 业务两种，基础业务主要包括机房、带宽租用、服务器托管等资源类业务和虚拟主机、域名等 服务；增值业务主要包括整体数据中心的资源管理，云计算安全系统，云计算存储平台，云计 算弹性计算平台以及云计算桌面交付系统。该项服务的开展将为上海虹港带来未来近十年的持 续性经营收入，依米康作为参股公司也将根据持股比例分享相应的经营效益。

八、项目实施计划

（一）项目准备情况

依米康高管人员于2012 年1 月份起即开始与上海虹港实际控制人闻之航先生进行了多次 合作磋商和商务洽谈，并参与了欧阳路云计算数据中心的商业计划书的研讨、论证；在闻之航 先生为欧阳路数据中心专门设立的项目公司--上海虹港完成工商登记及数据中心建设所需物 业租赁之后，依米康即派出由相关专业人员组成的工作小组，开展了有关股权收购事项的尽职 调查工作，全面了解上海虹港的项目计划、投资收益分析、市场情况、技术情况、人员情况、 财务情况、工商注册情况等。公司高管团队与闻之航先生随后就上海虹港股权转让及投资项目 合作事项进行了多次商务谈判沟通，确定了双方均能接受的股权转让方案及合作事宜，并且就 股权转让后的经营发展思路充分磋商达成一致意见，并于2012 年7 月9 日签署《股权转让协 议》，以保证股权收购和项目建设事项的顺利进行。为使股权转让后相关事项的有效实施，依 米康已在资金、技术、市场、人员、管理等方面进行了必要的准备。

（二）项目计划

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依米康在本次股权转让后即对上海虹港的财务介入管理；同时参与欧阳路云计算数据中心 的建设，与上海虹港签署欧阳路数据中心的设备采购合同及工程总承包合同，数据中心建设过 程中将参与相关外包服务及增值服务业务的对外洽谈和实施筹备工作，推动双方合作发展计划 的实施 。

上海虹港将继续保持现有管理、技术核心人员的稳定，并根据业务开展需要分阶段地充实 业务团队、实施相关人员的岗前培训，加大业务拓展和技术开发的力度，确保各项业务计划的 顺利实施。

第四节 项目风险分析

一、市场风险及解决措施

虽然上海虹港具有先进的数据中心建设以及数据中心基础设施外包服务及增值服务的核 心技术和丰富的客户资源，有着良好的市场预期，但未来市场环境仍然存在着一定的不确定性， 竞争对手的市场介入也会造成预期市场收益的下降，直接导致上海虹港的投资收益出现下降的 情况。据此，公司将在数据中心建设期间加强营销渠道建设，充分利用双方客户资源优势，加 大相关数据中心基础设施外包服务的营销力度，达成营销计划，进而确保投资目标的实现。

二、管理风险及解决措施

依米康和上海虹港虽然属于信息产业的相关领域服务企业，但各自拥有独特有效的技术 研发方法、生产管理模式、营销模式、人才管理模式，在技术研发、销售管理、公司文化等方 面需要一定时间的磨合，这样可能会影响上海虹港经营管理效率。为此，公司采取以下应对措 施：

（一）在股权收购过程中，双方高管、核心经营团队人员已经多次沟通、互相了解，在整 体发展思路上取得了共识，这将有效缩短收购完成后的磨合期，尽快达到最佳协同经营状态； （二）股权收购完成后，依米康将按照相关规定在发展规划、财务管理、规范经营等方面 对上海虹港实施指导；

（三）双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，不断提升经营管理效率。 三、关联交易风险及解决措施

根据双方已洽商的合作经营事宜，股权收购完成后，上海虹港将与依米康签署机房空调、 冷水机组、UPS 及电池、柴油发电机组等设备采购合同，并与依米康全资子桑瑞思签署欧阳路 数据中心工程总承包合同，承包内容包括大楼装修、机电设备安装、电气设备采购和安装、机 柜采购和安装、动力环境监控系统、桥架系统、通风系统、弱电系统、消防系统、加固工程、

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四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ）

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防水工程、内部电梯、数据中心外观美化和装修等工程业务；上述经营事项已构成关联交易。 为确保关联交易的合法合规性，公司将按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性。

四、核心技术和销售人员流失风险及解决措施

上海虹港是信息产业相关的高科技服务企业。在市场需求更新和技术进步不断加快的背景 下，公司的经营发展在很大程度上取决于技术上的优势。上海虹港的经营团队在业务开展过程 中积累了一定的技术资源、客户资源，数据中心基础设施外包服务业务开展也依赖于其核心技 术人员和核心销售人员，如果相关人员流失，将面临相关技术流失和营销受到较大影响的风险。 为此，公司在本次股权收购完成后将督促上海虹港实施对核心人员的有效激励机制，为其创造 良好的工作环境、做好个人职业发展规划，提高其忠诚度。

五、资金筹措风险及解决措施

上海虹港拟投资建设欧阳路云计算数据中心，投资金额约6200 万元，如果资金筹措不顺 利可能会影响项目实施计划。为此，股权收购完成后，公司将利用相关资源，协助上海虹港开 展相关项目融资洽谈活动，控制融资成本，确保项目的顺利实施。

第五节 项目效益评价

一、经营情况预测

依米康收购上海虹港30%股权，将与上海虹港共同开展欧阳路云计算数据中心建设以及数 据中心基础设施外包服务及增值服务业务，该数据中心项目未来5 年的主要财务经营指标预测 如下（单位：元）：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
收入	28,611,000	38,808,000	38,808,000	40,887,000	40,887,000
净利润	988,002	3,942,247	3,942,247	4,218,105	4,125,312
净利润率	3.5%	10.2%	10.2%	10.3%	10.1%

注： 1 、净利润已经减除投资折旧； 2 、数据中心资产按照10 年折旧。

二、投资效益分析

欧阳路云计算数据中心项目有良好且稳定的投资收益，预计2013 年即可获得盈利，2014 年起每年盈利400 万左右，项目固定资产投资按10 年进行折旧，2023 年折旧完毕后，每年的 盈利将不低于800 万。项目的预测静态投资回收期为5.7 年，因能获得稳定的现金回报，上海 虹港未来每年将进行现金分红，预计分红的比例将不低于当年可供分配的净利润的80%，2013

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四川依米康环境科技股份有限公司（ 300249 ） 年公司预计能获得现金分红23 万以上，从2014 年起，公司每年将获得95 万以上的现金分红， 依米康股权收购投资款在第6 年将全部收回。

第六节 项目可行性分析结论

依米康与上海虹港属于同一行业且各自具有独特优势的企业，双方的合作可取得协同发 展、共赢效果。通过参股上海虹港，依米康可快速进入数据中心服务领域，拉动依米康核心产 品精密空调产品、环境监控产品以及精密环境承包业务，实现依米康从精密空调设备销售到精 密环境工程规划实施，从精密环境工程规划实施到数据中心基础设施外包服务的业务链广泛延 伸，藉此可以充分发挥依米康的各类竞争优势，展示依米康在数据中心领域的综合实施和服务 能力，提升公司的整体市场竞争能力。

综上，依米康使用超募资金收购上海虹港30%股权，高度契合依米康的企业发展规划；有 助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力；有助于依米康扩大经营规模，从 而拓展更广阔的市场空间；有助于依米康增加盈利增长点，提高资金效率；增强依米康核心竞 争能力，提高市场占有率，提升持续经营和发展能力，且该项目的投资风险可控。本项目实施 后，预计投资利润率良好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，保护依米康 及广大股东的共同利益。

综合以上评估，我们认为依米康收购上海虹港部分股权是可行和必要的。

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