Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 13, 2012

海际大和证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2012 年4 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用(修订）》等相关规 定，海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作为四川依米康环境 科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，对依米康本次超募资金使用进行了审慎核查，核查情况和 保荐意见如下：

一、依米康首次公开发行股票募集资金情况

四川依米康环境科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]1104 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于 2011 年 7 月 25 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普 通股（A 股）1,960 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 17.50 元，共募集资 金人民币 343,000,000 元，扣除承销和保荐费用 41,500,000 元后的募集资金人民 币 301,500,000 元，由主承销商海际大和于 2010 年 7 月 28 日汇入公司账户。扣 除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 4,251,200 元后，本次公司 实际募集资金净额为人民币 297,248,800 元，其中超募资金金额为 15,724.88 万元。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。信永中和会计师事务所有限责 任公司已于 2011 年 7 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了“XYZH/2011CDA4005”号《验资报告》。

二、依米康超募资金已使用情况

截止目前为止，公司已在依法履行相关审批程序的前提下三次使用了超募资 金，具体情况如下：

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1、2011 年 9 月，公司使用 2,100 万元超募资金偿还成都市建行一支行到期 借款。该事项经 2011 年 8 月 29 日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事 会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

2、2012 年 2 月，公司使用 3,315 万元超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51%股权。该事项经 2011 年 12 月 21 日公司第一届董事会第十三次会 议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有限公司 使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的议案》，2012 年 1 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关 于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术 有限公司51%股权收购定价的议案》，2012 年 1 月 31 日召开的 2012 年度第一次 临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事、保荐人均发表了意见，同 意上述事项。

3、2012 年 4 月，公司使用 1,000 万元超募资金永久性补充流动资金，该事 项经 2012 年 4 月 10 日公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次 会议审议通过。独立董事、保荐人均发表了意见，同意该事项。

截止本保荐意见出具之日，公司剩余超募资金为 9,309.88 万元（不含存放在 银行专户所产生的利息），均存放在公司募集资金专用账户内。

三、依米康本次计划使用 450 万元超募资金收购上海虹港数据信息有 限公司 30% 股权的情况

依米康本次计划使用超募资金 450 万元收购上海虹港数据信息有限公司（以 下简称“上海虹港”）30%的股份，其中：以 435 万元收购上海瓦研信息技术有 限公司（以下简称“上海瓦研”）持有的上海虹港 29%的股权，以 15 万元收购闻 之航持有的上海虹港 1%的股权。

（一）上海虹港基本情况

上海虹港成立于 2012 年 3 月 8 日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项 目而成立的项目型公司，是一家专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服务 型企业，公司经营发展目标为成为中国领先的数据中心及云计算产业基础设施建

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设及基础设施外包服务及增值服务企业。上海虹港注册资本为 1,000 万元，法定 代表人为闻之航，注册地址为上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 1 层 08 室，经 营范围为计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软件及 辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫星地 面接收装置），办公用品。 上海虹港股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海瓦研信息技术有限公司	990	99%
闻之航	10	1%
合计	1,000	100%

以上出资已于 2012 年 7 月 4 日全部到位。

上海瓦研的股东为闻之航先生，其一人持有上海瓦研 100%股权。闻之航基 本情况如下：男，1984 年 9 月出生，2008 年毕业于英国帝国理工学院，计算机 本科学历，工商管理硕士学历，现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经理， 并兼任上海虹港法定代表人及执行董事、总经理，为上海瓦研和上海虹港实际控 制人。

上海瓦研持有上海虹港 99%股权，为上海虹港的控股股东。该股权拥有合法、 完整的股东权利，已全部实际缴纳出资款，不存在抵押、质押或者其他第三人的 请求权，也未涉及任何争议及诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。闻之 航持有上海虹港 1%股权，该股权拥有合法、完整的股东权利，已全部实际缴纳 出资款，不存在抵押、质押或者其他第三人的请求权，也未涉及任何争议及诉讼 或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

上海瓦研和其股东闻之航以及其他董事、监事、高级管理人员与依米康及其 前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不 存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

上海虹港及其股东、董事、监事和高级管理人员与依米康及其实际控制人、 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（二）上海虹港主要财务状况

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上海虹港为专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项目型公司，主要业 务为欧阳路云计算数据中心建设及数据中心基础设施外包服务及增值服务。2012 年3月8日设立以来主要进行该项目的场所租赁、项目商业计划书的确定、合作方 的评估等前期筹备工作，截至2012年6月30日除出资款到位300万外（剩余700万 出资款已于2012年7月4日到位），仅产生了员工工资、办公费用、项目前期的筹 备费用，这部分费用由该公司的大股东上海瓦研支付，上海虹港不用归还在依米 康参股前发生的这部分费用。股权收购完成后，上海虹港的经营费用将纳入该公 司的财务报表。

上海虹港未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：

科目	2012 年6 月30 日
资产总额	10,000,000.00
负债总额	0
净资产	10,000,000.00
科目	2012 年3 月-6 月
营业收入	0
利润总额	0
净利润	0

（三）协议签署情况

依米康、上海瓦研、闻之航、上海虹港四方于 2012 年 7 月 9 日签署完毕《股 权收购协议》。该协议自各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会或股 东会/股东大会）审议批准之日起正式生效。

（四）收购方案、定价依据及收购价格

依米康收购上海瓦研所持有的上海虹港 29%股权、闻之航所持有上海虹港 1%股权。股权转让完成后，依米康将持有上海虹港 30%股权，上海虹港原股东 上海瓦研将持有上海虹港 70%股权。

本次股权转让定价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的[2012]第 0593154 号《企业价值评估报告书》的结果，并综合考虑上海虹港目前拥有的技

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术、市场、团队、项目资源、客户资源等价值，以及项目未来收益预期等因素， 依米康以 435 万元人民币收购上海瓦研持有的 290 万股上海虹港的股权，以 15 万收购闻之航持有的 10 万股上海虹港股权，合计以 450 万收购上海虹港 300 万 股权。转让后依米康持有上海虹港 30%股权。

（五）股权转让价款支付安排

本次股权转让款以现金支付，股权转让款项的支付按下述方式进行：

1、自股权转让协议书生效之日起 5 个工作日内，依米康通过银行转账的方 式向上海瓦研、闻之航分别支付股权转让款总额的 50%；

2、自本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得换发的营业执照之日起 10 个工作日内，依米康向上海瓦研、闻之航支付股权转让款总额的 50%。

（六）经营管理

1、本次股权转让完成后，上海虹港设立三人组成的董事会，上海瓦研委派 两人，依米康委派一人，董事长由上海虹港委派；不设监事会，设执行监事一名， 由依米康委派；设总经理一名，由上海瓦研人员担任；依米康派财务人员一名。

2、股权转让完成后，上海瓦研、闻之航及上海虹港须保证人员的稳定，并 全面负责根据业务开展的需要补充各专业人员，确保各项业务的顺利开展。

3、上海虹港开展业务涉及到精密机房空调采购事项指定依米康为唯一供应 商，涉及到环境监控业务指定依米康的控股子公司深圳市龙控计算机技术有限公 司为唯一供应商，涉及到柴油发电机、不间断电源采购事项由依米康负责供应商 筛选，涉及到机房工程成本业务指定依米康的全资子公司四川桑瑞思环境技术工 程有限公司（以下简称“桑瑞思”）为唯一承包商。

以上物资采购价格、工程承包价格根据市场价格进行公允定价，涉及到关联 交易的须履行相关法定审批流程。

（七）本次收购对公司的影响

1、依米康通过收购上海虹港 30%股权的紧密式合作方式，将有效地整合双 方技术、客户、市场、区域优势等资源，实现业务互补、充分发挥协同效应，共 同开展相关业务，将有效地促进依米康发展规划的实施。

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2、项目的实施将拓宽依米康经营服务类型，有助于依米康实现从精密环境 设备供应商到基于自身核心产品的集成商，再到基于资源整合能力的基础设施外 包服务商的产业链提升，参与更高的利润分配竞争，从而提升依米康的整体市场 竞争能力。

3、股权收购完成后，依米康将与上海虹港开展全方位合作，依米康负责提 供欧阳路数据中心建设所需核心基础设备，依米康全资子公司桑瑞思将负责欧阳 路数据中心工程总承包，以上合作将有效扩大依米康生产经营规模。

4、依米康计划在该数据中心项目建设中运用公司的七项核心节能技术以及 控股子公司深圳市龙控计算机技术有限公司的高效动力环境监控系统，打造一个 安全、节能、高效的绿色数据中心，树立样板工程形象，籍此获取更广泛地直接 面对数据中心建设的用户需求，以寻求为此类用户提供精密环境建设核心设备及 工程实施以及精密整体解决方案的良好商机，从而拓展更广阔的市场空间。

5、依米康将原有产品、工程实施的成本加利润的效益模式扩展至基础设施 外包服务的更高附加值业务环境，获取持续的服务收入，从而打造公司核心竞争 地位，增强公司持续盈利和发展能力。

6、本次收购将提高公司超募资金使用效率，提升公司整体盈利能力，提高 公司核心竞争力。

四、依米康本次募集资金使用履行的法律程序

2012 年 7 月 11 日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十 五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购上海虹港信息数据有限公司 30% 股权的议案》，同意公司本次超募资金使用计划。

公司独立董事对公司本次超募资金使用计划发表意见如下：

（一）本次交易使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《深 圳证券交易所上市规则（2012年4月修订） 》 、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、 《公司法》、《公司章程》等法律法规要求。

（二）公司本次部分超募资金的使用计划是可行和必要的，与公司募集资金 投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次股权

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收购完成后，公司将实现从精密空调设备销售到精密环境工程规划实施，从精密 环境工程规划实施到数据中心基础设施外包服务的业务链广泛延伸，藉此可以充 分发挥依米康的各类竞争优势，展示依米康在数据中心领域的综合实施和服务能 力，提升公司的整体市场竞争能力。此次超募资金使用计划高度契合依米康的企 业发展规划；有助于依米康延伸业务链，拓宽服务类型，增强市场竞争能力；有 助于依米康扩大经营规模，从而拓展更广阔的市场空间；有助于依米康增加盈利 增长点，提高资金效率；增强依米康核心竞争能力，提高市场占有率，提升持续 经营和发展能力；且该项目的投资风险可控。本项目实施后，预计投资利润率良 好，能有效提高超募资金使用效率，实现较好的投资价值，保护依米康及广大股 东的共同利益。

（三）本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存 在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。

（四）本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金 450万元收购上海虹港数据信息有限公司30%股权。

五、海际大和对依米康本次超募资金使用计划的保荐意见

经核查，海际大和认为：本次超募资金使用计划符合公司的主营业务发展规 划，有利于公司的业务拓展，能够进一步稳固和扩大公司产品的市场占有率，提 升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力。

公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司第一届董事会 第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对相关议 案发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规 定。

公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。 公司本次超募资金使用计划不构成关联交易和重大资产重组。

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海际大和同意依米康本次超募资金使用计划，并将持续关注剩余募集资金的 使用，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保对该部分资金的使用决策程 序合法合规并及时披露。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司

二O 一二年七 月十一日

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