Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 6, 2012

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2012-004

四川依米康环境科技股份有限公司

关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权收购定价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、 本次股权收购定价还需提交股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）公司已于2011 年12 月21 日召开第一届董事会十三次会议审议通过 了《关于四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机 技术有限公司 51%股权的议案》，并于 2011 年 12 月 22 日在中国证监会指定登 载公司信息的互联网 http://cninfo.com.cn 发布了《关于使用超募资金收购深 圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的公告》（编号：2011-015），公告里明 确“标的股权价值的价格确定：本次收购定价将依据公司聘请的具有证券从业资 格的评估机构进行评估后确定”。

（二）为了保护公司、股东及投资者的利益，确保公司对此次股权收购进行 合理定价，公司已聘请了具有证券从业资格的审计公司和资产评估机构对收购标 的进行了审计和评估，并与股权交易各方进行充分协商确定了股权收购价款为人 民币 3,315 万元。

2011 年12 月30 日，公司与深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称“深 圳龙控”）的主要股东签署了《股权收购补充协议》，该股权收购事项还需提交公 司股东大会审议后方可实施，协议生效之日为公司股东大会审议通过之日。

本次股权收购经公司董事会认定不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司第一届董事会第十四次会议于2012年1月4日下午 1点召开，全体5

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位董事参加会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果全票通过《关于使 用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权收购定价》的事项。独 立董事于2012年1月4日共同签署了《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技 术有限公司51%股权收购定价的独立意见》，公司独立董事一致同意：四川依米 康环境科技股份有限公司使用超募资金3,315万元收购深圳市龙控计算机技术有 限公司51%股权。

（四）本次董事会后，公司董事会将组织召开股东大会审议有关使用超募资 金收购深圳龙控51%股权的议案，议案经股东大会审议通过后方可实施。

二、收购标的股权价值及收购定价

（一）公司已发布的《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公 司51%股权的公告》中明确“标的股权价值的价格确定：本次收购定价将依据公 司聘请的具有证券从业资格的评估机构进行评估后确定”。

（二）收购标的股权价值的确定

1、财务审计结果：公司于2011 年10 月委托具有证券从业资格的财务审计 机构信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）对深圳龙控 的财务情况进行了审计，根据信用中和出具的《审计报告》（编号： XYZH/2011CDA4036），截至到2011 年10 月31 日深圳龙控的净资产为人民币 21,292,488.63 元，2011 年1 月1 日-2011 年10 月31 日主营业务收入为人民币 28,527,764.79 元、净利润为人民币5,832,828.10 元。

2、股权价值评估结果：公司于2011 年12 月委托具有证券从业资格的上海 东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）就本次交易股权市场价值进行 评估。上海东洲于 2011 年 12 月 29 日出具《企业价值评估报告》（编号：沪 东洲资评报字第DZ110864154），评估意见为：在评估基准日2011 年10 月31 日，按照收益现值法，经评估，深圳市龙控计算机技术有限公司股东全部权益价 值为人民币6,700 万元。较账面净资产2,129.25 万元评估增值4,570.75 万元， 增值率214.66 %。四川依米康环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙控计算机 有限公司51%股权的评估值为3,417.00 万元。

3、收购定价：公司以信永中和出具的审计报告和上海东洲出具的企业价值

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评估报告为主要参考依据，通过与股权交易各方（深圳市软立信信息技术有限公 司、深圳龙控、王楚标先生）多次沟通、充分协商达成以下一致意见：本次股权 转让的收购定价为人民币3,315万元。

三、交易补充协议的主要内容

公司与深圳市软立信信息技术有限公司、深圳龙控、王楚标四方于2011 年 12 月30 日签署了《股权收购补充协议》，主要内容如下：

（一）补充协议各方 ：

• 1、股权收购方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“甲方”）；

• 2、股权转让方：深圳市软立信信息技术有限公司（以下简称“乙方”或“软

立信”）；

• 3、交易标的：深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称“丙方”）；

• 4、交易标的的实际控制人：王楚标（以下简称“丁方”），

  • 身份证号：440527197611223010。

（二）补充协议内容：

1、确认乙方转让给甲方所持有丙方51%股权的转让款为人民币3,315 万元。

• 2、本补充协议自各方签字盖章并经各方有权决策机构（董事会或股东会/

• 股东大会）审议批准之日起正式生效，并作为股权收购协议之补充，如与股权收 购协议不一致，以本协议为准。

（三）关于补充协议各方有权机构审议进展情况说明

1、软立信已于2011 年12 月29 日召开股东会通过了《股权收购补充协议》， 同意将软立信所持有的深圳龙控的51%股权以人民币3,315 万元全部转让给公 司；

2、深圳龙控已于2011 年12 月29 日召开股东会通过了《股权收购补充协议》， 同意软立信将所持有的深圳龙控的51%股权以人民币3,315 万元全部转让给公 司；

3、公司已于 2012 年 1 月 4 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事 会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公 司51%股权收购定价的议案》。

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四、独立董事关于收购定价的独立意见

公司独立董事于2012月1月4日对该次使用超募资金收购深圳龙控51%股权的 收购定价事项发表以下独立意见：

公司此次确定股权收购价格聘请了具有证券从业资格的审计公司和资产评 估公司对收购标的进行了审计和评估，公司以《审计报告》（编号： XYZH/2011CDA4036）和《企业价值评估报告》（编号：沪东洲资评报字第

DZ110864154） 为主要参考依据，通过与股权交易各方多次沟通、充分协商一致 确定了此次股权收购价格。

本次股权交易定价有据可依，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公 司及股东、特别是中小股东利益的行为。

公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金 3,315万元收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权。

五、备查文件

（一）《四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十四次会议决 议》；

（二）《四川依米康环境科技股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购 深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权收购定价的独立意见》；

（三）《四川依米康环境科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》； （四）四川依米康环境科技股份有限公司、深圳市软立信信息技术有限公司、 深圳市龙控计算机技术有限公司、王楚标共同签署的《股权收购补充协议》；

（五）信永中和会计师事务所有限责任公司出具的深圳龙控《审计报告》 （XYZH/2011CDA4036）；

（六）上海东洲资产评估有限公司出具的深圳龙控《企业价值评估报告》（编 号：沪东洲资评报字第DZ110864154）。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一二年一月五日

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