Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 6, 2012

企业价值评估报告

（评估报告、备查文件、评估明细表） 共 1 册第 1 册

项目名称： 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙 控计算机技术有限公司 51% 股权评估项目

报告编号： 沪东洲资评报字第 DZ110864154 号

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上海东洲资产评估有限公司

2011 年 12 月 29 日

企业价值评估报告 DZ110864154

声明

声

明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根 —— 据《资产评估准则 基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评 估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见， 是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相 —— 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则 基本准则》 第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当 事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评 估对象的法律权属提供任何保证。

—— 根据《资产评估职业道德准则 基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构 和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资 产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人 的决策责任。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 —— 对评估结论的影响。根据《资产评估准则 评估报告》第十三条，评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

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目录

企业价值评估报告

（目录）

项目名称 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51% 股权评估项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110864154 号

有限公司51%股权评估项目 报告编号 沪东洲资评报字第DZ110864154号	有限公司51%股权评估项目 报告编号 沪东洲资评报字第DZ110864154号
声明...........................................................................................................................................1
目录...........................................................................................................................................2
摘要...........................................................................................................................................3
正文...........................................................................................................................................4
一、	委托方、产权持有者及其他报告使用者概况.............................................................................. 4
	I. 委托方.......................................................................................................................................................... 4
	II. 产权持有者.................................................................................................................................................. 5
	III. 其他报告使用者........................................................................................................................................... 5
二、	被评估单位及其概况...................................................................................................................... 5
三、	评估目的.......................................................................................................................................... 8
四、	评估范围和评估对象...................................................................................................................... 8
五、	价值类型及其定义.......................................................................................................................... 9
六、	评估基准日.................................................................................................................................... 10
七、	评估依据........................................................................................................................................ 10
	I. 经济行为依据............................................................................................................................................ 10
	II. 法规依据.................................................................................................................................................... 10
	III. 评估准则.................................................................................................................................................... 10
	IV. 取价依据.................................................................................................................................................... 11
	V. 权属依据.................................................................................................................................................... 11
	VI. 其它参考资料............................................................................................................................................ 11
	VII. 引用其他机构出具的评估结论................................................................................................................. 11
八、	评估方法........................................................................................................................................ 11
	I. 概述............................................................................................................................................................ 12
	II. 收益法介绍................................................................................................................................................ 12
	III. 评估方法选取理由及说明......................................................................................................................... 13
九、	评估程序实施过程和情况............................................................................................................ 13
十、	评估假设........................................................................................................................................ 14
十一、评估结论........................................................................................................................................ 15
	I. 概述............................................................................................................................................................ 16
	II. 结论分析.................................................................................................................................................... 16
	III. 其他............................................................................................................................................................ 16
十二、特别事项说明................................................................................................................................ 17
十三、评估报告使用限制说明................................................................................................................ 17
	I. 评估报告使用范围..................................................................................................................................... 17
	II. 评估结论使用有效期................................................................................................................................. 18
	III. 涉及国有资产项目的特殊约定................................................................................................................. 18
	IV. 评估报告解释权......................................................................................................................................... 18
十四、评估报告日.................................................................................................................................... 18
报告附件.................................................................................................................................20

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摘要

企业价值评估报告

（摘要）

项目名称 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51% 股权评估项目 报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110864154 号 委托方 四川依米康环境科技股份有限公司。 其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟受让方，及国 家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。 被评估单位 深圳市龙控计算机技术有限公司。 评估目的 股权收购。 评估基准日 2011 年 10 月 31 日。 评估对象及评估 本次评估对象为股权收购涉及的被评估单位股东部分权益价值，评 范围 估范围为被评估单位全部资产及负债，其中包括流动资产、固定资 产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产 为 21,292,488.63 元。 价值类型 市场价值。 评估方法 本次采用收益现值法评估。 评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 67,000,000.00 元。 大写：人民币陆仟柒佰万元。四川依米康环境科技股份有限公司拟 收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权的评估值为 34,170,000.00 元。 评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2012 年 10 月 30 日。 效期 重大特别事项 详见报告书正文。

特别提示： 本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文， 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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正文

企业价值评估报告

（正文）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了 解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

四川依米康环境科技股份有限公司 ：

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用收益现值法，按照必要的评估程序，对四川依米康环境科 技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的深圳市龙控计算机技术有限公司股东部分 权益在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

项目名称 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙控计算机技术 有限公司 51% 股权评估项目 报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110864154 号

一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况

I.委托方 委托方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称 “ 依米康 ” ） 注册地址：成都高新区科园南二路二号 法定代表人：张菀 注册资本：（人民币）柒仟捌佰肆拾万元 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池 及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的 凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工 程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨 询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法 规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可证后方可经营）。（以 上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项 目）。

企业介绍：四川依米康环境科技股份有限公司（股票代码： 300249 ）

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是一家致力于精密环境 (PE) 建设与运维集成式服务企业，业务涵盖 精密环境整个产业链，包括上游业务精密环境核心产品精密空调研 发、生产、销售，下游业务精密环境工程实施及运行管理。

依米康还致力于开发节能精密空调和精密环境节能解决方案，为客 户实现节能减排，保障能源未来和持续发展。依米康业务涵盖精密 环境整个产业链，包括上游业务精密环境整体规划、核心产品精密 空调研发、生产和销售，下游业务的精密环境工程实施以及精细化 的运行管理。

依米康 2002 年成立于成都高新技术产业开发区。 2003 年通过了中 国质量认证中心 ISO9000 质量管理体系和 ISO14000 环境管理体 系认证， 2008 年被四川省科学技术厅认定为国家级高新技术企业， 2009 年获得 OHSAS18001 认证。 2009 年被四川省科学技术厅认 定为四川省建设创新型企业。

依米康拥有先进的研发和制造中心、完善的业务体系、优秀的专业 人才，最佳的项目实践，已经成为这一高度专业化领域领导品牌。 如今，依米康已经为 2000 多客户提供了产品和服务， 2008 年是行 业唯一获得中国质量协会颁发的《全国满意产品》企业。

• II. 产权持有者 本项目产权持有者为股权拟出让方深圳市软立信信息技术有限公 司，且持有被评估单位深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权。

• III.其他报告使 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的拟交易各方，及 用者 国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

二、被评估单位及其概况

• 企业名称：深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称 “ 深圳龙控 ” ） 住 所：深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场 副楼 25F （仅限办公）

注册资本： 1000 万元

法定代表人：王惠泉

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件、电子产品、安防产品技术开发、销售及 上门维修；计算机系统集成及上门安装（以上不含限制项目和专营、 专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。

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企业简介：深圳市龙控计算机技术有限公司于 2008 年 3 月 11 日 成立，注册资本为 200 万，股东结构为：陈金萍出资 110 万，占 55% ；罗筠出资 90 万，占 45% 。 2011 年 7 月 12 日由王惠泉出 资 800 万对深圳龙控进行增资，注册资金由 200 万增至 1000 万， 增资后股东结构为：陈金萍出资 110 万，占 11% ；罗筠出资 90 万， 占 9% ；王惠泉出资 800 万，占 80% 。 2011 年 10 月 16 日陈金 萍将所持 11% 股份以人民币 110 万元转让给王楚标；王惠泉于 2011 年 11 月 7 日将所持 80% 股权其中 29% 以人民币 290 万元转 让给王楚标、 51% 以人民币 510 万元转让给深圳市软立信信息技术 有限公司；罗筠 2011 年 10 月 25 日将所持的 9% 股权其中 4% 以 人民币 40 万元转让给王楚标、 5% 以人民币 50 万元转让给严城。 以上转让款均已支付完毕。 2011 年 11 月股权转让完毕后，深圳 市龙控计算机技术有限公司截至评估基准日的股权结构为：深圳市 软立信信息技术有限公司持有 51% ，王楚标持有 44% ，严城持有 5% 。

深圳市龙控计算机技术有限公司，主要从事计算机自动化监控系统 和数据中心管理系统的研究、设计及开发，是国内最早投身于计算 机集中监控行业的公司，是目前国内最大的机房集中监控系统、计 算机安全集中监控系统及数据中心管理系统的研发公司。龙控员工 40% 为名大毕业， 80% 为本科学历， 98% 大中专以上毕业，龙控拥 有非常优秀的研发、销售和管理人才。

深圳龙控本着 “ 用户至上，专业服务，力争完美 ” 的服务理念，积极 迎接挑战，全力以赴为客户创造价值和成功。深圳龙控具有雄厚的 监控研发技术力量，开发了拥有自主知识产权的系统软件： LonComIP 机房集中监控系统、 LonComIP 数据中心管理系统、 LonComIP 数据中心人员定位系统、 LonComIP 数据中心资产 RFID 管理系统、 LonComIP 网络管理系统、 LonComIP 计算机安全集 中监控平台及 LonComIP 楼宇集成系统等。

深圳龙控在自动化监控工程方面拥有雄厚的设计及施工能力，能够 为用户提供一整套完整的解决方案，经过十几年的不断研究、探索 和实践，积累了丰富的经验，已成为 IBM 、 HP 、 MGE 、 APC 、 HIROSS 等企业的重要合作伙伴。深圳龙控的监控系统日臻完善， 在 2000 多个实践应用案例中，受到用户的普遍认可和高度赞予， 是业界公认的技术最先进，功能最齐全，运行最稳定，最为成熟的

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企业价值评估报告

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计算机监控系统。

截止基准日公司股东情况：

序号	股东名称	出资金额 （万元）	出资比例 %
1	深圳市软立信信息技术有限公司	510.00	51.00%
2	王楚标	440.00	44.00
	严城	50.00	5.00
	合计	1000.00	100.00

企业近三年资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年10月31日
资产总额 负债总额 净资产	279.31	1,000.37	2,002.72	2,846.66
	455.71	985.22	1,256.75	717.41
	-176.40	15.15	745.97	2,129.25

金额单位：人民币万元

项目	2008年度	2009年度	2010年度	2011年1-10月份
营业总收入 营业总成本 净利润	379.32	876.83	2,497.37	2,852.78
	754.47	696.69	1,875.11	2,329.28
	-376.40	195.67	730.82	583.28

上述 2 表格中的数据，摘自于信永中和会计师事务所有限公司本次专项审计报告 （ 2011 年 1-10 月）， 2010 年、 2009 年、 2008 年的相关数据系根据信永中和会计师事 务所有限公司本次专项审计报告中对以前年度数据追溯调整期初数后，形成的审定表中 的数据，审计报告为无保留意见。

公司执行企业会计准则，增值税率为 17% ，营业税为 5% ，城 建税、教育费附加、地方教育费附加、堤防费分别为流转税的 7% 、 3% 、 2% 、 1% 。

企业所得税及营业税具体征收方式如下：

（ 1 ）依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠 政策的通知》（财税 [2008]1 号）相关规定，并通过深圳市福田区 国家税务局于 2010 年 3 月 5 日出具的（税收优惠登记备案通知书） （深国税福减免备案 [2010]42 号）备案。龙控公司符合软件及集成 电路设计企业的税收优惠有关规定，同意龙控公司从开始获利年度 起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。根据龙控公 司获利情况，龙控公司 2010 年、 2011 年免征企业所得税， 2012 年至 2014 年减半征收企业所得税。

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（ 2 ）依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件 产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的 通知》（财税 [2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自 行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。龙控公司于 2009 年 3 月 31 日取得编号为深 R-2009-0080 的软件企业认定证书，龙控公 司软件销售收入享受按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税 负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

• （ 3 ）依据财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务

• 院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收 问题的通知（财税字〔 1999 〕 273 号）的规定，龙控公司技术开发 合同经在深圳市福田区地方税务局备案后可免征营业税。

三、评估目的

本次评估目的为股权收购。

根据四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十三次会 议决议、深圳市软立信信息技术有限公司股东会决议、深圳市龙控 计算机技术有限公司股东会决议，四川依米康环境科技股份有限公 司拟收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权，本次评估即对 上述经济行为所涉及的深圳市龙控计算机技术有限公司的股东部 分权益价值提供参考。

已取得的经济行为文件：

• 1 、四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议 决议；

• 2 、深圳市软立信信息技术有限公司股东会决议；

• 3 、深圳市龙控计算机技术有限公司股东会决议。

四、评估范围和评估对象

1. 本次评估对象为股权收购涉及的被评估单位股东部分权益价值， 评估范围为被评估单位全部资产及负债，其中包括流动资产、固定 资产、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资 产为 21,292,488.63 元。总资产为 28,466,634.43 元，负债总额为 7,174,145.80 元。

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1. 根据评估申报资料，深圳市龙控计算机技术有限公司办公经营场 所有三处：

2. 1 ）、位于深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场 副楼 25F ，系王楚龙和股东之一罗筠所有。企业于 2010 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 31 日期间向其有偿租赁用于办公。

3. 2 ）、位于深圳市福田区商报路 7 号天健公寓 506 室，系深圳市市 政工程总公司所有。企业于 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日 期间向其有偿租赁用于办公。

4. 3 ）、位于深圳市福田区商报东路莲兴苑 8A ，系由股东方之一王楚 标的母亲王丽卿（房屋的权利人）无偿提供给企业办公使用。

5. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 88 台（套）， 主要软件开发使用的电脑等电子设备及雷克萨斯、五菱等运输设 备。设备的维护保养较好，在用设备均处于正常运行状态。

6. 根据评估申报资料，被评估单位有未反映的无形资产 — 计算机软 件著作权，共计 9 项。

7. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致，且已经过信永中和会计师事务所有限公司审计，审计报告为 无保留意见。

8. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。

9. 企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调 账。本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评 估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称 “ 评估价值 ” ，是指所约定的评估范围与对象在本报告约 定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方 法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

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六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与 委托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响 因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

• I.经济行为依据

• 四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议 决议；

• 深圳市软立信信息技术有限公司股东会决议；

• 深圳市龙控计算机技术有限公司股东会决议。

II. 法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》； 2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则； 3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号； 4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；

1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资 委产权 [2006]274 号；

2. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号 令；

3. 《中华人民共和国公司法》； 8. 财政部令第 33 号《企业会计准则》； 9. 其它法律法规。

III.评估准则 1. 资产评估准则 — 基本准则； 2. 资产评估职业道德准则 — 基本准则； —

1. 资产评估准则 评估报告； 4. 资产评估准则 — 评估程序； —

2. 资产评估准则 工作底稿； —

3. 资产评估准则 业务约定书； 7. 资产评估准则 — 不动产； —

4. 资产评估准则 无形资产；

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1. 资产评估价值类型指导意见；

2. 企业价值评估指导意见； 11. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见； 12. 企业国有资产评估报告指南。

3. IV. 取价依据 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社； 2. 2011 年版《机电产品报价手册》； 3. 《中国汽车网》信息； 4. 国经贸经 [1997]456 号《关于发布汽车报废标准》的通知； 5. 国经贸资源〔 2000 〕 1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定 的通知》；

4. 1. 信永中和会计师事务所有限公司审计报告； 7. 公司提供的部分合同、协议等； 8. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 9. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 10. Wind 证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料； 11. 基准日近期国债收益率、贷款利率； 12. 其他。

5. V.权属依据 1. 营业执照； 2. 验资报告； 3. 车辆行驶证； 4. 其他相关证明材料。

6. VI. 其它参考资 1. 委托单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证； 料 2. 委托单位提供的资产评估明细表；

7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

8. 其他有关价格资料。

VII.引用其他机 无。 构出具的评估结 论

八、评估方法

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I.概述	资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
	1. 资产基础法，也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和
	负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
	2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本
	化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
	3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
	的上市公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济指
	标，加以调整修正后得出被评估对象价值的方法。
	本次评估根据评估目的和评估对象的特点，结合资料收集情况等相
	关条件，在对被评估单位综合分析后，确定本次采用收益现值法评
	估。
II. 收益法介绍	企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化
	或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估公式	评估值_P_=未来收益期内各期收益的现值之和，即
	       p r g r g F r F p n n n i i i            1 1 1 1
	其中：r—所选取的折现率
	g—未来收益每年增长率，如假定n年后_Fi_不变，_g_取零
	Fi—未来第i个收益期的预期收益额
	n—预测年限，一般为5年
	p _—_非经营性资产或溢余（短缺）资产
评估思路	1. 对被评估单位的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和
	经营、管理、成本等内部条件进行分析；
	2. 根据评估假设条件，对企业未来收益分预测期和后续期二阶段。
	首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适
	当的调整；再对五年以后的后续期收益趋势进行分析判断和估算。
	本次评估假定5 年之后收益水平按照第5 年水平稳定发展，计算公
	式中未来收益每年增长率g 按照零值考虑；
	3. 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为
	企业净现金流量，则折现率选取权益资本成本（CAPM）。
收益预测方法	本次评估对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量
	固定分析相结合的方法。其中，收入的预测主要依据历史收益水平，
	确定历史年增长水平，来预测未来年度的增长幅度。

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• 收益期确定 目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提， 因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

• 折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此 本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业 期望投资回报率。首先，在相同行业的上市公司中选取对比公司， 然后估算各对比公司的系统性风险系数β；其次，根据各对比公司 资本结构、各对比公司β，确定被评估企业所在行业的平均投资回 报率，并以此作为折现率。

• 本次采用资本资产定价模型（ CAPM ）确定折现率。 CAPM 模型它 是期望的股权回报率。

• III.评估方法选 根据《企业价值评估指导意见》 , 注册资产评估师执行企业价值评估 取理由及说明 业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分 析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

• 经分析 : 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产 未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股 权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响 考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的 总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值 流入。本次被评估单位主要为高新技术企业，重置成本法无法体现 企业所拥有的一定得客户关系，研发人员的人力资源及销售网络等 无形资产的价值，所以我们认为收益法比较符合本次评估目的及合 理反映备评估单位的价值；并且在公开市场中，比较难以找寻与企 业相关经营情况与股权结构相似的企业交易案例进行比较。根据以 上分析，本次评估仅采用收益现值法进行评估。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进 行了评估和产权核实，具体步骤如下：

1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历 史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评 估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

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1. 指导企业填报资产评估申报表；

2. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估 方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进 行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录； 查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记 录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、 资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

3. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或 服务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式； 企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企 业所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响 企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；

4. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条 件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计 算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论 进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所 使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；

5. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和 漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修 改和完善；

6. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与 委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十、评估假设

基本假设：

1. 本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考 虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 或其它不可抗力对评估结论的影响。

2. 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无 重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务 涉及的税收政策、信贷利率、汇率等无重大变化。

3. 本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续 经营下去，并具有持续经营能力。

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本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估 报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要 求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大 变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

针对性假设：

1. 公司经营业务所涉及的税收政策保持不变；

2. 委托方提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的租赁 协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

3. 公司的经营不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

4. 企业遵纪守法，公司的现有和未来经营者是负责且有能力的；

5. 现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公 司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营管 理者的损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。

6. 公司股东不损害合资公司的利益，经营按照章程和合资合同的规 定正常进行；

7. 股东注册资本金在经营期限内保持不变；

8. 假设公司按照目前的经营方针，在未来可预见年度内不会改变；

9. 公司与其他公司签署的重大经营合同、协议持续有效；

10. 企业目前的经营结构稳定，公司人员结构及员工数量在预测期 间无重大变化；

11. 企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变 化；

12. 企业目前享受的国家相关支持软件业开发企业的增值税部分 返还政策、技术开发合同免征营业税政策能够继续享受下去；

13. 企业目前为高新技术企业，为期限 3 年，自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月止，本次考虑到高新技术企业的认定每 3 年一个周期，且在 认定过程中存在诸多不确定因素，故本次在 2013 年企业高新技术 到期限后，不再考虑由其带来的税收优惠政策。

十一、评估结论

• I.概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 67,000,000.00 元。

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大写：人民币陆仟柒佰万元。四川依米康环境科技股份有限公司拟 收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权的评估值为 34,170,000.00 元。

按照收益现值法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权 益价值评估值为 6,700.00 万元，较账面净资产 2,129.25 万元评估 增值 4,570.75 万元，增值率 214.66 % 。

• II. 结论分析 本次评估采用收益现值法结论，增值的主要原因：企业所拥有的一 定的客户关系，研发人员的人力资源及销售网络及未在账面反映的 计算机软件著作权等无形资产的价值，都未能在企业的账面值中予 以体现，故本次根据企业未来收益折现后，该些无形资产的价值已 包含在收益现值法的结果中，故与账面净资产产生了较大的增值。

• III.其他 鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等 因素产生的溢价或折价，亦未考虑流动性对评估结论的影响。 评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。

评估结果汇总表 （金额单位：万元） 评估基准日： 2011年10月31日	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	2,749.88
	非流动资产	96.78
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额
	固定资产净额	96.78
	在建工程净额
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用
	递延所得税资产	20.00
	其他非流动资产
	资产合计	2,846.66
	流动负债	717.41
	非流动负债
	负债合计	717.41
	净资产（所有者权益）	2,129.25	6,700.00	4,570.75	214.66

十二、特别事项说明

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1. 特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关 注。

2. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使 用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

3. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中 介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

4. 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结 果，评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的账务处理， 是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。

5. 如存在待处理资产，该单位应按财务制度的规定办理相关手续， 不得以本评估报告作为账务处理的依据。

6. 截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，被评 估单位不存在影响评估的重大事项。

7. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不 完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容做出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。

8. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现 场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法 收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

9. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调 整。

10. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明 显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

11. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

I.评估报告使用 范围

1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理 部门审查。

2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被 出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。

3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得

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被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。

1. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效 力，及同样的约束力。

II. 评估结论使 本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日 2011 年 10 用有效期 月 31 日起计算至 2012 年 10 月 30 日有效。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III.涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备 产项目的特殊约 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为 定 依据。

IV. 评估报告解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、 释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、评估报告日

本评估报告日为 2011 年 12 月 29 日。（本页以下无正文）

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（本页无正文） 评估机构 上海东洲资产评估有限公司 法定代表人 王小敏 总评估师 李启全 签字注册资产评估师 Tel:021-52402166 於隽蓉 Tel:021-52402166 柴艳 报告出具日期 2011 年 12 月 29 日 公司地址 200050 中国 · 上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼 联系电话 021-52402166 （总机） 021-62252086 （传真） 网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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报告附件

企业价值评估报告

（报告附件）

项目名称 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙控计算机技术有 限公司 51% 股权评估项目

报告编号 沪东洲资评报字第 DZ110864154 号

序号 附件名称

1. 四川依米康环境科技股份有限公司营业执照

2. 四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议

3. 深圳市软立信信息技术有限公司股东会决议

4. 深圳市龙控计算机技术有限公司股东会决议

5. 深圳市龙控计算机技术有限公司营业执照、章程

6. 深圳市龙控计算机技术有限公司验资报告

7. 深圳市龙控计算机技术有限公司基准日审计报告

8. 深圳市龙控计算机技术有限公司车辆行驶证

9. 深圳市龙控计算机技术有限公司经营场所房屋租赁协议或无偿使用 情况说明

10. 深圳市龙控计算机技术有限公司拥有的计算机软件著作权证

11. 评估委托方和相关当事方承诺函

12. 评估业务约定书

13. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

14. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

15. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

16. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

17. 资产清单或资产汇总表

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