Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jan 6, 2012

四川依米康环境科技股份有限公司拟收购 深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权评估说明

目录

关于评估说明使用范围的声明 ............................................................. 3 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ..................................................... 4 一、 委托方、被评估单位概况 ...................................................... 4 二、 企业历史沿革和经营情况 ...................................................... 5 1. 企业历史沿革 .....................................................................6 2. 经营业务和财务状况 ...............................................................7 三、 关于评估目的的说明 .......................................................... 8 四、 关于评估对象和评估范围的说明 ................................................ 8 五、 关于评估基准日的说明 ........................................................ 9 六、 资产负债清查情况 ............................................................ 9 1. 资产负债清查范围 .................................................................9 2. 清查结论 ........................................................................ 10 七、 可能影响评估工作的重大事项说明 ............................................. 10 八、 已向评估机构提供的资料清单 ................................................. 11 资产评估说明 .......................................................................... 14 一、 评估对象与评估范围说明 ..................................................... 14 1. 评估对象与评估范围内容 .......................................................... 14 2. 实物资产的分布情况及特点 ........................................................ 14 3. 企业申报的无形资产情况 .......................................................... 15 计算机软件著作权 ........................................................................................................................... 15 软件产品 ........................................................................................................................................... 15 4. 其他账外资产情况 ................................................................ 15 二、 资产核实情况总体说明 ....................................................... 16 1. 核实工作的组织、实施时间和过程： ................................................ 16 2. 核实工作的过程及方法 ............................................................ 16 3. 影响资产核实的事项及处理方式 .................................................... 18 4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额 ......................... 19 5. 核实结论 ........................................................................ 19 三、 收益现值法评估 ............................................................. 25 1. 收益法的应用前提及选择的理由 .................................................... 25 收益法的定义和原理 ....................................................................................................................... 25 收益法的应用前提 ........................................................................................................................... 25 评估思路及模型 ............................................................................................................................... 26 2. 收益预测的假设条件 .............................................................. 28 基本假设 ........................................................................................................................................... 28 针对性假设 ....................................................................................................................................... 29 3. 企业资产、经营状况和财务分析 .................................................... 30 尽职调查和清查内容 ....................................................................................................................... 30 尽职调查和清查过程 ....................................................................................................................... 31 历史数据分析、调整 ....................................................................................................................... 31 4. 宏观经济发展状况 ................................................................ 34 GDP 增长将继续保持较高水平 ....................................................................................................... 34 三大需求增长速度将“一升两降” .................................................................................................... 35 宏观经济政策取向 ........................................................................................................................... 39

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1. 行业发展状况 .................................................................... 40 6. 企业发展规划 .................................................................... 46 7. 净利润的预测 .................................................................... 47 主营业务收入分析预测 ................................................................................................................... 48 主营业务成本分析预测 ................................................................................................................... 49 其他业务收入和成本分析预测 ........................................................................................................ 49 营业税金及附加分析预测 ............................................................................................................... 49 营业费用分析预测 ........................................................................................................................... 50 管理费用分析预测 ........................................................................................................................... 52 财务费用分析预测 ........................................................................................................................... 54 非经常性损益项目 ........................................................................................................................... 54 投资收益分析预测 ........................................................................................................................... 55 所得税的计算 ................................................................................................................................... 55 净利润的预测 ................................................................................................................................... 56 8. 权益资产自由现金流的预测 ........................................................ 56 折旧和摊销 ....................................................................................................................................... 56 资本性支出 ....................................................................................................................................... 56 运营资本增加额估算 ....................................................................................................................... 57 自由现金流的计算 ........................................................................................................................... 58 9. 折现率的确定 .................................................................... 58 10. 股东全部权益价值计算 ............................................................ 61 经营性资产价值 ............................................................................................................................... 62 溢余资产价值 ................................................................................................................................... 62 非经营性资产价值 ........................................................................................................................... 62 股东全部权益价值的确定 ............................................................................................................... 63 不可流通因素的分析 ....................................................................................................................... 63 11. 收益现值法评估结果 .............................................................. 63 评估结论及分析 ........................................................................ 64 一、 评估结论 ................................................................... 64 二、 采用评估结论的理由 ......................................................... 64

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－2－

关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供财产评估主管机关、委托方主管部门了解评估有关情况、审查资 产评估报告书和检查评估机构工作之用。非为法律、行政法规规定，材料的全部或部 分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

上海东洲资产评估有限公司 二 ○ 一一年十二月二十九日

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、 委托方、被评估单位概况

（一）委托方

委托方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称 “ 依米康 ” ） 注册地址：成都高新区科园南二路二号 法定代表人：张菀

注册资本：（人民币）柒仟捌佰肆拾万元

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品； 提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技 术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经 营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止 的除外，法律、法规限制的取得许可证后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规 和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。

企业介绍：四川依米康环境科技股份有限公司（股票代码： 300249 ）是一家致力 于精密环境 (PE) 建设与运维集成式服务企业，业务涵盖精密环境整个产业链，包括上 游业务精密环境核心产品精密空调研发、生产、销售，下游业务精密环境工程实施及 运行管理。

依米康还致力于开发节能精密空调和精密环境节能解决方案，为客户实现节能减 排，保障能源未来和持续发展。依米康业务涵盖精密环境整个产业链，包括上游业务 精密环境整体规划、核心产品精密空调研发、生产和销售，下游业务的精密环境工程 实施以及精细化的运行管理。

依米康 2002 年成立于成都高新技术产业开发区。 2003 年通过了中国质量认证中 心 ISO9000 质量管理体系和 ISO14000 环境管理体系认证， 2008 年被四川省科学技 术厅认定为国家级高新技术企业， 2009 年获得 OHSAS18001 认证 。 2009 年被四川

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省科学技术厅认定为四川省建设创新型企业。

依米康拥有先进的研发和制造中心、完善的业务体系、优秀的专业人才，最佳的 项目实践，已经成为这一高度专业化领域领导品牌。如今，依米康已经为 2000 多客户 提供了产品和服务， 2008 年是行业唯一获得中国质量协会颁发的《全国满意产品》企 业。

（二）被评估单位

单位名称：深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称 “ 深圳龙控 ” ）

住 所：深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场副楼 25F （仅 限办公）

注册资本： 1000 万元

法定代表人：王惠泉

公司类型：有限责任公司

经营范围：计算机软硬件、电子产品、安防产品技术开发、销售及上门维修；计 算机系统集成及上门安装（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不 含人才中介服务及其它限制项目）。

截止基准日公司股东情况：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例%
1	深圳市软立信信息技术有限公司	510.00	51.00%
2	王楚标	440.00	44.00
3	严城	50.00	5.00
	合计	1000.00	100.00

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方四川依米康环境科技股份有限公司是本次被评估单位深圳市龙控计算机技 术有限公司股权拟收购方。

二、 企业历史沿革和经营情况

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1. 企业历史沿革

深圳市龙控计算机技术有限公司于 2008 年 3 月 11 日成立，注册资本为 200 万， 股东结构为：陈金萍出资 110 万，占 55% ；罗筠出资 90 万，占 45% 。 2011 年 7 月 12 日由王惠泉出资 800 万对深圳龙控进行增资，注册资金由 200 万增至 1000 万，增 资后股东结构为：陈金萍出资 110 万，占 11% ；罗筠出资 90 万，占 9% ；王惠泉出资 800 万，占 80% 。 2011 年 10 月 16 日陈金萍将所持 11% 股份以人民币 110 万元转让 给王楚标；王惠泉于 2011 年 11 月 7 日将所持 80% 股权其中 29% 以人民币 290 万元 转让给王楚标、 51% 以人民币 510 万元转让给深圳市软立信信息技术有限公司；罗筠 2011 年 10 月 25 日将所持的 9% 股权其中 4% 以人民币 40 万元转让给王楚标、 5% 以 人民币 50 万元转让给严城。以上转让款均已支付完毕。 2011 年 11 月股权转让完毕 后，深圳市龙控计算机技术有限公司截至评估基准日的股权结构为：深圳市软立信信 息技术有限公司持有 51% ，王楚标持有 44% ，严城持有 5% 。

深圳市龙控计算机技术有限公司，主要从事计算机自动化监控系统和数据中心管 理系统的研究、设计及开发，是国内最早投身于计算机集中监控行业的公司，是目前 国内最大的机房集中监控系统、计算机安全集中监控系统及数据中心管理系统的研发 公司。龙控员工 40% 为名大毕业， 80% 为本科学历， 98% 大中专以上毕业，龙控拥有 非常优秀的研发、销售和管理人才。

深圳龙控本着 “ 用户至上，专业服务，力争完美 ” 的服务理念，积极迎接挑战，全力 以赴为客户创造价值和成功。深圳龙控具有雄厚的监控研发技术力量，开发了拥有自 主知识产权的系统软件： LonComIP 机房集中监控系统、 LonComIP 数据中心管理系 统、 LonComIP 数据中心人员定位系统、 LonComIP 数据中心资产 RFID 管理系统、 LonComIP 网络管理系统、 LonComIP 计算机安全集中监控平台及 LonComIP 楼宇集 成系统等。

深圳龙控在自动化监控工程方面拥有雄厚的设计及施工能力，能够为用户提供一 整套完整的解决方案，经过十几年的不断研究、探索和实践，积累了丰富的经验，已 成为 IBM 、 HP 、 MGE 、 APC 、 HIROSS 等企业的重要合作伙伴。深圳龙控的监控系 统日臻完善，在 2000 多个实践应用案例中，受到用户的普遍认可和高度赞予，是业界 公认的技术最先进，功能最齐全，运行最稳定，最为成熟的计算机监控系统。

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－6－

2. 经营业务和财务状况

截止 2011 年 10 月 31 日

金额单位：万元

截止2011年10月31日				金额单位：万元
项目\年份	2008年度	2009年度	2010年度	2011年1-10月份
营业总收入 营业总成本 净利润	379.32 754.47 -376.40	876.83 696.69 195.67	2,497.37 1,875.11 730.82	2,852.78 2,329.28 583.28

截止 2011 年 10 月 31 日

金额单位：万元

截止2011年10月31日				金额单位：万元
项目\年份	2008年12月31日	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年10月31日
资产总额 负债总额 权益	279.31 455.71 -176.40	1,000.37 985.22 15.15	2,002.72 1,256.75 745.97	2,846.66 717.41 2,129.25

上述 2 表格中的数据，摘自于信永中和会计师事务所有限公司本次专项审计报告（ 2011 年 1-10 月）， 2010 年、 2009 年、 2008 年的相关数据系根据信永中和会计师事务所有限公司本次专项审计报告中对以前年度数据 追溯调整期初数后，形成的审定表中的数据，审计报告为无保留意见。

公司执行企业会计准则，增值税率为 17% ，营业税为 5% ，城建税、教育费附加、 地方教育费附加、堤防费分别为流转税的 7% 、 3% 、 2% 、 1% 。 企业所得税及营业税具体征收方式如下：

（ 1 ）依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）相关规定，并通过深圳市福田区国家税务局于 2010 年 3 月 5 日出具的（税 收优惠登记备案通知书）（深国税福减免备案 [2010]42 号）备案。龙控公司符合软件及 集成电路设计企业的税收优惠有关规定，同意龙控公司从开始获利年度起，两年免征 企业所得税，三年减半征收企业所得税。根据本公司获利情况，龙控公司 2010 年、 2011 年免征企业所得税， 2012 年至 2014 年减半征收企业所得税。

（ 2 ）依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）及《财政部国家税务总局关于软件 产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行 开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部 分实行即征即退政策。龙控公司于 2009 年 3 月 31 日取得编号为深 R-2009-0080 的 软件企业认定证书，龙控公司软件销售收入享受按 17% 税率征收增值税后，对其增值

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税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

（ 3 ）依据财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创 新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知（财税字〔 1999 〕 273 号） 的规定，龙控公司技术开发合同经在深圳市福田区地方税务局备案后可免征营业税。

三、 关于评估目的的说明

根据四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议、深圳市 软立信信息技术有限公司股东会决议、深圳市龙控计算机技术有限公司股东会决议， 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权， 本次评估即对上述经济行为所涉及的深圳市龙控计算机技术有限公司的股东部分权益 价值提供参考。

已取得的经济行为文件：

• 1 、四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；

• 2 、深圳市软立信信息技术有限公司股东会决议；

• 3 、深圳市龙控计算机技术有限公司股东会决议。

四、 关于评估对象和评估范围的说明

本次资产评估对象为深圳市龙控计算机技术有限公司的股东部分权益价值，评估 范围系截止评估基准日深圳市龙控计算机技术有限公司的全部资产及负债。评估前总 资产 28,466,634.43 元，其中：流动资产 27,498,776.09 元，非流动资产 967,858.34 元，其中：固定资产 767,849.30 元，递延所得税资产 200,009.04 元。负债 7,174,145.80 元，净资产 21,292,488.63 元。

深圳市龙控计算机技术有限公司办公经营场所有三处：

第一处位于深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场副楼 25F ，系 王楚龙和股东之一罗筠所有。企业于 2010 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 31 日期间向 其有偿租赁用于办公。

第二处位于深圳市福田区商报路 7 号天健公寓 506 室，系深圳市市政工程总公司

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所有。企业于 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日期间向其有偿租赁用于办公。

第三处位于深圳市福田区商报东路莲兴苑 8A ，系由股东方之一王楚标的母亲王丽 卿（房屋的权利人）无偿提供给企业办公使用。

委估资产经过信永中和会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计 报告。

另将企业账面未反映的无形资产 — 计算机软件著作权等，共计 9 项纳入本次评估 范围。

除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与深圳控龙相关的资产及其负 债均已申报列入资产评估范围。

企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。本次评估之 前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

五、 关于评估基准日的说明

本次评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。

评估基准日的确定是考虑尽可能与评估目的的实现日接近，无其他特别影响因素。

六、 资产负债清查情况

1. 资产负债清查范围

在进行资产评估清查申报前，公司财务人员和有关管理人员组成工作小组对资产 进行了清查工作，并根据清查核实后的资产及负债数额填报规定式样的资产评估清查 明细表。所有明细表的累计数与资产负债表对应科目的余额轧平。列入清查范围的资 产和负债有：

截止日期： 2011 年 10 月 31 日 金额单位：人民币元

序号	项 目	账面价值	序号	项 目	账面价值
1	一、流动资产：		46	四、流动负债：
2	货币资金	2,204,365.61	47	短期借款
3	交易性金融资产净额		48	交易性金融负债
4	应收票据		49	应付票据
5	应收股利(应收利润)		50	应付账款	2,537,098.34
6	应收利息		51	预收账款	788,087.10
7	应收账款净额	16,255,433.25	52	应付职工薪酬	348,923.25

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序号	项 目	账面价值	序号	项 目	账面价值
8	预付账款	198,486.80	53	应付利润（应付股利）
9	其他应收款净额	5,245,452.85	54	应交税费	2,886,436.32
10	应收补贴款		55	应付利息
11	存货净额	3,595,037.58	56	其他应付款	613,600.79
12	待摊费用		57	预提费用
13	一年内到期的非流动资产		58	一年内到期的非流动负债
14	其他流动资产		59	其他流动负债
15	流动资产合计	27,498,776.09	60	流动负债合计	7,174,145.80
16	二、非流动资产：		61	五、非流动负债：
17	可供出售金融资产净额		62	长期借款
18	持有至到期投资净额		63	应付债券
19	长期股权投资净额		64	长期应付款
20	长期应收款		65	专项应付款
21	投资性房地产		66	预计负债
22	固定资产	767,849.30	67	其他非流动负债
23	固定资产原价(设备及建筑物类)	902,751.84	68	递延所得税负债
24	其中：设备类	902,751.84	68	非流动负债合计
25	建筑物类		69	六、负债合计	7,174,145.80
26	减：累计折旧	134,902.54	70	七、净资产	21,292,448.63
27	固定资产净值(设备及建筑物类)	767,849.30
28	其中：设备类	767,849.30
29	建筑物类
30	减：固定资产减值准备合计
31	固定资产净额
32	工程物资
33	在建工程
34	固定资产清理
35	生产性生物资产净额
36	油气资产原值
37	减：累计折耗
38	油气资产净值
39	开发支出
40	商誉
41	无形资产净额
42	长期待摊费用
43	其他非流动资产
44	递延所得税资产	200,009.04
45	非流动资产合计	967,858.34
46	三、资产合计	28,466,634.43

2. 清查结论

— 经过清查，除企业账面未反映的无形资产 计算机软件著作权等，不存在其他盘 盈、盘亏、报废、毁损、变质等不良资产情况。

七、 可能影响评估工作的重大事项说明

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委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响 的事项。

八、 已向评估机构提供的资料清单

• 1 ．资产评估申报表；

• 2 ．相关经济行为的决议、批文等；

• 3 ．基准日及以前年度的审计报告；

• 4 ．车辆行驶证等；

• 重大的合同、协议；

• 生产经营统计资料；

• 其他与评估资产相关的资料。

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－11－

（本页无正文）

委托方：四川依米康环境科技股份有限公司

法定代表人：

2011 年 12 月 29 日

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－12－

（本页无正文）

被评估单位（占有方）：深圳市龙控计算机技术有限公司

法定代表人：

2011 年 12 月 29 日

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资产评估说明

一、 评估对象与评估范围说明

1. 评估对象与评估范围内容

本次资产评估对象为深圳市龙控计算机技术有限公司的股东部分权益价值，评估 范围系截止 2011 年 10 月 31 日，深圳市龙控计算机技术有限公司的全部资产及负债。 评估前总资产 28,466,634.43 元，其中：流动资产 27,498,776.09 元，非流动资产 967,858.34 元，其中：固定资产 767,849.30 元，递延所得税资产 200,009.04 元。负 债 7,174,145.80 元，净资产 21,292,488.63 元。委估资产经过信永中和会计师事务所 有限公司审计，并出具了无保留意见审计报告。

深圳市龙控计算机技术有限公司办公经营场所有三处：

第一处位于深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场副楼 25F ，系 王楚龙和股东之一罗筠所有。企业于 2010 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 31 日期间向 其有偿租赁用于办公。

第二处位于深圳市福田区商报路 7 号天健公寓 506 室，系深圳市市政工程总公司 所有。企业于 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日期间向其有偿租赁用于办公。

第三处位于深圳市福田区商报东路莲兴苑 8A ，系由股东方之一王惠泉无偿提供给 企业办公使用。

另将企业账面未反映的无形资产 — 计算机软件著作权等，共计 9 项纳入本次评估 范围。

除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与深圳龙控相关的资产及其负 债均已申报列入资产评估范围。

企业的账面值均为历史成本，以前年度没有根据资产评估结果调账。本次评估之 前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。

2. 实物资产的分布情况及特点

公司委估资产中的实物资产全部分布在公司本部、仓库和各分部门。实物资产的

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形态是：

截止日期： 2011 年 10 月 31 日 金额单位：人民币元

截止日期：2011年10	月31日	金额单位：人民币元
项 目	金 额	分布地点
现金	9,246.67	公司财务部
存货	3,595,037.58	公司仓库
固定资产—设备类	767,849.30	公司各分部门

3. 企业申报的无形资产情况

计算机软件著作权

企业申报的计算机软件著作权明细如下：

序号 证书号 1 软著登字第0206290号 2 软著登字第0207954号 3 软著登字第0168267号 4 软著登字第0206511号 5 软著登字第116403号 6 软著登字第0150733号	取得日期 法定使 用年限 取得方式 计算机软件著作权名称 2009-08-01 50 原始取得 龙控LONCOMIP数据中心资产 RFID管理系统软件V1.0 2009-08-01 50 原始取得 龙控LONCOMIP数据中心人员定 位系统软件V1.0 2009-05-01 50 原始取得 龙控LONCOMIP数据中心管理系 统软件V1.0 2009-08-01 50 原始取得 龙控LONCOMIP数据中心3D管理 系统软件V1.0 2000-05-04 50 受让取得 LONCOMIP计算机监控系统V2.0 2009-02-01 50 原始取得 LONWEB嵌入式计算机监控系统 V1.0

软件产品

企业申报的计算机软件著作权明细如下：

序号 证书号 1 深DGY-2009-0105 2 深DGY-2009-0192 3 深DGY-2009-1164	取得日期 法定使 用年限 软件类型 软件产品名称 2009-02-27 5 纯软件 龙控LONCOMIP计算机监控系统 软件V2.0 2009-02-27 5 嵌入式软件 龙控LONWEB嵌入式计算机机房 监控系统软件V2.0 2009-07-31 5 纯软件 龙控LONCOMIP数据中心管理系 统软件V1.0

4. 其他账外资产情况

除以上无形资产以外，无其他账面上未反映的资产。

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二、 资产核实情况总体说明

1. 核实工作的组织、实施时间和过程：

时间安排	主要任务	措施	人员分工
2011年12月23 日～12月26日	核实各类资产负债评估申报表上申报资产 负债的客观性、真实性、合法性	按操作规范要求，评估人员按 分工逐一清查核实	全体评估人员
2011年12月27 日～12月28日	检查资产清查的广度与深度是否符合资产 评估的要求，是否与经济行为所设及的资 产一致。编写清查说明	各专业小组汇报清查结果并对 清查差异作出说明；收集证据， 佐证清查结果	全体评估人员

接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，我公司成立了本项 目资产清查评估小组（简称评估小组），评估小组由项目负责人刘臻，组员包括助理人 员陈文婷、吴孙力等。委托评估单位确定了财务主管为资产清查评估的联系人。

2. 核实工作的过程及方法

首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制度的执 行情况进行检验；然后会同委托方有关人员对清查评估明细表上所申报的待评资产进 行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相 关负债的真实性，做到不重报、不漏项、更不虚报。

以资产占有方提供的评估基准日资产负债表为标准，以资产占有方填制的各类资 产、负债评估明细表为被验证的主要对象，逐一清查核对，不遗漏，不重复。

（ 1 ）实物资产清查核实的主要方法是以评估明细表对账、对物，若有不符，查明 原因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是核对资产负债表、总账、明 细账；核对资产负债表与相关的评估明细表，若有不符，查明原因，做好记录；二是 资产占有方实际拥有资产与相关的资产评估明细表是否相符，并以实有资产为依据进 行评估；

（ 2 ）债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、函证、替代测试、判 断。核对账表（总账、资产负债表、申报明细表）；分析账龄及经济业务往来情况，发 函证或替代性测试，判断内容的真实性及权利义务的对应性，确定债权收回的可能性； 对权利义务的真实性的要求进行分析。

各项资产负债核实方法具体如下：

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－16－

 现金：评估人员检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。对企业人 员的现金盘点过程进行监督，根据盘点结果编制库存现金盘点表，然后按清点日与评 估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金，确定现金的清查结果与企业在资 产评估申报明细表中填报的数额是否相符。

 银行存款：评估人员核查资产占有方各类银行存款账户，收集各开户银行账户 的银行对账单、银行余额调节表 , 验证未达账项的真实性。确定经调节未达账项后银 行存款余额与银行对账单余额是否相符。

 应收款项：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对 其中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，如：销售发票、出库单等 资料，并根据重要性原则向债务人发询证函。

 存货：清查核实所采取的措施主要有：

• a) 验证存货的入库凭证，例如购货发票、加工单、在产品内部流转单等， 以该等凭证作为存货产权的佐证材料。

• b) 核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计 记录的准确性。

• c) 抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残 损、报废或呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。

基准日存货数量的认定方法是：

• （ 1 ） ☆首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地 控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类 存货进行抽查盘点；

• （ 2 ） ☆如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推 原理，推定委托方填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存 数量相符；

• （ 3 ） ☆如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一 步检查存货的进出库记录，查明是否缺少等原因，在此基础上追溯推 算基准日实存数量。

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－17－

—  固定资产 设备类：评估人员在企业设备管理人员的陪同下，根据企业填报的 设备申报明细表对设备的编号、名称、原值构成、购置年月、数量、规格型号等进行 了清查核实。设备的产权归属以购置发票、购置合同、账薄记录等为主要依据，车辆 则通过核对车辆行驶证确定其产权归属；设备数量的清查以现场逐台清点的方法进行， 设备的实存数量以固定资产账、卡、物三者相符作为判断的依据。

根据该企业的特点，对企业的生产制造、工艺流程和设备的总体情况以及主要设 备的特性等进行深入了解。评估人员将所纳入本次评估范围的设备进行清查核实，了 解其购入过程，到现场对设备的运行、维护状况进行了实地勘察，并观察其工作环境 及使用状况。并向设备操作和维护人员就设备的使用维护情况、设备的运行性能状况 及技术指标等情况进行了解。

对待修理设备主要核实其损坏部位及损坏程度，了解其修复的可能性和修复所需 费用；对待报废设备主要了解其报废原因，了解是否还有利用价值，如已无利用价值， 则估计其报废变现的可能性。

 无形资产 — 软件著作权、软件产品 : 对企业拥有的账面已反映或未反映的软件 著作权、软件产品等无形资产，评估人员通过查验各类无形资产的权利证书、注册证 书、每年的相关维护费用缴纳的凭证等，确认无形资产的真实性、有效性。了解各类 无形资产的账面值入账依据、摊销年限；无形资产对应的产品收入及毛利。

 递延所得税资产：通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账 面值的真实性。

 负债：对各项负债，主要通过核对、分析、函证、替代测试、判断。核对账表 （总账、资产负债表、评估明细表）；分析账龄及经济业务往来情况，审查借款合同、 发函证或替代性测试，判断内容的真实性及义务的对应性分析。

3. 影响资产核实的事项及处理方式

无。

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－18－

4. 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额

无。

5. 核实结论

1 ）货币资金

（ 1 ）现金

现金账面价值 9,246.67 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现 金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进 行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金 的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

（ 2 ）银行存款

银行存款账面价值 2,195,118.94 元，共有 2 个银行账户，均为人民币账户。评估 人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额 调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账 单记录相符。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

2 ）应收账款

应收账款账面净额为 16,255,433.25 元，其中：坏账准备为 1,285,257.16 元，系 该公司经营应收的货款。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、 出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财 务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。 评估人员借助于历史资料和现在的 调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经 营管理现状等。

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－19－

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

3 ）其他应收款

其他应收款账面净额为 5,245,452.85 元，其中坏账准备 314,815.15 元。主要为 押金、暂借款、往来款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或 时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职 工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发 生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

4 ）预付账款

预付账款账面值 198,486.80 元，系预付的货款。评估人员采用函证、抽查账册等 相关资料的方法，确定债权的存在。同时对预付账款的账龄进行分析，其中约 90% 预 付账款均在一年以内，账龄较小，收回的可能性极大。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

5 ）存货

存货账面值为 3,595,037.58 元。包括原材料和在产品。

对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入库检 验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行 盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重 点。

清查核实所采取的措施主要有：

验证存货的入库凭证，例如购货发票、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存 货产权的佐证材料。

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－20－

核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确

性。

抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或 呆滞情况，为正确评估其现行价值打好基础。

基准日存货数量的认定方法是：

首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量 并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；

如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定委托方 填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；

如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出 库记录，查明是缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。

（ 1 ） 原材料

原材料账面值为 546,987.93 元，企业主要经营的计算机软硬件、电子产品、安防 产品、集成系统等产品的零部件。

（ 2 ） 在成品

在成品账面值 3,048,049.65 元，系审计调整的尚未竣工验收的施工成本，期后工 程竣工验收后即可结转。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

6 ）固定资产 — 设备类

（ 1 ）设备概况

此次委评的设备分类账面情况如下：

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－21－

设备名称	数量	账面原值	账面净值
运输设备	2	658,045.00	611,555.62
电子设备	86	244,706.85	156,293.68
合 计	88	902,751.85	767,849.30

经了解企业折旧政策如下：

运输车辆的折旧年限为 10 年，残值率取为 3% 。

电子设备的折旧年限为 5 年，残值率取为 3% 。

深圳市龙控计算机技术有限公司总拥有设备 88 台（辆），按其不同用途分为运输 设备、电子设备及其他设备二类 。

①运输设备 2 辆，系商务车和客车；

②电子设备及其他设备 86 台（组），主要有：电脑、办公家具、复印机、空调、 投影机、保险柜、防伪税控设备、传真机等。

（ 2 ）现场勘察和调查

①企业于基准日 2011 年 10 月 31 日不存在闲置固定资产，也不存在减值迹象； ②所有账面已反映的固定资产均为深圳龙控所有，且不存在账面未反映的固定资

产。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

7 ）无形资产 — 其他无形资产

无形资产账面值 0.00 元，本次清查将账面未反映的无形资产纳入清查范围。 经评估人员清查发现企业存在以下未入账无形资产：

（ 1 ）计算机软件著作权

企业申报的计算机软件著作权明细如下：

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－22－

序号 证书号 1 软著登字第0206290号 2 软著登字第0207954号 3 软著登字第0168267号 4 软著登字第0206511号 5 软著登字第116403号 6 软著登字第0150733号	取得日期 法定使 用年限 取得方式 计算机软件著作权名称 2009-08-01 50 原始取得 龙控LONCOMIP数据中心资产 RFID管理系统软件V1.0 2009-08-01 50 原始取得 龙控LONCOMIP数据中心人员定 位系统软件V1.0 2009-05-01 50 原始取得 龙控LONCOMIP数据中心管理系 统软件V1.0 2009-08-01 50 原始取得 龙控LONCOMIP数据中心3D管理 系统软件V1.0 2000-05-04 50 受让取得 LONCOMIP计算机监控系统V2.0 2009-02-01 50 原始取得 LONWEB嵌入式计算机监控系统 V1.0

（ 2 ）软件产品

企业申报的计算机软件著作权明细如下：

序号 证书号 1 深DGY-2009-0105 2 深DGY-2009-0192 3 深DGY-2009-1164	取得日期 法定使 用年限 软件类型 软件产品名称 2009-02-27 5 纯软件 龙控LONCOMIP计算机监控系统 软件V2.0 2009-02-27 5 嵌入式软件 龙控LONWEB嵌入式计算机机房 监控系统软件V2.0 2009-07-31 5 纯软件 龙控LONCOMIP数据中心管理系 统软件V1.0

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

8 ）递延所得税资产

递延所得税资产账面值 200,009.04 元，系审计计提坏账准备引起的递延所得税资 产。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

9 ）应付账款

应付账款账面值为 2,537,098.34 元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅 了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核 实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

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－23－

10 ）预收账款

预收账款账面值 788,087.10 元，系企业预收的货款，评估人员在核实账务的基础 上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。 经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

11 ）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 348,923.25 元，主要为本年度应付职工的工资以及工会经 费、职工教育经费等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定 账面金额属实。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

12 ）应交税费

应交税费账面值 2,886,436.32 元，主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加 及地方教育费附加等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实。 本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

13 ）其他应付款

其他应付款账面值 613,600.79 元，主要为往来款、暂借款、房租费等。

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法， 确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实。

本科目中的款项属于经营性资产，无调整事项。

经过清查核实，除企业申请的软件著作权和软件产品未在账面反映外，未发现企 业存在其他明显的坏账、权属不完善、盘盈、盘亏、报废、毁损、变质等不良资产情 况，也无抵押、担保、未决诉讼等情况。

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－24－

三、 收益现值法评估

1. 收益法的应用前提及选择的理由

收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

评估值 P= 未来收益期内各期收益的现值之和，即

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g — 未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， g 取零

Fi — 未来第 i 个收益期的预期收益额

n — 预测年限

 p — 非经营性资产、溢余（短缺）资产

根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照收益途 径，采用现金流折现方法（ DCF ）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估 的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先 按收益途径采用现金流折现方法 (DCF) ，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基 准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再 扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

收益法的应用前提

• (1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• (2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

• (3) 被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理 的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选

－25－

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取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。

评估思路及模型

1.1.1 具体估值思路

（ 1 ）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（ 2 ）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准 日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（ 3 ）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价 值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

1.1.2 评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

P ：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Fi ：评估对象未来第 i 个收益期的预期收益（自由现金流量）； g ：未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， g 取零；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期；

ΣCi ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

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－26－

C2 ：其他非经营性资产或负债的价值；

1.1.3 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为： R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。 将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价 值。

1.1.4 折现率

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式中：

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Di 、 Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会 计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

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－27－

2. 收益预测的假设条件

收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上： 基本假设

（ 1 ）国家现行的宏观经济、产业等政策不发生重大变化。

（ 2 ）评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（ 3 ）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（ 4 ）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实 现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（ 5 ）评估对象提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的 会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

（ 6 ）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销 售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来 可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。

（ 7 ）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的 变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评 估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的 融资成本费用。鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中 频繁变化或变化较大，本次评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之 外的其他不确定性损益。

（ 8 ）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评 估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准 日有效的价格标准及价值体系。

（ 9 ）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估 单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合 理性等将会对评估结果产生一定的影响。

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－28－

针对性假设

根据上述《企业国有资产评估报告指南》设定的基本假设，针对对象的具体情况， 重要的针对性假设如下：

• （ 1 ）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计

• 报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

• （ 2 ）现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在

• 和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测 企业未来情况时不作考虑；

• （ 3 ）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

• （ 4 ）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

• （ 5 ）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

• （ 6 ）企业目前享受的国家相关支持软件业开发企业的增值税部分返还政策、技术

• 开发合同免征营业税政策能够继续享受下去；

• （ 7 ）企业目前为高薪技术企业，为期限 3 年，自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月止，

• 本次考虑到高新技术企业的认定每 3 年一个周期，且在认定过程中存在诸多不确定因 素，故本次在 2013 年企业高新技术到期限后，不再考虑由其带来的税收优惠政策；

• （ 8 ）企业目前的经营结构稳定，公司人员结构及员工数量在预测期间无重大变化；

• （ 9 ）公司经营业务所涉及的税收政策保持不变；

• （ 10 ）公司的经营不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

• （ 11 ）企业遵纪守法，公司的现有和未来经营者是负责且有能力的；

• （ 12 ）股东注册资本金在经营期限内保持不变；

• （ 13 ）假设公司按照目前的经营方针，在未来可预见年度内不会改变。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生 较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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－29－

3. 企业资产、经营状况和财务分析

尽职调查和清查内容

• （ 1 ）评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资

• 协议、合同情况等；

• （ 2 ）评估对象主营业务收入情况；

• （ 3 ）评估对象主营业务成本，主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、

• 人员人数及工资福利水平等情况；

• （ 4 ）评估对象主营业务成本中原材料价格、市场供求状况等情况；

• （ 5 ）评估对象的主营业务生产、经营能力等；

• （ 6 ）评估对象的应收、应付账款情况；

• （ 7 ）评估对象的关联交易情况；

• （ 8 ）评估对象执行的税率税费及纳税情况；

• （ 9 ）评估对象资金状况，借款以及债务成本情况；

• （ 10 ）评估对象的相关土地房屋产权或经营场所租赁情况；

• （ 11 ）评估对象的抵押、担保及诉讼事项；

• （ 12 ）评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、

• 销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及 其变化趋势等；

• （ 13 ）评估对象主要竞争者的简况，包括经营生产能力、价格及成本等；

• （ 14 ）评估对象的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势

• 和风险、市场 ( 行业 ) 竞争优势和风险、财务 ( 债务 ) 风险、汇率风险等；

• （ 15 ）评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明

• 细和成本费用明细；

• （ 16 ）与本次评估有关的其他情况。

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－30－

尽职调查和清查过程

本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业现场进行。采用的方法主要是通 过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对资产占有方的部分经营性资产的 现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其 构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用等 进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合 同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。清 查溢余或非经营性资产、负债。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研 工作，收集有关市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

历史数据分析、调整

3.1.1 利润表分析、调整

损益表清查重点分析历年数据的合理性。对于各种比率变化幅度大的，了解发生 原因，对企业核算口径前后不一致的，按合理性、一贯性调整损益表。 非市场因素的调整

所谓非市场因素调整主要是指对被评估企业和对比公司历史数据中由于关联交易 或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次我们评 估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估企业和对比公司中 可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出 项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。

根据我们的了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在非市场化因素影响的收 入、支出项目。

本次评估对损益表无调整事项。

详见表 -2 近年利润表

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－31－

3.1.2 资产负债表的分析、调整

3.1.2.1 非经营性资产、负债清查

所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接 “ 贡献 ” 的资产。我们知道， 企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没 有直接 “ 贡献 ” ，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息 、其它流 动资产、持有至到期投资等等。

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债 而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来 款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应付利润、预提费 用、其它流动负债、长期应付款、专项应付款等科目。

其他应收款、其它应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口退税、 招标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如：企业间的往来款、专 项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。

评估人员按照上述思路对深圳市龙控计算机技术有限公司非经营性资产与负债进 行了分析与核查，评估人员发现该公司在其他应收款中有 5 笔系借给关联方的借款， 账面原值共计 542.20 万元，坏账准备共计 30.61 万元，账面净值共计 511.59 万元。 本次经评估人员的分析，这些关联方的往来不存在形成坏账的可能性，并且部分款项 已在 2011 年 11 月至 12 月中归还，故本次将审计对其计提的坏账准备评估为零，故 这些借款在评估基准日的评估值共计 542.20 万元。其他应收款中的非经营性应收为 542.20 万元；其他应付款有 1 笔系应付自然人股东的借款。属于非经营性资产，对其 进行调整。除上述项目外其他无需进行调整。

3.1.2.2 溢余资产的清查

主要指多余的货币资金等资产和无实际支付对象的负债等。

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的安全现金保 有量。安全现金保有量的计算，通过未来预测企业每年现金流出项目的合计，这其中 包括销售成本、应交税金、营业税费、管理费用、财务费用，并要扣除折旧与摊销等

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－32－

未在实际上形成企业现金流出的项目，然后除以 12 后，换算到未来每年根据相关预测 数据下，企业每年需要的越付现成本，再结合企业应收账款周转次数或经营业务周期 确定企业需要预留多少个月份的保有金额，维持企业的正常生产和经营。

月付现成本 = （销售成本 + 应交税金 + 三项费用 — 折旧与摊销） /12

本次根据企业应收账款周转次数或经营业务周期确定企业需要 5 个月的付现成本 为安全现金保有量。企业正常情况下货币资金应该比安全现金保有量略留有余量。

则：企业的溢余资产 = 评估基准日的货币资金 - 当年企业所需要预留的安全现金保 留量

本次根据企业基准日的财务报表，分析确定企业溢余及非经营性资产、负债，详 见 表 -3 资产负债分析调整表。

3.1.2.3 有息负债的清查

所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资 租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利 息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。公司 的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长 期负债等。

本次被评估单位没有有息负债。

3.1.3 主要财务指标分析

企业经营和财务指标是评判企业整体价值的重要因素，一般经营和财务指标可以 分为盈利指标、成长指标、营运能力指标和偿债能力指标四类。

根据调整后的资产负债表和损益表，评估人员对企业主要经营和财务指标的各年 度变动进行了分析。

财务指标分析详见 表－ 4 财务指标分析表。

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－33－

4. 宏观经济发展状况

2011 年中国宏观经济发展面临的国内外环境仍然较好。一是 2011 年国际经济环 境呈偏紧态势。主要是美、欧、日三大发达经济体继续复苏存在这样那样的问题，而 发达国家普遍的高失业率、爱尔兰债务危机、全球金融市场的不稳定性使 2011 年全 球经济复苏充满了波折。这对我国出口增长形成较大压力。但 2011 年的全球经济增 长放慢是缺乏增长后劲的表现，不是衰退，因此，对我国出口增长的影响不会过于严 重。二是国内发展环境总体仍处于适度宽松状态，有利于宏观经济增长和微观经济的 调整优化。在短期物价上涨压力较大及美国量化宽松货币政策对我国负效应较大的影 响下， 2011 年货币政策适度紧缩在所难免，不过，货币政策从目前的适度宽松向稳 健的转变需要一个过程，不会出台严厉的紧缩措施，即 2011 年货币政策仍然是较为 宽松的。积极的财政政策仍会坚持一段时间，这也有利于改善民生和促进结构调整。 展望 2011 年，中国宏观经济发展的主要趋势和特点是：

GDP 增长将继续保持较高水平

GDP 是最受关注的宏观经济统计数据，是衡量国民经济发展情况的重要指标。 GDP 增速越快表明经济发展越快，增速越慢表明经济发展越慢， GDP 负增长表明经 济陷入衰退。

根据国家统计局初步测算， 2010 年前 GDP 为 397983 亿元，按可比价格计算， 同比增长 10.3% ，比上年同期增幅加快 1.2 个百分点。

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数据来源：国家统计局

预计 2011 年中国经济增长将小幅回落，但仍保持偏高增长水平。出口增长明显 放慢和消费继续小幅调整是导致经济增长有所放慢的主要原因。作为 “ 十二五 ” 开局之 年，各地热情高涨的 “ 十二五 ” 规划的实施将会导致 2011 年投资增长强劲反弹，估计 2011 年全社会投资增长将超过 25% 。预计 2011 年国内生产总值将首次突破 40 万亿 元，达到 44.5 万亿元，增长 9.3% ，增速比 2010 年略为调整。三次产业中，第二产 业增长受工业增长可能放慢的影响将温和调整，估计第二产业增加值同比增长 10.5% ，第三产业增加值增长有望小幅上升，第二产业与第三产业协调性将有所提高。

三大需求增长速度将 “ 一升两降 ”

预计 2011 年消费需求和出口需求的增长速度都将有所放缓，其中出口减速将较 为明显，但投资的强劲增长将在很大程度上抵消这两大最终需求增幅的下降。 （ 1 ）社会消费品零售总额

社会消费品零售总额反映国内消费支出情况，对判断国民经济现状和前景具有重 要的指导作用。社会消费品零售总额提升，表明消费支出增加，经济情况较好；社会 消费品零售总额下降，表明经济景气趋缓或不佳。 2010 年社会消费品零售总额达 154554 亿元，同比增长 18.4% 。其中，城镇消费品零售额 133689 亿元，同比增长

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18.8% ；乡村消费品零售额 20865 亿元，增长 16.1% 。 2010 年自 8 月起社会消费品 零售总额同比增幅连续五个月保持在 18% 以上，国内市场销售实现平稳较快增长。

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数据来源：国家统计局

预计 2011 年消费增长将会比 2010 年有所放慢，估计全年社会消费品零售总额名 义增长 16.9% ，实际增长 14% 左右。消费增长继续放慢主要有三大原因：一是受消费 增长周期的影响，消费增长将继续温和调整。 2009 年开始消费增长处于调整阶段（比 GDP 增长周期滞后两年，过去一轮高增长周期， GDP 增长的高点在 2007 年，消费 增长的高点则在 2009 年）， 2010 年社会消费品零售总额实际增长比 2009 年回落 1.5 个百分点，未来二三年 GDP 仍将继续调整，消费增长也相应调整，估计此轮消费增 长调整的低点或在 2013 年或 2014 年。二是 2011 年汽车消费增长将明显放慢，估计 增长 18% 左右。 2009 年全国汽车销售量增长 46.2% ， 2010 年前 10 个月累计增长 34.8% ，受鼓励汽车消费政策的收紧及汽车自身 “ 小周期 ” （一个三年半左右的周期） 的影响， 2011 年汽车产销量增幅均将明显放慢，这将导致总消费需求增长有所放慢。 三是受房价过高、房价上涨空间受政策限制等因素的影响， 2011 年房地产投资和消 费的增长都将放慢，这会带动家居、家装等消费市场的增长调整。

（ 2 ）出口额

2010 年全年进出口总额 29728 亿美元，同比增长 34.7% 。其中，出口 15779 亿

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美元，增长 31.3% ；进口 13948 亿美元，增长 38.7% 。进出口相抵，顺差 1831 亿美 元，比上年下降 6.4% 。从月度同比增幅来看， 2010 年 12 月进出口受 2009 年高基数 影响，增速正常回落，国内生产的放缓也是导致本月进出口增幅回落的重要原因。

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数据来源：中国海关

预计 2011 年出口增长将明显放慢，全年出口增长估计在 10% 到 15% 的区间运行， 比 GDP 增长略高。出口增长可能明显放慢的原因是：一是由于世界经济继续复苏的 动力不足（失业率居高不下、消费不足及债务危机、赤字等问题），美、欧、日三大 发达经济体都会有一定程度的减速，这会对我国出口增长形势很大的压力。二是受 2010 年出口增长高基数的影响， 2011 年出口增速也将趋于放慢。三是受原料价格上 涨较多、人民币升值预期较强、出口竞争激烈等因素的影响，国内企业出口积极性减 弱。据我们调研了解，不少纺织企业担心原料上涨过多和汇率变化而导致亏损，不敢 轻易接受新订单。

（ 3 ）固定资产投资

2010 年全社会固定资产投资 278140 亿元，比上年增长 23.8% ，增速比上年回落 6.2 个百分点。其中，城镇固定资产投资 241415 亿元，增长 24.5% ，回落 5.9 个百分 点；农村固定资产投资 36725 亿元，增长 19.7% ，回落 7.6 个百分点。

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数据来源：根据国家统计局月度累计数据计算

从城镇固定资产投资同比增幅来看， 2009 年 6 月固定资产投资连续增长趋势结束， 开始震荡下降。国有及国有控股投资同比增幅由 2009 年 5 月的 43.7% 降至 2010 年 3 － 月的 16.0% ， 4 5 回升至 20% 以上，几经震荡 12 月下降至 12.4% ；其他投资同比增 幅由 2009 年 5 月的 35.2% 经三次震荡下降和提高，至 2010 年 11 月高达 38.4% 。

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数据来源：根据国家统计局数据计算

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与出口、消费增幅放慢相反，投资增长可能出现明显加速，估计 2011 年全社会 固定资产投资有望达到 28% ，甚至有可能突破 30% 。这主要有两方面原因：一方面， 与以往 “ 双数 ” 五年规划都是 “ 低规划 ” 不同，这次各地五年规划是在应对国际金融危机取 得重大进展、经济再回 10% 的高增长的环境下而制定的，属于例外的 “ 高规划 ” 。我们 调研了解到：沿海一些发达地区，仍把 “ 十二五 ” 期间的经济增长目标定在 10% 以上， 而很多中西部地区把目标定在 13% 至 18% ，比 “ 十一五 ” 还高。另一方面，各地的 “ 十 二五 ” 高规划准备都比较充分，一部分是延续了 “ 反危机 ” 的强刺激效应，已经有明显的 预热，这就使得 “ 十二五 ” 一开局就可能出现投资的 “ 井喷 ” 式增长。

宏观经济政策取向

2010 年 12 月召开的中央经济工作会议指出，我国当前宏观经济平稳运行面临复 杂形势，粮食稳定增产和农民持续增收基础不牢固，经济结构调整压力加大，资源环 境约束强化，改善民生和维护社会稳定任务艰巨。我国经济社会发展中的短期问题和 长期问题交织，结构性问题和体制性问题并存，国内问题和国际问题互联，我们必须 增强忧患意识、风险意识、责任意识，采取有力措施，积极妥善加以解决。我认为， 作为 “ 十二五 ” 开局之年， 2011 年不能再用传统的发展观念和模式来推进经济增长，要 着力改变传统的发展模式，从追求速度效益转向追求结构优化效益。受国际国内环境 的限制， “ 十二五 ” 中国经济速度难免有一定的放慢，估计将由过去 30 年年均 10% 增 长降至平均 8% 左右的增长，我们不仅要接受这一事实，而且要改变发展观念，把经 济发展的重点放在加快结构调整上，放在转变经济发展方式上。做好明年开局之年的 经济工作，为 “ 十二五 ” 经济发展打下良好基础，未来 5 年我国经济就有可能出现这样 的新变化：经济增长适度放慢下经济结构调整速度在明显加快。如经济增长过度依赖 于出口和房地产的发展模式得到根本改变，房地产泡沫被明显遏制；投资率逐步下降 消费率逐步上升，需求结构明显优化；收入差距扩大的趋势被明显遏制、居民收入占 GDP 的比重不再下降并开始回升；地区差距缩小差距，区域发展的协调性提高。中央 经济工作会议提出， 2011 年宏观经济政策的基本取向要积极稳健、审慎灵活，重点 是更加积极稳妥地处理好保持经济平稳较快发展、调整经济结构、管理通胀预期的关 系，加快推进经济结构战略性调整，把稳定价格总水平放在更加突出的位置，切实增

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强经济发展的协调性、可持续性和内生动力。根据这个要求和针对前面提到的 2011 年我国经济面临的主要问题，我们认为 2011 年宏观经济政策的重点是抑泡沫、控投 资、调结构、强民生。抑泡沫、控投资的主要措施是对货币政策做较大的调整，由 “ 宽 松 ” 型回归到 “ 稳健 ” 型，继续升息和适度收缩信贷是其主要手段。调结构则要复杂得多， 面临相关多的难题，要是从两方面促进，一方面，要降低增长预期，改变高增长思维， 要尽快改变经济增长对出口和房地产的过度依赖，为结构调整创造较为宽松的宏观环 境。另一方面，要创造经济结构战略性调整的促进机制，全方面加快经济结构调整升 级。要进一步改善居民消费条件、培育新的消费热点，千方百计扩大消费，加快形成 消费增长的长效机制。通过减税和提供更大更多的金融支持促进服务业大发展。努力 创新金融与产业结合的模式，促进制造业升级，提高国家的自主创新能力。强民生既 要增加对公共服务领域的投入，又要加大社会改革力度，建立公平合理的基本公共服 务体系。

5. 行业发展状况

按照系统集成的最新定义，系统集成是指一个组织机构内的设备、信息的集成， 并通过完整地系统来实现对应用的支持。系统集成包括设备系统集成（智能建筑系统 集成、计算机网络系统集成、安防系统集成）和应用系统集成。

一）、市场规模现状

2009 年中国系统集成行业市场规模为 3542.9 亿元，其中计算机信息系统集成的 收入为 2202.9 亿元，智能建筑系统集成市场规模为 500 亿元，安防系统集成（工程） 市场规模为 960 亿元。

分类	2009 年市场规模（亿元）	备注
计算机信息系统集成	2202.9
智能建筑系统集成	500	综合布线、楼宇对讲、安防数据重复
安防系统集成（工程）	960
总计（系统集成）	3542.9

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（一） 2009 年计算机信息系统集成市场概述

根据 2009 年全国软件产业统计公报的数据， 2009 年，我国软件产业完成软件业 务收入 9513 亿元，同比增长 25.6% ，其中计算机信息系统集成收入为 2202.9 亿元 , 同比增长 23.7% 。

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2009 年软件产业收入构成情况

• （二） 2009 年智能建筑系统集成市场概述

中国智能建筑系统集成市场规模在 2005 年首次突破 200 亿元， 2006 年达到 238.5 亿元， 2009 年 500 亿元，预计 2010 年将突破 600 亿元，到 2012 年市场规模将达到 861 亿元。年增长 20% 。

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2009 年智能建筑系统集成市场规模为 500 亿元，其中楼宇自控市场规模为 380 亿元（包 含基于楼宇的智能照明系统市场规模数据），综合布线系统市场规模为 40 亿元，楼宇 对讲市场规模为 50 亿元，其它安防系统市场规模 30 亿元。由于综合布线系统已列入 计算机信息系统集成中进行统计，楼宇对讲和其它安防系统已列入安防系统集成（工 程）中进行统计，智能建筑系统集成市场规模中仅能统计楼宇自控的市场规模（ 380 亿元）。

）。
分类	2009 年市场规模（亿元）	备注
楼宇自控	380	包含基于楼宇的智能照明系统市场规模数据
综合布线	40	数据已包含在计算机信息系统集成市场规模中
楼宇对讲	50	数据已包含在安防系统集成（工程）市场规模中
其它安防	30	数据已包含在安防系统集成（工程）市场规模中
总计（智能建筑系统集成）	500

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（三） 2009 年安防系统集成（工程）市场概述

统计数据表明， 2009 年安防行业的增长率达到 18% ，总产值将近 1900 亿元。其 中，安防设备达到 835 亿元，安防系统集成（工程）产值达到 960 亿元，安防服务和 维护的市场规模达到 95 亿元。专家预计 2010 年，中国安防产业总体产值将突破 2100 亿元。

2009 年中国安防行业快速发展的主要推动因素，是来自平安城市、道路交通、金 融、教育和军队等领域的旺盛需求。 2009 年安防系统集成（工程）市场规模为 960 亿 元。

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分类 2009 年市场规模（亿元）

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安防设备	835
安防系统集成（工程）	960
安防服务和维护	95
总计（安防行业）	1900

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二）、市场规模的数据预测

中国系统集成行业市场未来十年中年平均增长率为 20% ，预计 2019 年突破 2

万亿。

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项目 / 年份 2009 年 2010 年 2019 年
中国系统集成市场规模 3542.9 亿元 4251 亿元 21937 亿元
----- End of picture text -----

• （一） 2010 年－ 2019 年计算机信息系统集成市场预测

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未来计算机信息系统集成市场增长较快的几个行业主要有政府、金融、电信、教 育等，另外中小企业信息化建设在未来几年也会迅速增长。年增长 25% 。

尽管近年来计算机信息系统集成服务市场已经涌现了神州数码、华胜天成等大型 上市企业，但就行业整体业务水平来说，仍旧停留在较低层级上：至 2009 年 10 月份 为止通过中国计算机信息系统集成资质的 3422 家企业中，只有 6.3% 的企业拥有一级 系统集成资质，大量存在的是业务水平较低的三级、四级系统集成商，合并占比达到 67.8% 。（数据来源：赛迪顾问 2009 年 11 月。）

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中国计算机信息系统集成资质级别分布 ( 共 3422 家 )

2010 年－ 2019 年这 10 年，将是计算机信息系统集成商整合最频繁的十年。因为 计算机信息系统集成技术已日趋成熟，而且我们知道，计算机信息系统集成服务自诞 生之日起，就一直随着 IT 行业的大势而发展。从最初的硬件主导，到今天的硬件软化， 再到将来的软件服务化、服务产品化，计算机信息系统集成行业发展大势有着一个清 晰的演进脉络。因此，在整个系统集成领域中，计算机信息系统集成将是产品转型、 服务转型最快、最为彻底的一个部分。未来十年， 3000 多家计算机信息系统集成商最 终整合成不到 500 家，一些年营业额超过 100 亿元的系统集成商也将诞生。

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（二） 2010 年－ 2019 年智能建筑系统集成市场预测

中国智能建筑系统集成市场规模在 2005 年首次突破 200 亿元， 2006 年达到 238.5 亿元， 2009 年 500 亿元，预计 2010 年将突破 600 亿元，到 2012 年市场规模将达到

861 亿元， 2019 年将达到 3085 亿元，年增长 20% 。

项目/年份	2010 年	2012 年	2019 年
中国智能建筑系统集成市场规模	600 亿元	861 亿元	3085 亿元

按智能建筑系统集成中的子系统分别进行分析预测，预计

分类	增长率预测	说明
楼宇自控	15%-20%	在金融风暴和房地产调整结束后，加速增长。
综合布线	13.6%-20%	数据中心带动，绿色环保系统产品广泛使用。
楼宇对讲	25%-15%	2012 年后将明显放缓。
其它安防	25%	视频监控、门禁识别、消防报警、物联网相关
平均（智能建筑系统集成）	20%

（三） 2010 年－ 2019 年安防系统集成（工程）市场预测

全国各地有资质的安防系统集成（工程）商超过 1 万家，由于竞争激烈，目前安 防工程商的利润率只有 10% 左右，其原材料所占营业额的比例上升到 60% 左右。

在安防产品进入市场早期，由于安防工程市场的特殊性，部分安防工程商在行业 保护的大伞下获得了一定的发展，虽然没有很大规模的企业，但是可以保障公司的生

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存并可以缓慢的发展。随着安防市场的不断扩大，传统大型系统集成商开始进入安防 行业及国家对安防行业政策的改变，也使安防工程商面临新的挑战。在这种趋势下， 安防工程商必须全面提升自己的实力，以安防系统集成而不是安防工程去实施安防项 目，这样才能给自己的工程安装服务带来更多的附加值，才能获得足够的利润回报， 才能获得长久的发展。

2009 年安防系统集成（工程）产值达到 960 亿元，预计 2010-2012 年这三年是 安防工程商向安防集成商迈进的初期阶段，安防系统集成市场增长并不大，约为 15% 左右， 2013 年开始，安防系统集成作为一个主流的新的业务模式广泛采用，并且出现 计算机信息系统集成、智能建筑系统集成商与安防系统集成商（工程商）整合的现象， 最终诞生一批超级系统集成商（跨计算机软件、智能建筑、安防领域），年营业额达数 百亿元人民币。

6. 企业发展规划

深圳市龙控计算机技术有限公司成立于 2003 年，主要从事计算机自动化监控系 统和数据中心管理系统的研究、设计及开发，是国内最早投身于计算机集中监控行业 的公司，是目前国内最大的机房集中监控系统、计算机安全集中监控系统及数据中心 管理系统的研发公司。龙控员工 40% 为名大毕业， 80% 为本科学历， 98% 大中专以上 毕业，龙控拥有非常优秀的研发、销售和管理人才。

公司本着 “ 用户至上，专业服务，力争完美 ” 的服务理念，积极迎接挑战，全力以赴 为客户创造价值和成功。公司具有雄厚的监控研发技术力量，开发了拥有自主知识产 权的系统软件： LonComIP 机房集中监控系统、 LonComIP 数据中心管理系统、 LonComIP 数据中心人员定位系统、 LonComIP 数据中心资产 RFID 管理系统、 LonComIP 网络管理系统、 LonComIP 计算机安全集中监控平台及 LonComIP 楼宇集 成系统等。

公司在自动化监控工程方面拥有雄厚的设计及施工能力，能够为用户提供一整套 完整的解决方案，经过十几年的不断研究、探索和实践，公司积累了丰富的经验，已 成为 IBM 、 HP 、 MGE 、 APC 、 HIROSS 等企业的重要合作伙伴。龙控公司的监控系 统日臻完善，在 2000 多个实践应用案例中，受到用户的普遍认可和高度赞予，是业界

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公认的技术最先进，功能最齐全，运行最稳定，最为成熟的计算机监控系统。

企业未来发展规划：

1 、近期目标

该企业的产品开发定位于两个方面：一是机房环境监控、 3D 机房系统、机房资产 管理、机房容量管理等软件产品。二是通讯转换模块、温湿度传感器、漏水感应器等 硬件传感设备；以此战略定位为基础，企业根据市场导向来选择产品品种、制定价格 策略、进行产品质量控制，努力形成满足各类需求、不同档次、不同价位的多系列、 多品种的产品供销服务格局。

2 、中期目标

该企业在上一阶段工作的基础上，进入品牌和服务营销阶段。快速拓展市场，并 开始进行渠道建设，力争在二年内占有 30% 以上的产品市场。研发部门扩展产品线， 进一步提高产品的客户化效率。同时探索新的营利模式。该企业依靠已有的自主知识 产权和技术，增强科技开发能力，不断研发新技术、新产品，保持国际国内市场的竞 争优势，使本公司开发、生产的各类电磁屏蔽材料进入并占领国内市场，逐步占领国 外市场，争取达到市场占有率和产品销售率在前五年内平均年增长率 100% 的速率。

继续扩大市场份额，保持产品的市场和技术领先地位。持续降低实施成本。产品 80% 以上利用渠道销售和实施。内部管理的重点是形成多种核心能力，保持项目持续 发展的状态。通过营销方式的创新和组合成为市场的领导者。

3 、远期目标

实现股东利益最大化是公司最根本的发展方向。通过以现代企业制度规范企业行 为，实现公司高速成长；通过产品经营与资本经营的紧密结合，早日进入资本市场。 并且树立 “ 龙控 ” 高科技品牌形象，开拓国际和国内两个市场，以稳定、帮助环保型产品 占领大市场。

7. 净利润的预测

企业近年的盈利情况如下：

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－47－

项目\年份	2008	2009	2010	2011 年1-10 月份 2,852.78 2,852.78 0.00 2,329.28 1,221.14 1,221.14 0.00 49.80 433.25 563.05 0.14 61.90 0.00 0.00 0.00 523.50 71.66 19.61 575.55 -7.74 583.28
一、营业总收入 其中：主营业务收入 其他业务收入 二、营业总成本 其中:营业成本 其中:主营业务成本 其他业务成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：联营合营单位收益 三、营业利润 加：营业外收入 减:营业外支出 四、利润总额 减:所得税 五、净利润	379.32 379.32 0.00 754.47 263.23 263.23 0.00 0.52 152.81 338.00 -0.09 0.00 0.00 0.00 0.00 -375.15 0.00 1.25 -376.40 0.00 -376.40	876.83 876.83 0.00 696.69 252.84 252.84 0.00 2.85 195.04 220.14 0.20 25.62 0.00 0.00 0.00 180.14 12.33 0.00 192.47 -3.20 195.67	2,497.37 2,497.37 0.00 1,875.11 1,039.98 1,039.98 0.00 16.60 298.92 446.22 0.91 72.49 0.00 0.00 0.00 622.26 99.50 0.00 721.75 -9.06 730.82

上述数据，摘自于信永中和会计师事务所有限公司本次专项审计报告本次专项审计报告（ 2011 年 1-10 月份、 2010 、 2009 、 2008 ），审计报告为无保留意见。

主营业务收入分析预测

企业历年主营业务收入情况如下：

序号	项目 \ 年份	2008	2009	2010	2011 年1-10 月
1	主营业务收入	379.32	876.83	2,497.37	2,852.78
2	增长率		131.16%	184.82%
3	其中：系统集成	379.32	876.83	2,497.37	2,852.78
4	增长率		131.16%	184.82%

从历史情况可以看出，企业近几年营业收入发展趋势成快速增长，且在 2011 年的 增长趋势有所放缓。

结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析，本次结合资本市场相关系统 集成上市公司 2009-2011 年的营业收入中系统集成板块的增长趋势及增幅，并且考到该 企业目前处于成长期，但在未来的发展过程中会随着时间的推移，而步入稳定发展阶

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－48－

段，且其增幅将与上市公司的增幅趋同，故预测 2012 年较 2011 年增长 30% ， 2013 年较 2012 年增长 25% ， 2014 、 2015 分别较上年增长 20% ， 2016 年较 2015 年增长 15% ，并 且在 2016 年后保持稳定。

对企业未来的营业收入进行了预测，预测见 表 -5 利润分析预测表 。

主营业务成本分析预测

企业历年主营业务成本情况如下：

	2008 年	2009 年 2010 年 2011 年1-10 月	平均比率
主营业务收入 主营业务成本 毛利率%	379.32 263.23	876.83 2,497.37 2,852.78 252.84 1,039.98 1,221.14
	30.60%	71.16% 58.36% 57.19%	54.33%

从历史情况对企业主营业务成本分析：

由于该企业在创业初期，各项成本的投入不稳定，导致毛利率波动较大，但企业 从 2010 年开始进行一个快速发展期，其成本占收入的比例保持了稳定，故本次预测在 企业在未来的发展过程中，随着由快速发展期向成熟稳定期限的转变，且受到业务规 模扩大、相关成本的上升等综合因素的影响，毛利率的比例会缓慢的下降，并且 2016 年达到一定的稳定 2 期，后保持稳定。

根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本预测见 表 -5 利润分析 预测表。

其他业务收入和成本分析预测

企业未有其他业务收入与成本的发生，故未来不予分析预测。

营业税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税、教育税附加、地方教育税附加、 围提费、所得税等。增值税：税率 17% ；营业税 5% ；城建税按应纳流转税额的 7% ； 教育费附加按应纳流转税额的 3% ；地方教育费附加按应纳流转税额的 2% ；围提费按 营业收入总额的 0.01% ；所得税率为 0%-25% 。

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－49－

企业所得税、营业税及增值税具体征收方式如下：

（ 1 ）依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）相关规定，并通过深圳市福田区国家税务局于 2010 年 3 月 5 日出具的（税 收优惠登记备案通知书）（深国税福减免备案 [2010]42 号）备案。龙控公司符合软件及 集成电路设计企业的税收优惠有关规定，同意龙控公司从开始获利年度起，两年免征 企业所得税，三年减半征收企业所得税。根据龙控公司获利情况，龙控公司 2010 年、 2011 年免征企业所得税， 2012 年至 2014 年减半征收企业所得税。

（ 2 ）依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）及《财政部国家税务总局关于软件 产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行 开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部 分实行即征即退政策。龙控公司于 2009 年 3 月 31 日取得编号为深 R-2009-0080 的 软件企业认定证书，龙控公司软件销售收入享受按 17% 税率征收增值税后，对其增值 税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

（ 3 ）依据财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创 新，发展高科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知（财税字〔 1999 〕 273 号） 的规定，龙控公司技术开发合同经在深圳市福田区地方税务局备案后可免征营业税。 本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。 详见 表－ 5 利润分析预测表 。

营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进 行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。 企业以前年度的营业费用情况如下：

序号	项目 \ 年份	2008	2009	2010	2011 年1-10 月份
1	职工薪酬	37.18	26.99	102.83	135.37
2	差旅费	46.26	75.94	108.11	131.31
3	广告宣传费	0.50	3.46	13.34	40.29
4	业务招待费	12.11	8.41	17.84	38.93
5	租金	1.45	1.39	3.54	18.81

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－50－

序号	项目 \ 年份	2008	2009	2010	2011 年1-10 月份
6	车辆使用费	1.27	3.99	11.20	15.04
7	通讯费	2.21	1.40	8.66	14.16
8	低值易耗品	0.86	6.53	5.55	10.31
9	物料消耗	9.11	5.36	6.95	9.23
10	运费	3.89	7.64	17.34	8.88
11	办公费用	2.69	7.60	2.49	5.98
12	其他	6.47	7.08	1.00	3.66
13	技术开发费	27.60	-	0.08	0.99
14	折旧费	1.20	0.13	-	0.31
15	维护费用	-	39.12	-	-
16	合计：	152.81	195.04	298.92	433.25
17	营业费用率：	40.29%	22.24%	11.97%	15.19%

• （ 1 ）职工薪酬考虑未来一定的人员增长和工资水平的增长，进行预测。

• （ 2 ）差旅费用、业务招待费用、通讯费：该类费用和企业的营业收入显著相

• 关，考虑到企业目前处于成长期，故企业按照营业收入的增长趋势给予 15% 的增 长。

• （ 3 ）租赁费：本次对企业以前年度的租赁合同进行分析后，按照相关的增长比例，

• 确认未来租金保持同比例增长。

• （ 4 ）广告费：考虑到目前企业已经在市场上有了一定的客户资源，广告费用会有

• 一定的增长，故未来考虑每年 10% 的增长；

（ 5 ）办公费：考虑到未来业务的扩张，故预测未来每年 10% 的增长。

（ 6 ）物料费：由于考虑到企业的行业特性，物料的消耗量较大，故本次预测未来 每年 25% 的增幅。

（ 7 ）车辆使用费、运费、低值易耗等其他费用：由于跟企业的营业收入增长关联 不，故参考国家公布的 CPI 或者 PPI 的指数，保持一定比例的增长。

（ 8 ）折旧费：由于企业 2010 年后合并在管理费用中考虑，本次参照企业在管理费 用中一并预测。

（ 9 ）技术开发费：由于企业目前已经在管理费用的研发费用中列示，本次参照企 业在管理费用中一并预测。

（ 10 ）维护费用：系企业 2009 年错将成本计入销售费用科目，本次在未来成本预 测中一并考虑。

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－51－

营业费用的预测详见 表－ 5 利润分析预测表。

营	业费用的预测	详见表－5利	润分析预测	表。
序号	项目 \ 年份	2011	2012	2013	2014	2015	2016 及以后
1	职工薪酬	162.44	186.81	214.83	247.06	284.11	326.73
2	差旅费	157.57	181.21	208.39	239.65	275.59	316.93
3	广告宣传费	48.34	53.18	58.50	64.34	70.78	77.86
4	业务招待费	46.72	53.72	61.78	71.05	81.71	93.96
5	租金	22.57	23.93	25.36	26.89	28.50	30.21
6	车辆使用费	18.05	19.50	21.05	22.74	24.56	26.52
7	通讯费	16.99	19.54	22.48	25.85	29.72	34.18
8	低值易耗品	12.37	12.99	13.64	14.32	15.04	15.79
9	物料消耗	11.07	13.84	17.30	21.62	27.03	33.78
10	运费	10.65	11.50	12.42	13.42	14.49	15.65
11	办公费用	7.18	7.89	8.68	9.55	10.51	11.56
12	其他	4.39	4.61	4.84	5.08	5.33	5.60
13	技术开发费	0.99	-	-	-		-
14	折旧费	-	-	-	-		-
15	维护费用	-	-	-	-		-
16	合计：	519.34	588.72	669.27	761.56	867.37	988.78
17	营业费用率：	15.17%	13.23%	12.03%	11.41%	10.83%	10.73%

管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规 律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。 近年的管理费用如下：

序号	项目 \ 年份	2008	2009	2010	2011 年1-10 月份
1	研发费用	338.00	158.58	316.93	308.83
2	职工薪酬	-	29.81	78.90	67.95
3	装修费	-	-	-	66.00
4	差旅费	-	10.76	12.64	60.98
5	办公费	-	4.01	9.26	13.98
6	其他	-	1.75	4.73	11.80
7	董事费	-	1.24	6.64	8.07
8	租金	-	4.93	1.63	7.23
9	累计折旧	-	2.52	4.17	5.82
10	通讯费	-	-	1.60	5.07
11	车辆使用费	-	0.88	3.63	3.99
12	低值易耗品	-	4.74	0.44	2.07
	招待费	-	0.59	4.60	0.73
	印花税	-	-	0.66	0.51
	交通费	-	0.32	0.38	0.03
15	合计：	338.00	220.14	446.22	563.05
16	管理费用率：	89.11%	25.11%	17.87%	19.74%

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－52－

（ 1 ）研发费用：考虑到企业未来将会在科研方面有一定的投入 , 保持企业的 竞争力 , 故预测未来按 20%-15% 的增幅。

（ 2 ）工资薪酬：本次参考了广东省 2010 年职工平均工资的增幅，未来按照每 年 10% 进行预测。

（ 2 ）办公费用、差旅招待、印刷费、印花税：参考 2011 年国家公布的相关 CPI 及 PPI 的涨幅，未来按照每年 10% 的增幅预测。

（ 3 ）车辆使用费、交通费：参考 2011 年国家公布的相关 CPI 及 PPI 的涨幅，未来 按照每年 8% 的增幅预测。

（ 4 ）董事费、低值易耗、其他：本次考虑到此类费用每年的变化不大，股未来按 每年 5% 的增幅预测。

（ 5 ）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预 测，保持稳定。

（ 6 ）装修费：该费用经评估人员了解后，为企业 2011 年对新租赁的办公场所的装 修费用，考虑到这种费用为偶然发生，故在以后年度不予预测。

（ 7 ）租赁费：本次对企业以前年度的租赁合同进行分析后，按照相关的增长比例， 确认未来租金保持同比例增长，并且在 2012 年开始对目前莲兴苑的办公场所按照市场 化的租赁价格考虑租金成本，加入租赁费，以后年度按同比例递增。

管理费用的预测详见 表－ 5 利润分析预测表。。

序号	项目 \ 年份	2011	2012	2013	2014	2015	2016 及以后
1	研发费用	370.60	469.63	531.24	601.64	682.13	774.22
2	职工薪酬	81.54	89.69	98.66	108.53	119.38	131.32
3	装修费	66.00	-	-	-	-	-
4	差旅费	73.18	80.50	88.54	97.40	107.14	117.85
5	办公费	16.77	18.45	20.29	22.32	24.55	27.01
6	其他	14.17	14.87	15.62	16.40	17.22	18.08
7	董事费	9.68	10.17	10.68	11.21	11.77	12.36
8	租金	8.68	18.31	19.41	20.57	21.81	23.11
9	累计折旧	6.98	6.98	6.98	6.98	6.98	6.98
10	通讯费	6.08	6.69	7.36	8.10	8.91	9.80
11	车辆使用费	4.78	5.17	5.58	6.03	6.51	7.03
12	低值易耗品	2.48	2.61	2.74	2.87	3.02	3.17
13	招待费	0.88	2.23	2.45	2.69	2.96	3.26
14	印花税	0.61	0.67	0.74	0.81	0.89	0.98

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－53－

序号	项目 \ 年份	2011	2012	2013	2014	2015	2016 及以后
15	交通费	0.03	0.27	0.29	0.31	0.34	0.36
16	合计：	662.46	726.22	810.57	905.86	1,013.60	1,135.53
17	管理费用率：	19.35%	16.32%	14.57%	13.57%	12.65%	12.33%

财务费用分析预测

该企业财务费用项目共包括存款利息收入、及手续费支出二项。 企业以前年度的财务费用情况如下：

单位：万元

序号	项目 \ 年份	2008	2009	2010	2011（1-10）
1	利息收入	-0.18	-0.20	-0.18	-0.25
2	银行手续费	0.09	0.41	1.09	0.38
	合计	-0.09	0.20	0.91	0.14
	财务费用率：	-2.46%	2.33%	3.65%	0.48%

对财务费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进 行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。

本次评估人员对企业以前年度的财务费用进行全面的了解后，进行分别的采用不 同的模型计算与预测：

1 ）、利息收入：由于本次评估人员考虑了溢余资产，故以后年度不作相关预测。

2 ）、银行手续费：主要随企业营业收入的增长而增长，故以后年度的增长跟随企 业营业收入规模的增长而同步增长。

财务费用的预测详见 表－ 5 利润分析预测表。

非经常性损益项目

对营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益，因其具有偶 然性，本次不做预测。

资产减值损失分析预测：

该企业以前年度的资产减值损失主要为计提的应收款项的坏账准备，本次评估人 员对企业的往来款项分析后，认为以后出现坏账的可能性较小，故本次不对以后年度 的资产减值损失予以预测。

营业外收入分析预测

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－54－

企业历年营业外收入情况如下：

项目	2008	2009	2010	2011.1-8
营业外收入	0.00	12.33	99.50	71.66

评估人员分析了该企业的营业外收入后，主要为依据《财政部、国家税务总局、

海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 [2000]25 号）及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。本公司于 2009 年 3 月 31 日取得编号为深 R-2009-0080 的软件企业认定证书，本公司软件销售 收入享受按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即 退政策。企业享受软件销售的增值税超过 3% 部分的返还。本次评估人员根据对企业以 前年度相关财物数据分析后 , 该部分的业务收入占营业收入总额的比例比较稳定 , 本次 对未来年度的预测 , 根据相同比例并结合退税比例确认未来的营业外收入。

项目 \ 年份	2011	2012	2013	2014	2015	2016 年以后
营业外收入	129.39	168.21	210.26	252.31	302.77	348.19

除此之外，对营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益，因其具有偶然性， 本次不做预测。

投资收益分析预测

该企业未有投资项目，故以后年度不予预测。

所得税的计算

（ 1 ）企业所得税率， 2011 年为 0% ， 2012 年至 2014 年为 12.5% ， 2015 年及以后为 25% 。依据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）相关规定，并通过深圳市福田区国家税务局于 2010 年 3 月 5 日出具的（税收优惠登 记备案通知书）（深国税福减免备案 [2010]42 号）备案。龙控公司符合软件及集成电路 设计企业的税收优惠有关规定，同意龙控公司从开始获利年度起，两年免征企业所得 税，三年减半征收企业所得税。根据龙控公司获利情况，龙控公司 2010 年、 2011 年免

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－55－

征企业所得税， 2012 年至 2014 年减半征收企业所得税。

（ 2 ）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60% 的部分，营业收入的 0.5% 以内的部分准予税前抵扣， 40% 的部分和超过 0.5% 的要在税后列支。所得税的计算按 照该条例的规定计算。

净利润的预测

净利润的计算详见 表－ 6 所得税和净利润预测表 。

8. 权益资产自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额

折旧和摊销

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。 企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值 率及年折旧率如下：

率及年折旧率如下：
类别		折旧年限		预计净残值率		年折旧率
电子设备、家具		10年		3%		9.7%
运输车辆		10年		3%		9.7%

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑 了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

详见 表 -7 折旧摊销和资本性支出估算表。

资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设 备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定 资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业 现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期

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－56－

内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次 按生产设备的重置现价 / 经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一 次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

本次特别考虑到企业的办公场所均为租赁使用，在使用过程中均会有损耗，故本 次对该部分的维护，在资本性支出中作单独的预测，本次参考了企业 2011 年新办公场 所 NEO 大厦的装修金额，对 2016 年以后每年预测 10 万维护性的资本性支出。

资本性支出详见 表 -7 折旧摊销和资本性支出估算表。

运营资本增加额估算

营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能 力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的 商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中， 提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额 = 当期营运资本 - 上期营运资本

其中，营运资本 = 安全现金额 + 应手票据 + 应收账款 + 经营性其他应收款 + 预付账款 + - - - - 存货 应付账款－预收账款 应付职工薪酬 应交税费 经营性其他应付款

安全现金：结合企业应收账款周转情况，安全现金取企业 5 个月的完全付现成本 费用。

月完全付现成本 = （销售成本 + 应交税金 + 三项费用 — 折旧与摊销） /12

应收账款＝营业收入总额 / 应收款项周转率 预付账款＝营业成本总额 / 预付账款周转率 应付账款 = 营业成本总额 / 应付账款周转率 预收账款＝营业收入总额 / 预收账款周转率。 营运资本估算表详见 表 -9 运营资本估算表。

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自由现金流的计算

权益资本自由现金流的计算详见 表－ 12 企业价值预测表 。

9. 折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由 于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对 比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在 上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ；第二步，根据对比 公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回 报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产定价模型（ CAPM ）确定折现率。 CAPM 模型它是期望的股权 回报率。

股权回报率利用以下公式计算：

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

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[] t[：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；]

分析 CAPM 我们采用以下几步：

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1 ）根据 Wind 数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国 债到期的期限 10 年以上的国债平均收益率 4.19% 。

2 ）市场预期报酬率数据的采集：本次测算我们借助 Wind 资讯的数据系统提供所 选择的沪深 300 指数每月的收盘价格。自 2002 年 -2010 年，根据沪深 300 指数计算 年收益率（几何）均值约为 11.1% 作为社会平均期望报酬率，即： Rm=11.1% 。

3 ）样本企业相对于资本市场的风险程度 β

• 目前在沪深两市上市公司中，与委估企业处于计算机应用服务 信息集成行业的上 市公司并不多，主要有以下几家：东华软件、华胜天成、金证股份、恒生电子、信雅 达等几家。通过查询 WIND 咨询情报终端近 10 年的数据查询，结果如下：

股票代码	股票名称	调整后的β系数
002065.SZ	东华软件	0.6633
600410.SH	华胜天成	0.8796
600446.SH	金证股份	0.8865
600570.SH	恒生电子	1.0311
600571.SH	信雅达	0.8491
平均		0.8796

从样本公司 2011 年 1-6 月份财务数据看，其付息债务可由年报数据查询获得，总 市值可由证券软件查询获得，经计算，卸载调整后无财务杠杆的 Beta 系数计算如下：

股票代 码	股票 名称	调整后 beta	所得税税 率	付息债务	总市值	付息债 务/权益 市值	付息债 务/（权益 市值＋ 付息债 务）	卸载系 数	卸载调 整后无 财务杠 杆beta
002065. SZ	东华 软件	0.6633	10.00%	7,000	1,108,193.47	0.63%	0.63%	1.0057	0.6596
600410. SH	华胜 天成	0.8796	10.00%	45,884	785,386.18	5.84%	5.52%	1.0526	0.8357
600446. SH	金证 股份	0.8865	15.00%	9,628	173,655.44	5.54%	5.25%	1.0471	0.8466
600570. SH	恒生 电子	1.0311	10.00%	12,200	837,073.04	1.46%	1.44%	1.0131	1.0178
600571. SH	信雅 达	0.8491	15.00%	17,560	184,632.58	9.51%	8.68%	1.0808	0.7856
中位数		0.8796	10.00%	12200.00	785386.18	5.54%	5.25%	1.0471	0.8357

被评估单位的资产负债结构来看，企业没有付息债务，因此从 Beta 系数的取值来 看，本次评估适宜采用经卸载调整的无财务杠杆的 Beta 系数按行业平均资本结构进行

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重构计算。

评估人员分析了取样的上市公司的资产结构，本次评估拟按行业样本上市公司的 付息债务资本 / 权益资本市值作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计 算的卸载调整后无财务杠杆的 Beta 进行重构。通过 wind 系统数据查询，国内 A 股样 本上市公司 2011 年 1-6 月份经审计的财务数据及经评估人员计算的债务资本比例及 重构后的 Beta 系数如下：

• 经评估人员分析计算，国内计算机应用服务 数据集成行业合理的债务资本 / 权益资 本市值比例应在 5.54 左右，

重构的 Beta ＝ 0.8796× 〔 1 ＋（ 1 － 10% ） × （行业债务资本 / 权益资本比例） ＝ 0.9033× 〔 1 ＋（ 1 － 10% ） ×5.54% 〕

＝ 0.8357

本次选取带调整后的 β 系数作为取值依据，计算后其平均 β 系数为 0.8357 。

4 ）个别风险 ε 的确定

～ 本次评估人员对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999 2008 年的数据进行了 分析研究，得出以下结论：

企业规模超额收益率，在净资产规模低于 10 亿时呈现下降趋势，当净资产规模超 过 10 亿后不再符合下降趋势。因此本次评估人员采用线性回归分析的方式得出超额收 益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)

其中：

Rs 为公司规模超额收益率；

NA 为公司净资产账面值（ NA<=10 亿）；

同时，当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投 资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10 亿元估算超过 10 亿元公司超额收益率也 是合理的。

本次被评估单位在评估基准日的净资产规模为 0.21 亿元。根据以上回归方程，可 得出评估对象的资产规模超额收益率 Rs 的值。

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Rs =3.139%-0.2485%×0.21

=3.1%

同时又考虑委估企业的所处行业属于高新技术行业，目前处于快速发展阶段，对 资金等相关需求较大，相关风险会较高，综合考虑企业个别风险调整， ε 取 3.5%

5 ）折现率的确定

本次评估折现率：

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－ r =4.19% ＋（ 11.1% 4.19% ） ×0.8357 ＋ 3.5%

=14% （取整）

10. 股东全部权益价值计算

本次评估的基本模型为：

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P ：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Fi ：评估对象未来第 i 个收益期的预期收益（自由现金流量）； g ：未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变， g 取零；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来经营期；

ΣCi ：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1 ：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

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C2 ：其他非经营性资产或负债的净值。

经营性资产价值

企业自由现金流量 = 净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－ 资本性支出

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和 业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为 6,209.46 万元。

溢余资产价值

经清查：账面货币资金账户存款余额 274.83 万元。经评估人员向财务人员了解， 企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 5 个月的付现成本费用，共计为 745.00 万 元，因此本次该企业无溢余资产。

＝ 即 C1 0 万元

溢余资产的计算详见 表－ 8 安全资金和溢余资产计算表。

非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括 （ 1 ）其他应收款

在其他应收款中有 5 笔系借给关联方的借款，共计 511.59 万元（账面值），本次将 审计对其计提的坏账准备评估为零，故实际的借款金额，共计 542.20 万元。

（ 2 ）其他应付款

其他应付款有 1 笔系应付自然人股东的借款，共计 35 万元，未对企业经营活动、业 务收入和成本产生影响，按照账面值评估。

＝ 故非经营性资产评估值 C2 542.20-35.00

＝ 507.20 万元

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非经营性资产的计算详见 表－ 11 。

 C i  C 1  C 2 将上述各项代入公式 ，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营

性资产的价值为：

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＝ 0.00 + 507.20

＝ 507.20 万元。

股东全部权益价值的确定

10.1.1企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入

式（ 2 ），即得到评估对象企业价值为 6,700.00 万元。

B=P+∑Ci

B=6,209.46 +507.20

= 6,700.00 万元（取整）

详见 表－ 12 企业价值评估计算表。

不可流通因素的分析

鉴于市场资料的局限性，未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价， 亦未考虑流动性对评估结论的影响。

11. 收益现值法评估结果

经过收益现值法评估，深圳市龙控计算机技术有限公司于评估基准日 2011 年 10 月 31 日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 67,000,000.00 元。

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评估结论及分析

一、 评估结论

本次评估，我们采用了收益法对委估对象在2011 年10 月31 日的价值进行评估。 采用收益法估值，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价 值评估值为人民币67,000,000.00 万元。 (大写：人民币陆仟柒佰万元)。 四川依米康 环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的评估值为 34,170,000.00 元。

二、 采用评估结论的理由

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经 过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期 发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的 总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。本次被评估单 位主要为高新技术企业，重置成本法无法体现企业所拥有的一定得客户关系，研发人员 的人力资源及销售网络等无形资产的价值，所以我们认为收益法比较符合本次评估目的 及合理反映备评估单位的价值；并且在公开市场中，比较难以找寻与企业相关经营情况 与股权结构相似的企业交易案例进行比较。根据以上分析，本次评估仅采用收益现值法 进行评估。

深圳市龙控计算机技术有限公司于评估基准日 2011 年 10 月 31 日在上述各项假设 条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为 人民币 6700 万元 ( 大写：人民币陆仟 柒佰万元 ) 。 四川依米康环境科技股份有限公司拟收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权的评估值为 3417 万元。

评估汇总表如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％

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项目 账面价值 评估价值 增值额 流动资产 2,749.88 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期股权投资净额 长期应收款 投资性房地产 固定资产 76.78 其中：建筑物 设备 76.78 工程物资 在建工程 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 开发支出 商誉 无形资产净额 长期待摊费用 其他非流动资产 递延所得税资产 20.00 资产总计 2,846.66 流动负债 717.41 非流动负债 其中：递延所得税负债 负债总计 717.41 净资产 2,129.25 6,700.00 4,570.75	增值率％ 214.66

本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，亦未单独考虑 资产流通因素对评估结论的影响。

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