Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 22, 2011

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2011-16

四川依米康环境科技股份有限公司

关于使用自有资金收购四川多富冷暖设备有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次股权收购不构成关联交易。

• 2、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 3、本次股权收购存在资源整合的风险和管理风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为确保公司主营业务的顺利开展，提升订单执行能力，降低精密空调制造的 关键部件--冷凝器和蒸发器从外购到自产转型的风险，获得该关键部件现有的生 产工艺技术、生产设备以及技术和生产团队，公司结合实际生产经营情况，经过 详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，拟使用自有资金151 万元收购四川多富 贸易有限公司（以下简称“多富贸易”）持有的四川多富冷暖设备有限公司（以 下简称“多富设备”）95%股权以及杜光明先生所持有的多富设备5%股权；收购 完成后，多富冷暖成为公司的全资子公司。

公司于2011 年12 月20 日与多富贸易、杜光明、多富设备完成了《股权收 购协议》的签署。该股权收购协议已通过多富贸易和多富设备于2011 年12 月2 日召开的股东会审议，还须公司董事会审议通过后方可实施；公司董事会审议通 过之日即为该协议生效之日。

本次股权收购经公司董事会认定不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• （二）董事会审议情况

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公司于2011 年12 月21 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了

• 《关于使用自有资金收购四川多富冷暖设备有限公司100%股权的议案》。 （三）交易批准程序

根据深交所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批 权限范围事项，无须提交股东大会审议。

二、交易对手的基本情况

• （一）多富贸易的基本情况

• 1、名称：四川多富贸易有限公司

• 2、企业性质：有限责任

• 3、注册地：成都市锦江区北新街48 号15 楼D

• 4、法定代表人：李瑞蓉

• 5、注册资本：人民币300 万

• 6、营业执照注册号：510000000065169

• 7、经营范围：进出口贸易，国内批发及零售，商务信息咨询。

• 8、主要股东：孔凡国出资人民币186 万占62%的股权，李瑞蓉出资人民币

• 114 万占38%的股权。

  • （二）杜光明基本情况

杜光明，男，1971 年3 月出生，现持有多富设备5%的股权，任多富设备总 工程师。

（三）本次股权转让交易对方多富贸易和杜光明先生均与本公司无关联关 系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存 在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的简介

多富设备是一家蒸发器和冷凝器的专业生产厂商，设立于 2008 年 10 月；注 册资本人民币210.54 万元；营业执照注册号510123000012119；注册地址和经

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营地址在成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路 8 号； 法定代表人 孔凡国先生；经营范围为生产、销售机电产品；空调、制冷设备、试验箱和气候 环境试验设备的生产、销售、安装与维修；货物进出口、技术进出口（国家法律 法规和国务院决定限制和禁止的除外）。

-- 多富设备是公司生产精密空调设备所需关键部件 蒸发器和冷凝器的主要 供应商，双方在业务上保持长期合作关系。

（二） 股权结构

	（二） 股权结构
	股东	出资额（万元）	持股比例
	四川多富贸易有限公司	200	95%
	杜光明	10.53	5%
	合计	210.53	100%

此次交易多富设备原股东多富贸易和杜光明先生均同意放弃该股权的优先 认购权。

（三）标的资产概况

1、公司本次收购标的为多富贸易、杜光明合计持有的多富设备100%的股权。 多富贸易和杜光明保证拥有该股权合法、完整的股东权利，不存在任何质押等权 利受限的情形。

2、多富贸易和杜光明保证承担因其出售股权存在瑕疵而产生的纠纷、诉讼、 损失、赔偿等一切费用。

3、主要财务数据：

根据具有从事证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公 司出具的《审计报告》（XYZH/2011CDA4024），截止2011 年9 月30 日，多富设 备主要财务状况如下：

（1）资产负债情况(单位：人民币元)

	项 目	2010 年12 月31 日	2011 年9 月30 日
	资产总额	5,156,829.20	6,697,319.04
	负债总额	4,075,894.13	4,889,471.72
	应收款项总额	1,170,011.01	1,729,480.56
	净资产	1,080,935.07	1,807,847.32

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（2）经营成果情况(单位：人民币元)

	项 目	2010 年度	2011 年1-9 月
	营业收入	4,907,294.46	7,795,415.25
	营业利润	-280,924.12	679,564.42
	净利润	-270,884.00	726,912.25
	经营活动产生的现金流量净
		-355,364.96	-831,180.50
	额

• 4、多富贸易与多富设备截止2011 年1 月1 日至9 月30 日有关联交易合计

• 人民币365,611.52 元。

四、股权收购协议的主要内容

公司于2011 年12 月20 日与多富贸易、杜光明、多富设备完成了《股权收 购协议》的签署，主要内容如下：

（一）股权转让方：多富贸易、杜光明；

（二）成交金额：公司以人民币151 万元现金收购多富贸易、杜光明合计持 有的多富设备100%的股权；

（三）支付期限：

• 1、公司履行完毕必要的内部审批手续（评估后并经有权决策机构审议批准）

• 之日起生效；

• 2、公司在本协议正式生效之日起10 日内向多富贸易、杜光明支付151 万元

• 人民币股权转让价款；

3、公司自协议正式生效之日起一个月内付清多富设备欠多富贸易及孔凡国 的借款的80%，自本协议正式生效之日起三个月内付清余下的20%（审计报告基 准日丁方借款余额为429 万元）。

（四）定价依据：信永中和出具的截止2011 年9 月30 日的《审计报告》 （XYZH/2011CDA4024）中财务报表列示的净资产为1,807,847.32 元为参考，经 公司与多富设备原股东多富贸易、杜光明协议作价确定。

（五）资金来源：此次股权收购款项的资金来源为公司自有资金。

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（六）交割：公司、多富贸易、杜光明三方自本协议约定的交割日起开始办 理标的股权转让的相关手续，并在５日内完成工商备案登记。

（七）人员安置：多富贸易和杜光明保证多富设备的核心技术人员稳定，公 司接收原多富设备全部员工、及技术和管理人员；作为多富设备的核心技术人员， 杜光明先生承诺股权转让完毕后将至少工作半年。

（八）赔偿责任：多富贸易和杜光明均保证承担其出售股权存在瑕疵而产生 的纠纷、诉讼、损失、赔偿等一切费用。

（九）税务问题：股权交割前多富设备产生的所有应缴付而未缴付的税项（包 括发生于交割日之前，但因纳税日期未到而在交割日前未缴付的税项）所需的税 费（包括因此受到处罚而产生的罚款）均由多富贸易和杜光明承担。

（十）协议生效：自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会 或股东会/股东大会）审议批准之日起生效。

五、涉及收购股权的其他事项

本次收购事项不涉及土地租赁、债权债务重组情况；交易完成后不产生关联 交易和同业竞争，多富贸易、杜光明向公司出具了避免同业竞争的承诺书。

收购完成后，多富设备成为公司全资子公司，公司将向其委派执行董事、总 经理、财务负责人及其他管理人员。

六、收购股权的目的和对公司的影响

（一）可以降低冷凝器和蒸发器、钣金部件从外购到自产转型的风险

冷凝器和蒸发器属于公司生产精密空调的关键部件，目前公司生产所需的冷 凝器和蒸发器主要通过外购形式取得。尽管公司自2002 年起开始蒸发器和冷凝 器的研发工作，所需的蒸发器和冷凝器绝大部分由公司自行设计并交由供应商定 制，已积累了非常完整的技术经验，并已获得实用新型专利《空调用多排管路蒸 发器》，但由于公司从未自行生产冷凝器和蒸发器，一旦自产过程的工艺质量不 达标，将会影响到公司精密空调产品的质量和交货时间。

公司本次通过本次收购可以有效地降低冷凝器和蒸发器从外购到自产转型

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的风险。

（二）获得多富设备现有核心技术

作为蒸发器和冷凝器专业生产厂商，多富设备拥有核心技术。公司通过收购 多富设备将会获得该技术，为将来蒸发器和冷凝器的生产在生产工艺和技术上提 供有力保障。

（三）获得多富设备现有核心技术人员和成熟的生产团队；

作为蒸发器和冷凝器专业生产厂商，经过多年发展，多富设备拥有成熟的生 产团队和多名核心技术人员。公司通过收购多富设备获得以上团队，为将来团队 建设打下坚实基础。

（四）获得多富设备现有客户资源

四川多富拥有稳定的客户资源，收购完成后，该客户资源将会由公司共享， 从而带动现有业务的发展。

七、风险提示

本次股权收购可能面临一定市场风险及管理风险，敬请各位投资者予以关 注：

（一）资源整合的风险

此次收购后，公司将派驻管理等人员，并对双方渠道资源、品牌资源、设备 资源进行整合，可能存在不能快速有效融合，设备资源将来存在闲置或贬值，从 而影响管理效率、产品创新以及市场开发的风险。为有效控制资源整合的风险， 公司将加大双方沟通和交流力度，实现优势互补，促使双方在经营理念、业务运 作、市场开发等方面实现全面的整合，同时在事前对设备使用效能进行充分评估 的基础上，采取多种措施最大限度发挥存量设备的使用效能。

（二）管理风险

企业管理理念和管理制度的差异可能给收购后的公司带来一定的管理风 险。为有效控制管理风险，公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过委派董 事、总经理和财务负责人等管理人员以及加强内部审计等方式及时发现经营管理 过程中的问题,并及时采取必要措施进行整改。

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八、备查文件

• （一） 《四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决

• 议》 ；

• （二） 《四川依米康环境科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决

• 议》 ；

  • （三） 四川依米康环境科技股份有限公司、四川多富贸易有限公司、杜光

• 明、四川多富冷暖设备有限公司共同签署的《股权收购协议》；

• （四） 信永中和会计师事务所有限责任公司出具的四川多富冷暖设备有限

• 公司《审计报告》（XYZH/2011CDA4024）。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十一日

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