Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 22, 2011

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2011-15

四川依米康环境科技股份有限公司

关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

• 1、本次股权收购不构成关联交易。

• 2、本次股权收购还需提交股东大会审议批准。

• 3、本次股权收购存在整合风险。公司收购深圳龙控后，在管理、技术研发、

• 营销模式、公司文化等方面需要一定时间的磨合，存在一定的整合风险。

• 4、本次股权收购存在盈利风险。公司收购深圳龙控后，如果盈利能力达不

• 到预期水平，将会影响本次超募资金使用效率，存在一定的盈利风险。

一、公司首次公开发行股票募集资金情况及已使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104号 《关于核准四川依米康 环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司 公开发行人民币普通股（A 股）1,960 万 股。本次新股发行价格为每股17.5 元，募集资金总额为343,000,000.00 元，扣除发行费用45,751,200.00元后，募 集资金净额为297,248,800.00元，其中超过计划募集资金为157,248,800.00 元。信永中和会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并于2011 年7月28日出具了XYZH/2011CDA4005号《验资报告》。公司对募集资金已执行 相关董事会决议并采取了专户存储制度，

2011年8月29日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 2,100万元用于偿还银行贷款。截止本公告之日，公司剩余超募资金为 13,624.88万元，均存放在公司募集资金专用账户内。

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二、交易概述

（一）为提高超募资金使用效率，提升公司盈利能力，提高公司核心竞争力， 公司结合发展规划及实际生产经营情况，经过详细的讨论并进行了必要的可行性 研究后，拟使用超募资金收购深圳市软立信信息技术有限公司（以下简称“软立 信”）持有的深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称“深圳龙控”）51%股权， 收购完成后深圳龙控成为公司的控股子公司。

2011 年12 月20 日，公司与深圳龙控的主要股东签署了《股权收购协议》； 本次收购定价将依据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构进行评估后确定； 该股权收购事项还需提交公司股东大会审议后方可实施，协议生效之日为公司股 东大会审议通过之日。

本次股权收购经公司董事会认定不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）公司第一届董事会第十三次会议，于2011年12月21 日上午 9 点30分 召开全体5位董事参加会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果全票通过 关于使用超募资金收购深圳龙控51%股权的事项。独立董事于2011年12月21日共 同签署了《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的独 立意见》，公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募 资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权。

（三）本次董事会后，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对本次收购 定价进行评估。本次超募资金使用计划将在评估确定收购价格后召开董事会并提 请公司股东大会审议通过后方可实施。

三、交易对方的基本情况

（一）软立信的基本情况

软立信成立于2011 年5 月11 日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要 办公地点为深圳市福田区商报路7 号天健公寓506 室；法定代表人为王东龙；注 册资本为20 万元；营业执照注册号为440301105387792；主营业务为物联网的 技术开发、计算机软硬件的技术开发与销售，电子产品、安防产品的技术开发、

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销售及技术咨询，计算机系统集成（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营），信息咨询（不含人才中介服务和其他 限制项目）。

（二）软立信的主要股东及实际控制人

软立信主要股东为王东龙（持有85 %股权）、伍河俊（持有15%股权），实际 控制人为王楚标。

（三）软立信与公司的关联关系

软立信及其股东、实际控制人、执行董事、高级管理人员与公司及公司前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的简介

1、深圳龙控成立于2008 年3 月，是一家集数据中心动力环境监控系统和数 据中心基础设施管理系统的研发、项目设计、系统实施、运维服务为一体的软件 服务企业，为深圳高新技术企业（证书编号GR201044200269）；已通过ISO9001 质量管理体系认证，并获得深圳市科技和信息局认定的“软件企业认定证书”及 多项开发产品的“软件产品登记证书”，深圳龙控自主开发的多项软件及相关产 品还获得国家版权局颁发的“计算机软件著作权登记证书”等；拥有高素质的专 业团队及强大的研发能力，陆续推出了拥有自主知识产权的Loncomip 数据中心 管理系统软件系列和Loncomip 机房集中监控系统软件系列以及相关产品。

2、深圳龙控注册地址为深圳市福田区绿景广场NEO 企业大厦C 栋25F；法 定代表人王惠泉；注册资本1000 万元；营业执照注册号为440301103215815； 经营范围：计算机软硬件、电子产品、安防产品技术开发、销售及上门维修，计 算机系统集成及上门安装（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品），信息 咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。

（二）交易标的股权结构和主要股东介绍及历史沿革

1、股权结构

股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例

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软立信	货币	510	51%
王楚标	货币	440	44%
严城	货币	50	5%
合计		1，000	100%

2、主要股东介绍

软立信（持股51%）：见上述“三、交易对方的基本情况”相关内容；软立 信持有深圳龙控51%股权，为深圳龙控的控股股东；该股权拥有合法、完整的股 东权利，已全部实际缴纳出资款，不存在抵押、质押或者其他第三人的请求权， 也未涉及任何争议及诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等；与公司不存在 关联交易关系。

王楚标（持股44%）：男，1976 年11 月出生，1997 年毕业于上海机械学 院，全面负责深圳龙控的技术研发和营销管理活动，为深圳龙控实际控制人；与 公司及其实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在 关联关系。

严城（持股5%）：男，1967 年10 月出生，1989 年毕业于华东纺织工学院， 为深圳龙控投资人；与公司及其实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员均不存在关联关系。

3、历史沿革

深圳龙控于2008 年3 月11 日成立，注册资本为200 万，股东结构为：陈金 萍出资 110 万，占55%；罗筠出资90 万，占45%。

2011 年7 月12 日由王惠泉出资800 万对深圳龙控进行增资，注册资金由200 万增至1000 万，增资后股东结构为：陈金萍出资110 万，占11%；罗筠出资90 万，占9%；王惠泉出资800 万，占80%。

2011 年10 月16 日陈金萍将所持11%股份以人民币110 万元转让给王楚标； 王惠泉于2011 年11 月7 日将所持80%股权其中29%以人民币290 万元转让给王 楚标、51%以人民币510 万元转让给软立信；罗筠2011 年10 月25 日将所持的 9%股权其中4%以人民币40 万元转让给王楚标、5%以人民币50 万元转让给严城。 以上转让款均已支付完毕。

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2011 年11 月股权转让完毕后，深圳龙控目前的股权结构为：软立信持51%， 王楚标44%，严城5%。

深圳龙控的实际控制人为王楚标，也同时为软立信的实际控制人；深圳龙 控和软立信的原股东除严城外，其他人员均与王楚标为亲属关系：王惠泉为父亲、 陈金萍为妻子、罗筠为嫂子、王东龙为堂兄弟、伍河俊为妻子的表弟 。 （三）交易标的的主要财务状况

根据具有从事证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公 司（以下简称“信用中和”）出具的《审计报告》（XYZH/2011CDA4036），截止 2011年10月31日，深圳龙控主要财务状况如下：

1、资产负债情况（单位：人民币元）

项 目	2010 年12 月31 日	2011 年10 月31 日
资产总额	20,027,189.29	28,466,634.43
负债总额	12,567,528.76	7,174,145.80
净资产	7,459,660.53	21,292,488.63

公司其他应收款中关联方欠款明细如下：

关联方	金额	账龄	关联方欠款原因
陈金萍	250,000.00	两年以内	备用金借款
罗筠	450,000.00	两年以内	备用金借款
深圳龙控自动化技术有限公司	193,300.00	一年以内	经营周转借款
深圳软立信信息技术有限公司	3,450,000.00	一年以内	经营周转借款
深圳市科捷尔技术开发有限公司	1,078,680.00	一年以内	经营周转借款

2011 年11 月30 日深圳龙控已收到罗筠归还借款45 万元。2011 年12 月1 日深圳龙控已收到陈金萍归还借款25 万元。2011 年12 月1 日深圳龙控已收到 深圳市龙控自动化技术有限公司归还借款19.33 万元。

软立信和王楚标承诺软立信的欠款345 万元以及深圳市科捷尔技术开发有 限公司的欠款107.868 万元于2011 年12 月31 日前归还；并同意用等额的股权 转让款为这两笔欠款提供担保，在此欠款没有归还前，软立信同意甲方在股权转 让款中扣减452.868万元，并同意若在2011年12月31日前没有全额归还452.868 万元欠款，则公司可将等额股权转让款直接支付给深圳龙控。

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2、经营成果情况（单位：人民币元）
项 目	2010 年度	2011 年1-10 月
营业收入	24,973,711.99	28,527,764.79
净利润	7,308,152.62	5,832,828.10
经营活动产生的现金流量净额	3,969,724.00	-6,184,974.73

五、交易协议的主要内容

依米康、软立信、深圳龙控、王楚标四方于2011 年12 月20 日签署完毕《股 权收购协议》，主要内容如下：

（一）协议各方 ：

• 1、股权收购方：四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“甲方”）；

• 2、股权转让方：深圳市软立信信息技术有限公司（以下简称“乙方”）；

• 3、交易标的：深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称“丙方”）；

• 4、交易标的的实际控制人：王楚标（以下简称“丁方”）， 身份证号：440527197611223010。

（二）标的股权的情况

1、乙方保证对其持有的丙方51%股权拥有合法、完整的股东权利，已全部 实际缴纳出资，该股权不存在第三人的请求权、没有设置任何质押，未涉及任 何争议及诉讼。

2、乙方、丙方保证关于乙方转让其持有的丙方51%股权事宜已经丙方股东 会审议通过，丙方其他两位股东王楚标、严城已经声明放弃优先购买权。

（三）标的股权价值的确定及股权交割

• 1、标的股权价值的价格确定：本次收购定价将依据公司聘请的具有证券从

• 业资格的评估机构进行评估后确定。

2、股权转让款的支付：转让款以现金支付；甲方在协议正式生效之日起5 日内支付50%的股权转让款，工商变更手续办理完毕之日起5 日内支付剩余股权 转让价款。

• 3、股权交割： 自《股权收购协议》正式生效之日起协议各方开始办理标的

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股权转让的相关手续，并在10 日内完成工商备案登记。

4、业绩承诺与补偿

股权收购完成后，甲方聘任丁方为丙方总经理。丁方承诺：丙方2012年经审 计的净利润不低于1,000万元，2013年经审计的净利润不低于1,300万元，2014 年经审计的净利润不低于1,690万元。丁方同意将其所持丙方44%的股权质押给甲 方（质押的登记手续与本次股权转让的登记手续一同办理）作为对业绩承诺实现 的保证。

（四）关联方欠款的约定

根据审计结果，实际控制人丁方的关联公司在审计基准日尚欠丙方 5,421,980元往来款，其中893,300元已于2011年12月1日前归还。乙方和丁方承 诺剩余4,528,680元于2011年12月31日前归还。乙方同意用等额的股权转让款为 该笔关联方欠款提供担保，在此欠款没有归还前，乙方同意甲方在股权转让款中 扣减4,528,680元欠款，并同意若丙方在2011年12月31日前没有全额收回 4,528,680元欠款，则甲方可将等额股权转让款直接支付给丙方。

（五）人员的安置

乙方、丙方保证收购期间丙方核心技术人员的稳定。

（六）赔偿责任的约定

1、协议各方若一方违约，违约方应对守约方承担违约责任（不可抗力情形 除外）。

2、乙方保证因其出售股权存在瑕疵而产生的纠纷、诉讼、损失、赔偿等一 切费用由乙方承担。乙方保证丙方不存在其他未披露的重大或有事项和或有负 债，若出现未披露的重大或有事项及或有负债，所产生的诉讼、损失和赔偿等一 切费用由乙方承担。

（七）2011年未分配利润的约定

甲方同意丙方2011年累计未分配利润向丙方原股东分配，甲方不参与分配， 但向原股东分配的金额不得超过550万元。

（八）税务问题

签订本协议所涉及到的各项税金，由协议各方各自承担。

（九）协议生效

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本协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/ 股东大会）审议批准之日起正式生效。

（十）关于协议各方有权机构审议进展情况说明

1、软立信已于2011 年11 月21 日召开股东会同意将软立信所持有的深圳龙 控的51%股权全部转让给公司；

2、深圳龙控已于2011 年11 月18 日召开股东会同意软立信将所持有的深圳 龙控的51%股权全部转让给公司；同时股东王楚标、严城于2011 年11 月18 日 签署同意放弃深圳龙控股权的优先购买权申明书；

3、公司已于 2011 年 12 月 21 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监 事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限 公司51%股权的议案》。

（十一）资金来源 ：本次交易计划使用公司超募资金。

六、涉及收购的其他安排

（一）此次股权收购不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易； （二）本次董事会后，公司将聘请具有证券从业资格的评估事务所对深圳龙 控进行评估；

（三）收购完成后深圳龙控设董事会；董事会由五名董事组成，其中三名董 事由公司委派，两名董事由王楚标委派；董事会设董事长一名，由公司委派的董 事担任；深圳龙控不设监事会，设监事一名，由公司委派；深圳龙控设总经理一 名，财务负责人一名；总经理由王楚标担任，财务负责人由公司委派。以上安排 不会导致交易对方成为潜在的关联人。

七、收购股权的目的和对公司的影响

（一）本次收购股权的目的

公司为精密环境整体解决方案服务商，精密环境业务核心产品为精密机房空 调、UPS 电源系统、监控及网管系统等，而深圳龙控作为国内机房及数据中心的 监控及网管系统的龙头企业，拥有国内及国际上领先的技术和产品，具有广泛的 品牌知名度及客户群，发展潜力巨大；公司通过股权收购从而控股深圳龙控此举

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与公司主业有密切联系，可充分发挥协同效应，深圳龙控的技术和产品将与公司 精密空调及精密环境项目紧密结合，为客户提供更全面及先进的整体解决方案， 是实现公司发展战略的关键举措，也能进一步加快公司成为精密环境整体方案服 务商龙头企业的承诺。

股权收购完成后，公司将完善精密环境整体解决方案服务商的核心产品链， 通过技术互补、客户互补提升公司精密环境整体解决方案的研发设计能力、提升 公司核心竞争力和整体盈利能力、整合客户及市场资源、扩大市场份额、实现业 绩持续增长，有效实施公司赶超国际知名品牌公司的发展规划。

使用超募资金进行股权收购，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的价 值创造力，有效地保障公司和股东以及投资者的利益。

（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响

1、对公司未来财务状况的影响

公司在收购深圳龙控后，除了在资金及管理上对深圳龙控进行全力支持外， 还将利用公司所拥有的资源，包括销售渠道、市场推广、售后服务等促进深圳龙 控业务的拓展，对深圳龙控未来5 年的主要财务经营指标预测如下：

项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入 （人民币：万元）	5,850	7,605	9,887	12,853	16,708
净利润 （人民币：万元）	1000	1300	1,690	2,012	2,785

2、对公司经营成果的影响

（1）本次收购将提高公司精密环境整体解决方案服务能力，整合客户及市 场资源，使公司快速进入机房行业的监控、节能管理、容量管理、资产管理、电 源管理等细分市场。

（2）深圳龙控的机房监控及数据中心管理技术与公司精密空调及精密环境 工程项目紧密结合、发挥协同效应，将为客户提供更全面、更领先的精密环境整 体解决方案。

（3）深圳龙控现有的客户及市场资源将给公司带来新的市场空间和利润增 长点， 拉动公司精密空调的销售，为公司未来市场和业绩的增长提供重要保障。

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（4）深圳龙控在机房监控及数据中心管理领域内现有的研发团队和技术储 备将与公司精密空调和不间断电源等产品实现无缝对接，提高公司在机房领域的 综合研发能力和技术服务能力。

（5）本次收购将提高公司超募资金使用效率，提升公司整体盈利能力，提 高公司核心竞争力。

八、保荐机构核查意见

公司保荐机构海际大和证券经核查认为：本次超募资金使用计划符合公司的 主营业务发展规划，有利于公司的业务拓展，能够进一步稳固和扩大公司产品的 市场占有率，提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力。

公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司第一届董事会 第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对相关议案发 表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定。

公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。 公司本次超募资金使用计划不构成关联交易和重大资产重组。

海际大和同意依米康本次超募资金使用计划，并将持续关注剩余募集资金的 使用，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保对该部分资金的使用决策程 序合法合规并及时披露。

九、独立董事的独立意见

公司独立董事于2011月12月21日对该次股权收购事项发表以下独立意见： 本次超募资金使用计划发表意见如下：

（一）本次交易使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《深 圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司法》、《公司章 程》等法律法规要求。

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（二）公司本次部分超募资金的使用计划是合理和必要的，与公司募集资金 投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行 。本次股 权收购完成后，公司将实现精密环境整体解决方案的核心产品链的完善、通过技 术互补达到提升公司精密环境整体解决方案的研发设计能力的目的，提升公司核 心竞争力、提升整体盈利能力、整合客户及市场资源、扩大市场份额、实现持续 增长，将进一步提供公司经营效益，有利于全体股东的利益。

（三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

公司独立董事一致同意：四川依米康环境科技股份有限公司使用超募资金收 购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权。

十、剩余超募资金安排

剩余超募资金，公司将根据公司发展规划，用于公司相关主营业务，妥善安 排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公 司将依法履行相应的董事会及股东大会审议程序，并及时披露。

十一、备查文件

（一）《四川依米康环境科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决 议》；

（二）《四川依米康环境科技股份有限公司独立董事关于使用超募资金收购 深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的独立意见》；

（三）《四川依米康环境科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》； （四）四川依米康环境科技股份有限公司、深圳市软立信信息技术有限公司、 深圳市龙控计算机技术有限公司、王楚标共同签署的《股权收购协议》；

（五）信永中和会计师事务所有限责任公司出具的深圳龙控《审计报告》 （XYZH/2011CDA4036）；

（六）《四川依米康环境科技股份有限公司收购深圳市龙控计算机技术有限 公司可行性研究报告》；

（七）深圳龙控《高新技术企业证书》；

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（八）《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司 首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一一年十二月二十一日

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