Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 22, 2011

海际大和证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票

募集资金使用相关事项之保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 — 露业务备忘录第1 号 超募资金使用》等相关规定，海际大和证券有限责任公司 （以下简称“海际大和”）作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称 “依米康”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对依米 康本次超募资金使用进行了审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、依米康首次公开发行股票募集资金情况

四川依米康环境科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]1104 号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于 2011 年 7 月 25 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普 通股（A 股）1,960 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 17.50 元，共募集资 金人民币 343,000,000 元，扣除承销和保荐费用 41,500,000 元后的募集资金人民 币 301,500,000 元，由主承销商海际大和于 2010 年 7 月 28 日汇入公司账户。扣 除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用 4,251,200 元后，本次公司 实际募集资金净额为人民币 297,248,800 元，其中超募资金金额为 15,724.88 万元。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。信永中和会计师事务所有限责 任公司已于 2011 年 7 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了“XYZH/2011CDA4005”号《验资报告》。

二、依米康超募资金已使用情况

2011 年 8 月 29 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了《四 川依米康环境科技股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款超募资金

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使用计划》的议案，使用人民币 2,100 万元超募资金偿还银行贷款。截止本保荐 意见出具之日，公司剩余超募资金为 13,624.88 万元，均存放在公司募集资金专用 账户内。

三、依米康本次使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公 司 51% 股权的情况

依米康本次计划使用超募资金收购深圳市软立信信息技术有限公司（以下简 称“软立信”）持有的深圳市龙控计算机技术有限公司（以下简称“深圳龙控”） 51%股权。

（一）深圳龙控基本情况

深圳龙控成立于 2008 年 3 月，是一家集机房动力环境监控系统和数据中心 基础设施管理系统的研究、设计及开发于一体的深圳市软件企业及国家高新技术 企业。深圳龙控注册地址为深圳市福田区绿景广场 NEO 企业大厦 C 栋 25F，法 定代表人王惠泉，注册资本 1,000 万元，经营范围：计算机软硬件、电子产品、 安防产品技术开发、销售及上门维修；计算机系统集成及上门安装（以上不含限 制项目和专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项

目）。深圳龙控股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例
软立信	货币	510	51%
王楚标	货币	440	44%
严城	货币	50	5%
合计		1,000	100%

软立信的股东为王东龙和伍河俊两人，分别持有软立信 85%和 15%的股权。 软立信保证其持有的深圳龙控 51%股权拥有合法、完整的股东权利，已全部实际 缴纳出资，该股权不存在第三人的请求权、没有设置任何质押，未涉及任何争议 及诉讼。

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软立信及其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人与依米康及其前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存 在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

深圳龙控及其股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人与依米康及其 实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 （二）深圳龙控主要财务状况

根据信永中和会计师事务所有限公司出具的专项审计报告，深圳龙控 2010 年度、2011 年 1-10 月主要财务数据如下（单位：人民币元）： （1）资产负债情况

（1）资产负债情况
项 目	2010 年12 月31 日	2011 年10 月31 日
资产	20,027,189.29	28,466,634.43
负债	12,567,528.76	7,174,145.80
所有者权益	7,459,660.53	21,292,488.63

（2）经营成果情况

（2）经营成果情况
项 目	2010 年度	2011 年1-10 月
营业收入	24,973,711.99	28,527,764.79
营业利润	6,222,575.22	5,234,974.77
净利润	7,308,152.62	5,832,828.10

（三）业绩承诺情况

深圳龙控目前实际控制人王楚标承诺 2012 年经审计的净利润不低于 1,000 万元，2013 年经审计的净利润不低于 1,300 万元，2014 年经审计的净利润不低 于 1,690 万元，净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）。 如 2012 年深圳龙控经审计的净利润低于 1,000 万元，王楚标承诺向深圳龙控支 付差额（承诺净利润与当年实际净利润之间的差）部分的等额现金作为补偿，并 同意将其所持深圳龙控 44%股权质押给依米康（质押的登记手续与本次股权转让 的登记手续一同办理）作为对业绩承诺实现的保证。

（四）协议签署情况

2011 年 12 月 20 日，依米康、软立信、深圳龙控、王楚标四方共同签署了 《股权收购协议》，该协议自协议各方签字盖章并经协议各方有权决策机构（董

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事会或股东会/股东大会）审议批准之日起正式生效。

（五）收购方案、定价依据及收购价格

公司拟收购软立信持有的深圳龙控 51%股权，王楚标、严城已经声明放弃优 先购买权。收购完成后，公司持有深圳龙控 51%股权，王楚标、严城分别持有深 圳龙控 44%、5%股权。

本次收购定价将依据公司聘请的具有证券从业资格的评估机构进行评估后 确定收购价格。

（六）股权转让价款支付安排

本次股权转让款以现金支付，依米康在《股权收购协议》正式生效之日起 5 日内支付 50%的股权转让款，工商变更手续办理完毕之日起 5 日内支付剩余股权 转让价款。自《股权收购协议》正式生效之日起协议各方开始办理标的股权转让 的相关手续，并在 10 日内完成工商备案登记。

（七）经营管理

收购完成后，深圳龙控设董事会。董事会由五名董事组成，其中三名董事由 公司委派，两名董事由王楚标委派。董事会设董事长一名，由公司委派的董事担 任。深圳龙控不设监事会，设监事一名，由公司委派。深圳龙控设总经理一名， 财务负责人一名。总经理由王楚标担任，财务负责人由公司委派。

（八）本次收购对公司的影响

1、本次收购将提高公司精密环境整体解决方案服务能力，整合客户及市场 资源，使公司快速进入机房行业的监控、节能管理、容量管理、资产管理、电源 管理等细分市场。

2、深圳龙控的机房监控及数据中心管理技术与公司精密空调及精密环境工 程项目紧密结合，将为客户提供更全面及先进的解决方案。

3、深圳龙控现有的客户及市场资源将给公司带来新的市场空间和利润增长 点，快速扩大公司精密空调销售规模，为公司未来市场和业绩的增长提供重要保 障。

4、深圳龙控在机房监控及数据中心管理领域内现有的研发团队和技术储备 将与公司精密空调设备和不间断电源等产品实现无缝对接，提高公司在机房领域 的综合研发能力和技术服务能力。

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5、本次收购将提高公司超募资金使用效率，提升公司整体盈利能力，提高 公司核心竞争力。

四、依米康本次募集资金使用履行的法律程序

2011 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九 次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权的议案》，同意公司本次超募资金使用计划。

公司独立董事对公司本次超募资金使用计划发表意见如下：

1、本次交易使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《深圳 证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业 板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》、《公司法》、《公司章程》 等法律法规要求。

2、公司本次部分超募资金的使用计划是合理和必要的，与公司募集资金投 资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行 。本次股权 收购完成后，公司将实现精密环境整体解决方案的核心产品链的完善、通过技术 互补达到提升公司精密环境整体解决方案的研发设计能力的目的，提升公司核心 竞争力、提升整体盈利能力、整合客户及市场资源、扩大市场份额、实现持续增 长，将进一步提供公司经营效益，有利于全体股东的利益。

3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

五、海际大和对依米康本次超募资金使用计划的保荐意见

经核查，海际大和认为：本次超募资金使用计划符合公司的主营业务发展规 划，有利于公司的业务拓展，能够进一步稳固和扩大公司产品的市场占有率，提 升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力。

公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司第一届董事会 第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对相关议案发 表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

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及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定。 公司本次超募资金使用计划没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。 公司本次超募资金使用计划不构成关联交易和重大资产重组。 海际大和同意依米康本次超募资金使用计划，并将持续关注剩余募集资金的 使用，督促其在实际使用前履行相关决策程序，确保对该部分资金的使用决策程 序合法合规并及时披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项之保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司

年 月 日

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