Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 29, 2011

海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境 科技股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款

暨超募资金使用计划之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定，作为四川依米 康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”、“公司”）首次公开发行股票 及持续督导的保荐机构，海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”或 “保荐机构”）对依米康拟使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划 的事项进行了核查，核查意见如下：

一、 募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104 号 《关于核准四川依米康 环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，四川 依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）公开发行 人民币普通股（A 股）1960 万 股。本次新股发行价格为每股人民币17.5元， 募集资金总额为人民币 343,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 45,751,200.00元后，募集资金净额为人民币297,248,800.00元，超过计划募 集资金人民币157,248,800.00元。信永中和会计师事务所有限责任公司已审验 上述资金到位情况，并出具了《XYZH/2011CDA4005号验资报告 》 。公司对募集 资金已执行相关董事会决议并采取了专户存储制度。

二、使用部分超募资金偿还银行贷款的情况

依米康于2011年8月29日召开第一届董事会第十次会议，审议并通过了 《四川依米康环境科技股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款 暨超募资金使用计划》的议案，根据该议案，公司拟使用人民币2,100 万元

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超募资金偿还银行贷款，具体情况如下：

贷款银行	贷款金额（万元）	贷款性质	贷款年利率（%）	借款日期	到期日
成都市建行一支行	2100	流动资金贷款	7.216	2010年9月14日	2011年9月13日
合计	2100

随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。为了满足公 司对流动资金的需求，同时降低公司财务成本、增加公司营业利润，公司决定使 用部分超募资金人民币2,100万元用于偿还上述即将到期银行贷款，进一步降低 公司资产负债率，实现募集资金的有效利用，以及股东利益的最大化。

上述募集资金使用计划不构成关联交易。公司最近 12 个月内未进行证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，并承诺使用部分超募资 金偿还上述即将到期银行贷款后12 个月内不进行此类投资等高风险投资。本次 为公司第一次使用超募资金。本次使用人民币 2,100 万元超募资金偿还银行贷 款后，剩余超募资金为人民币136,248,800.00元。公司将根据自身发展规划及实 际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。 公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及 时披露。

公司独立董事发表意见认为：

“公司此次超募资金总金额为人民币157,248,800.00元，本次为公司第一次使 用超募资金，本次使用人民币 2,100 万元超募资金偿还银行贷款是因为随着公司 业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大，为了满足公司对流动资金 的需求，同时降低公司财务成本、增加公司营业利润，该部分超募资金用于偿还 即将到期的银行贷款后将进一步降低公司资产负债率，实现募集资金的有效利用， 使股东利益最大化。本次使用部分超募资金偿还银行贷款没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不构成关联交易不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

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本次使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金使用计划事项符合《深圳证 券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等法律、法规的相关规定。 全体独立董事一致同意使用超募资金人民币2100万元偿还即将到期的银行贷款， 并督促公司根据发展规划及实际生产经营需求，制定超募资金使用计划，并依据 法律法规的要求履行相应的审议程序、规范使用。”

2011年8月29日，依米康召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《四川 依米康环境科技股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金 使用计划》的议案。

三、保荐机构核查意见

作为依米康首次公开发行股票持续督导的保荐机构，海际大和经核查后认 为：

1、依米康本次使用部分超募资金用于归还银行贷款，每十二个月内累计不 得超过超募资金总额的20%，且已经董事会全体董事的三分之二以上、监事会和 全体独立董事同意，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》及公司的《募集资金管理办法》 等有关规定。

2、依米康使用部分超募资金用于归还银行贷款，每年可减少一定的财务费 用，且不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司提高超募资金的使用 效率，节约财务费用，符合全体股东利益。

3、依米康最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资，且公司承诺在使用部分超募资金偿还银行贷款后12个月内不进 行证券投资、委托理财等高风险投资。

基于以上意见， 本保荐机构认为依米康使用部分超募资金偿还银行贷款是 合理、合规和必要的，同意依米康使用部分超募资金提前偿还银行贷款2,100万 元。

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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划之核查意见》之 签署页）

保荐代表人：

陈永阳 计静波

海际大和证券有限责任公司 二○一一年八月二十九日

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