Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2011

海际大和证券有限责任公司

关于四川依米康环境科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1104号”文核准，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”、“发行人”或“公司”）不超过1,960万股社会公众股公开发行工作已于2011年7月15日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为1,960万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和” 或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

1、发行人名称（中文）：四川依米康环境科技股份有限公司
2、发行人名称（英文）：Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co., Ltd.
3、法定代表人：张菀
4、股本：5,880 万股（本次发行前）；7,840万股（本次发行后）

5、股份公司成立日期：2009年9月21日

6、公司住所：成都高新区科园南二路二号

7、联系电话：028-82001888

8、传真：028-82001888-1

9、邮政编码：610041

10、电子信箱：[email protected]

11、公司网址：http://www.sunrisegroup.com.cn

12、经营范围：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。

（二）发行人设立情况

本公司是由孙屹峥、张菀等10 名自然人以及上海亨升投资管理有限公司作为发起人，以四川依米康制冷设备有限公司截至2009年7月31日经审计的净资产 76,449,599.69 元作为出资（其中58,000,000 元折为总股本，18,449,599.69 元作为资本公积）整体变更设立的股份有限公司。

2009年9月21日，依米康取得了成都市工商行政管理局颁发的股份公司企业法人营业执照（注册号：510100400013149），注册资本5,800 万元，法定代表人为张菀。

（三）主营业务介绍

作为精密环境整体解决方案服务商，公司通过为数据中心机房、医疗洁净场所及其他恒温恒湿环境等领域提供精密空调设备开发、设计、制造，精密环境工程承包及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。

公司自设立以来一直致力于自有品牌精密空调设备的研发、生产和销售。自 2003 年以来，公司一直被四川省科学技术厅评为高新技术企业。

精密机房空调是公司的核心产品，主要应用于通信、金融、交通、能源等信息化建设领域。在目前国外品牌占据主导地位的精密机房空调市场中，公司已经成为中国通信行业精密机房空调主流供应商之一，已经连续数年入围中国移动、中国电信、中国联通集中采购中标供应商名单，并成功的获得中国主流电信运营商二十个省份以上的市场份额，大量产品运行于全国各地，为通信生产安全运行提供了专业而可靠的保障。根据中国制冷空调工业协会《中国制冷空调行业2008

年度报告》，依米康已成为国内自主品牌中规模最大的精密机房空调生产企业之一。

目前，公司通过进行精密空调设备开发、设计、集成制造和精密环境工程承包，为客户提供精密环境领域的一站式服务，已成为精密环境整体解决方案服务商。精密空调设备制造和精密环境工程承包作为精密环境领域中的上下游业务，已成为公司整体业务架构中的有机组合，两者之间有着相互促进的作用。由于精密空调设备和精密环境工程面临着同样的终端客户，在开拓一项业务时，也势必会带动另一项业务的发展。而且，客户在选择供应商或承包商时，一般优先选择能够提供一站式服务的企业，因此公司作为既能提供精密空调设备，又能提供精密环境工程承包服务的精密环境整体解决方案服务商，在开拓客户方面占有较大优势。

（四）主要财务指标

发行人最近三年经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产	185,608,023.75	138,429,188.30	83,948,318.07
资产总额	216,420,053.89	168,485,389.55	113,007,186.26
负债总额	93,266,400.50	77,946,334.53	51,715,020.47
股东权益合计	123,153,653.39	90,539,055.02	61,292,165.79
归属于母公司股东权益合计	123,153,653.39	90,539,055.02	61,292,165.79

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	180,466,753.72	120,326,882.03	71,686,865.08
营业利润	36,077,339.30	26,927,973.29	17,383,466.67

利润总额净利润归属于母公司股东的净利润	36,778,407.43	26,901,394.25	17,294,822.42 14,389,834.15 14,389,834.15
	31,014,598.37	22,246,889.23
	31,014,598.37	22,246,889.23

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,623,689.47	10,144,792.96	-13,405,376.56
投资活动产生的现金流量净额	-1,890,558.97	-2,060,685.04	-610,076.03
筹资活动产生的现金流量净额	23,575,403.98	9,008,733.04	24,040,359.39
现金及现金等价物净增加额	16,061,155.54	17,092,840.96	10,024,906.80

4、发行人主要财务指标

4、发行人主要财务指标
主要财务指标	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	2.53	1.78	1.62
速动比率	2.15	1.43	1.27
资产负债率（母公司）	40.69%	39.77%	38.30%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例	0.17%	0.03%	0.06%
归属于发行人股东的每股净资产（元）	2.09	1.56	3.87
主要财务指标	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率（次）	2.18	2.12	1.99
存货周转率（次）	3.83	2.76	2.12
息税折旧摊销前利润（万元）	3,737.33	2,516.84	1,619.58
利息保障倍数	18.72	24.29	27.02
归属于发行人股东的净利润（万元）	3,101.46	2,224.69	1,438.98
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）	3,041.88	2,226.92	1,380.67
每股经营活动的现金流量（元）	-0.10	0.17	-0.85
每股净现金流量(元)	0.27	0.29	0.63

二、申请上市股票的发行情况

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：1,960万股，占发行后总股本的25% 4、发行价格：17.50元/股
5、市盈率：33.65倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010 年净利润除以本次发行前总股本计算）
44.87倍（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010 年净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.09元/股（按截至2010年12月31日经审计的净资产计算）
7、发行后每股净资产：5.36元/股（按截至2010年12月31日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率：3.26倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结
- 合的方式。本次发行网下配售的股票数量为392万股，为本次发行数量的20%，有效申购数量为4,802万股，中签率为8.16%，有效申购倍数为12.25倍。本次网上发行的股票数量为1,568万股，为本次发行数量的80%，中签率为0.3891%，超额认购倍数为257倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
10、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为343,000,000元，扣除发行费用45,751,200元，募集资金净额为297,248,800元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年7月 28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进

行了审验，并出具了“XYZH/2011CDA4005”号《验资报告》。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、林俊峰均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。

作为公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、宋斌均还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

（一）股票发行申请已获得“证监许可【2011】1104号”文件核准，并已公开发行；
（二）发行人发行后的股本总额为7,840万元，不少于人民币3,000万元；

（三）发行人首次公开发行的股份为1,960万股，占公司发行后股份总数25%；
（四）发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为依米康的保荐机构，海际大和已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	海际大和将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	（1）督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	（1）督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；（2）督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；（3）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中	关注并审阅发行人的定期和临时报告；关注新闻媒体涉及公司的报道等；督导发行人严格按

国证监会、证券交易所提交的其他文件	照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人严格遵守并执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度，规范对外担保行为；督导发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。本保荐机构将对相关事项及时发表意见。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应作出解释或出具依据。
（四）其他安排	在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：海际大和证券有限责任公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼电话：021-38582000 传真：021-68598030 保荐代表人：陈永阳、计静波

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

海际大和证券有限责任公司认为：四川依米康环境科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，四川依米康环境科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。海际大和证券有限责任公司同意推荐四川依米康环境科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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