Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

May 9, 2016

证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2016- 047

四川依米康环境科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 次会议于2016 年4 月30 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知， 并于2016 年5 月9 日在公司会议室以现场会议及通讯会议相结合的形式召开。 本次会议应参加董事5 人，实际参加董事5 人，会议由董事长孙屹峥先生主持； 公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议程序合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事认真审议，以投票表决方式作出了如下决议：

1、审议通过公司《关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的议案》

公司拟收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司（以下简称“腾龙资产”） 100%股权，在腾龙资产成为公司全资子公司后，继续完成与华延芯光（北京）科 技有限公司（以下简称“华延芯光”）及其股东内蒙古蒙西高新技术集团有限公 司（以下简称“蒙西集团”，持有华延芯光99.5%股权）、北京格兰瑞特投资发展 股份有限公司（以下简称“格兰瑞特”，持有华延芯光0.5%股权）签署的《华延 芯光股权转让协议》。

公司拟向腾龙资产派出的管理人员如下：张菀女士任腾龙资产执行董事、法 定代表人、总经理，李玲女士任监事。

鉴于本次投资事项涉及后续办理腾龙资产的股东、董事、监事、法定代表人、 总经理变更以及《公司章程》换版等一系列工商变更事项，授权公司总经理兼法 定代表人张菀女士代表公司签署相关文件以及后续执行过程中须公司出具的相 关文件。

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2016- 047

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。同意票占本次董事会有效表决 票数的100%，全票表决通过。

本次投资的具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的公司《关于收购腾龙资产（北京）投资管理有限公司的公告》。

2、审议通过公司《关于收购华延芯光（北京）科技有限公司的议案》

公司在完成腾龙资产100%股权收购后，腾龙资产作为依米康的全资子公司 继续履行与华延芯光及其股东蒙西集团、格兰瑞特签署的《华延芯光股权转让协 议》，完成华延芯光100%股权收购；收购完成后华延芯光将成为腾龙资产的全资 子公司、依米康的全资孙公司。公司将利用华延芯光的资产和业务平台在北京开 展云计算云存储服务业务。 本次交易各方根据对华延芯光的审计、评估结果， 本着公平公正、平等互利的原则，经友好协商，同意华延芯光100%股权的股权转 让价格为16,500万元；同时，股权受让方承接总额不超过5,700万元的华延芯光 债务（超出5,700万元的负债由蒙西集团承担，由华延芯光在应支付给蒙西集团 的债权债务中予以抵扣）；本次交易总金额为22,200万元。

董事会审议认为：本次对外投资是可行且必要的，有利于公司实现在信息 数据领域全力打造“全生命周期”解决方案商业模式、实现依米康集团业绩跨越 式发展的业务战略，实施优势产业布局、深入开展信息数据领域的技术创新和服 务升级，扩大公司经营规模、提升市场竞争能力和盈利能力，提高公司的市场价 值和企业影响力，确保公司持续、稳定、健康发展；本次交易的价格公平合理， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司拟向华延芯光派出的管理人员如下：张菀女士任执行董事、法定代表 人、总经理，李玲女士任监事。

鉴于本次投资事项涉及后续办理华延芯光的股东、董事、监事、法定代表 人、总经理变更以及公司章程修订等一系列工商变更事项，授权公司总经理兼法 定代表人张菀女士代表公司签署相关文件以及后续执行过程中须公司出具的相 关文件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票占本次董事会有效表决票 数的100%，全票表决通过。

本议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

3、审议通过公司《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2016- 047

公司拟收购腾龙资产，且在完成腾龙资产收购后向腾龙资产提供22,200 万 元人民币资金用于履行腾龙资产与华延芯光及其股东签署的《华延芯光股权转让 协议》。因公司向金融机构申办融资周期较长，且为了尽量控制上述交易内幕信 息知情人的范围，确保投资项目的顺利实施，公司实际控制人孙屹峥先生、张菀 女士同意通过将个人所持公司股权向长江证券办理质押融资形式向公司提供2 亿元人民币的借款；借款期限为一年，从资金到账当日起计算，公司可以提前还 款；实际控制人向长江证券办理股权质押融资的资金利息及手续费（合计年费率 为6.8%）由公司承担，除此之外实际控制人不向公司收取任何费用。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票；关联董事孙屹峥先 生、张菀女士须回避本议案的表决；同意票占本次董事会有效表决票数的100%， 全票表决通过。

本次交易为关联交易，已得到公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意 的独立意见。上述意见的具体内容请详见同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

4、审议通过公司《关于修订＜公司章程＞的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。同意票占本次董事会有效表决 票数的100%，全票表决通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《＜公 司章程＞修订案》以及《公司章程》（2016年第2次修订）。

本议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

• 5、审议通过公司《关于修订＜经营决策和经营管理规则＞的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。同意票占本次董事会有效表决 票数的100%，全票表决通过。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《＜经 营决策和经营管理规则＞修订案》 以及《经营决策和经营管理规则》（2016年 第1次修订）。

本议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

• 6、审议通过公司《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2016 年5 月26 日（星期四）下午14:00 在公司2 楼会议室

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证券代码：300249

证券简称：依米康

公告编号：2016- 047

召开2016 年第二次临时股东大会，会期半天；审议《关于收购华延芯光（北京） 科技有限公司的议案》、《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》、 《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜经营决策和经营管理规则＞的 议案》；本次会议采用现场会议和网络表决相结合的方式。

审议表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。同意票占本次董事会有效 表决票数的100%，表决通过。

2016 年第二次临时股东大会的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016 年第2 次临时股东大会的通知》的公 司相关公告。

三、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

四川依米康环境科技股份有限公司董事会

二〇一六年五月十日

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