Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 21, 2016

四川依米康环境科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

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独立董事陈维亮2015年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董 事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董 事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，在2015 年度工作中，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司生产经营情况， 积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项会议议案，对公司重大事项发 表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益和 全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人2015年度任职期间履行独立董事职责情况汇报 如下：

一、 出席董事会会议及股东大会情况

（一）2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策 和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

（二）2015年度任职公司第三届董事会独立董事期间（任期自2015年8月31日起），本人 均按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事 会上，本人认真阅读议案及相关文件，与公司经营管理层保持了充分有效的沟通，提出了专业、 合理的建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司整体利益和中小股东的权益。 本人作为独 立董事对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情 形。

（三）本人出席董事会会议的情况

2015年度本人任职独立董事期间（任期自2015年8月31日起），公司共召开4次董事会，本 人出席情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
陈维亮	4	3	1	0	0	否

（四）本人列席股东大会情况

2015年度本人任职独立董事期间（任期自2015年8月31日起），公司共召开1次股东大会，

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2015 年度独立董事述职报告

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本人列席情况如下：

独立董事姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未出席会议
陈维亮	1	1	-	0	0	否

二、对公司重大事项发表意见情况

在2015年度任职期间，作为独立董事本人未受公司和控股股东的影响，对公司相关事项发 表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。具体情况如下：

（一）在2015年8月31日公司召开的第三届董事会第一次会议上，本人就 “聘任公司高级 管理人员” 的事项进行了认真审议，发表专项意见如下：

1、本次公司董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等规范性文件和《公司章程》的有 关规定，程序合法有效。

2、被聘任人具备了有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》 第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情 形。

3、被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，且保证在任职期间能投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；此次高级管理人员聘任有 利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

4、同意公司续聘张菀女士为公司总经理；同意公司续聘周淑兰女士为公司董事会秘书； 同意公司聘任黄建军先生为公司财务总监；同意公司续聘王倩先生为公司技术总监；同意公司 聘任孙晶晶女士为公司行政总监。

（二）在2015 年11 月23 日公司召开的第三届董事会第三次会议上，本人就 “公司对第 一期员工持股计划进行调整” 事项进行了认真审议，发表独立意见如下：

公司本次对第一期员工持股计划中关于标的股票购买时限进行调整，符合《四川依米康环 境科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，有利于达成实施员工持股计 划的目的，充分调动员工的积极性和创造性，切实发挥对员工的激励作用，且该项调整不会损 害公司及中小股东的利益。因此，同意对第一期员工持股计划进行调整。

（三）在2015 年12 月24 日公司召开的第三届董事会第四次会议上，本人就 “公司签订

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《建设工程施工合同》暨关联交易事项” 事项进行了认真审议，发表事前认可意见和独立意见 如下：

1、对“公司签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项”的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 及《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等的有关规定，我作为公司独立 董事，对公司拟与四川辰兴签署合同总价预计为3900 万元的《建设工程施工合同》的关联交 易相关事项进行了全面审慎核查，询问了公司有关人员关于此次交易的具体情况，并对相关文 件进行了事前审阅，同意将上述议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

2、对“公司签订《建设工程施工合同》暨关联交易事项”的独立意见

（1）本次关联交易事项已履行了必要的决策程序；董事会在审议本次关联交易议案中， 因交易对方四川辰兴建设有限公司（以下简称“四川辰兴”）为公司行政总监孙晶晶的关联法 人，董事长孙屹峥先生、董事张菀女士作为孙晶晶的一致行动人，两人均在本次董事会审议上 述事项时回避表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规及规章和公 司内部管理制度的要求。

（2）本次关联交易是基于公司“依米康绿色精密环境产业基地项目”一期建筑工程施工 需要，交易方式（含交易对方、交易定价、交易内容等）决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》和《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、透明、公平公允的原则，交易方式经 公司组织多家建筑工程单位参与投标并进行了交易对方及交易价格等方面的综合市场对比，交 易定价略低于市场价格，为市场公允价格，符合公司实际生产经营、发展的需要，没有违反公 开、公平、公正的原则，未发生违反相关法律法规及规范性文件禁止的情形，不存在损害上市 公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）交易对方四川辰兴为建筑工程专业承包单位，具有丰富的建筑工程实施经验和良好 的工程业绩，信誉及经营状况、财务状况良好，有利于“依米康绿色精密环境产业基地项目” 各项建设计划的顺利实施，并有效控制建设成本，以确保公司的项目投资收益的达成，符合公 司长远利益和股东的根本利益。

（4）本次关联交易是合理的、必要的交易行为，且交易风险可控，不存在违反公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

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2015 年度独立董事述职报告

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本人同意：公司与四川辰兴建设有限公司签署《建设工程施工合同》 。

三、在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人在2015年8月31 日起担任第三届董事会四个专门委员会的委员，并任第三届董事会审计会主任委员（召集人）。 2015年任职期间，本人均亲自参加了上述四个专门委员会举行的各次会议，无缺席或委托情况； 并按照各专门委员会工作细则的相关要求，就公司定期报告、内部审计、规范运作、对外投资、 关联交易、员工持股计划、董事换届选举和高管聘任等的提名及薪酬绩效考核等重大事项进行 审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。具体如下：

（一）作为公司第三届董事会审计委员会主任委员（召集人）履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会审计委员会工 作细则》的规定，审计委员会主要负责内部审计与外部审计之间进行的沟通，并监督公司内部 审计制度的实施，审查公司内部控制制度的建立和执行情况，指导、监督内外审单位对公司对 外投资、关联交易、对外担保、控股股东资金占用等情况进行审计，审核公司的财务信息及其 披露内容。2015 年度召集并主持了审计委员会3 次会议，无缺席或委托情况，具体情况如下：

1、2015 年10 月13 日召集并主持了公司第三届董事会审计委员会2015 年第一次会议， 会议审议通过了《审计部2015 年第三季度工作报告》、《审计部2015 年第四季度内部审计工 作计划》。

2、2015 年10 月24 日召集并主持了公司第三届董事会审计委员会2015 年第二次会议， 会议审议通过了《2015 年第三季度报告》。

3、2015 年12 月23 日召集并主持了公司第三届董事会审计委员会2015 年第三次会议， 会议审议通过了《关于签订<建设工程施工合同>暨关联交易事项的议案》。

4、 2015年度任职期间，关注公司的内部控制体系和制度的完善和宣贯工作，并对公司内 部控制实施情况强化了日常检查和指导，作为审计委员会召集人（主任委员）注重对审计部及 财务规范工作的日常指导、检查和改进，全面了解公司内部控制工作情况，对公司2015年的内 部控制情况进行评估，认为：2015年度公司内部控制制度已进一步完善且得到了有效执行。公 司现有的内部控制制度基本符合国家相关法律法规及证券监管部门的要求，能够适应公司现有 的经营管理要求及公司发展需要，在公司所有重大事项及经营活动关键环节上能够起到良好的 管理控制和风险防范，能保证公司资产的安全和完整，不存在重大缺陷和风险；公司的董事、 监事和高级管理人员勤勉尽职，在执行职务、行使职权时未发现有违反法律、法规、《公司章

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程》或损害公司和股东特别是中小股东利益的行为；公司内部控制体系有效运行，确保了公司 持续、健康发展，切实保障了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（二）作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》的规定，本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，参加了薪酬与考核委 员会审议了公司董事及高级管理人员年度工作目标达成总结及绩效评估等工作。2015 年度参 加了薪酬与考核委员会1 次会议，无缺席情况发生，具体情况如下：2015 年12 月31 日参加 公司第三届董事会薪酬与考核委员会2015 年第一次会议，会议审议通过了《2015 年度总经理 工作报告》、《2015 年度财务总监述职报告》、《2015 年度技术总监述职报告》、《2015 年 度行政总监述职报告》、《2015 年度董事会秘书述职报告》以及《对高级管理人员2015 年度 工作绩效的评价意见》。

（三）作为公司第三届董事会提名委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及公司《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作 细则》的规定，作为第三届董事会被提名人参与了公司董事会换届选举事项的董事提名、董事 会专门委员会成员及高级管理人员等人选的建议和审查工作。2015 年列席了1 次提名委员会 会议，无缺席情况发生，具体情况如下：2015 年8 月13 日列席公司第二届董事会提名委员会 2015 年第一次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事成员候 选人提名的议案》、《关于第三届董事会各专门委员会委员组成的提名议案》、《关于第三届 董事会聘任高级管理人员的提名议案》。

（四）作为公司第三届董事会战略委员会委员履职情况

根据中国证监会、深交所的有关规定及本公司《独立董事制度》、《董事会战略委员会工 作细则》的规定，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资活动进行研究并提 出建议。2015 年本人作为第三届董事会战略委员会委员出席了1 次会议，无缺席情况发生， 具体情况如下：2015 年12 月23 日参加公司第三届董事会战略委员会2015 年第一次会议，会 议审议通过了《关于投资建设“依米康绿色环境产业基地项目”的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

自2015年8月31日任职以来，本人严格遵守各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》、 《独立董事制度》的规定，作为公司会计专业的独立董事，充分发挥对财务专业及企业综合管 理专业优势以及证券市场的资源，勤勉、忠实地履行了独立董事职务。尽量抽出时间在公司现

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场办工，有效工作时间超过6个工作日，深入了解公司经营管理活动和生产经营情况，了解各 项董事会和股东大会会议决议执行情况、财务执行情况、内部审计工作开展情况、分子公司经 营情况、高级管理人员履职情况等，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，对公司发展战略 规划的实施提出建设性建议，指导定期报告编制、管理和经营风险的识别和控制、内幕信息管 理、规范运作、内部审计、对外投资、对外担保、关联交易、分子公司管理、董事高管的人员 任命、绩效评估方案等重大工作，尤其在公司集团管控体系建立、分子公司规范运作及日常经 营管理活动的合规性及经营风险识别和管控方面做了大量工作，提出专业建议和意见；通过电 话、邮件、微信等多种形式与公司其他董事、高级管理人员、中介机构相关工作人员保持密切 联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注各级监管部门新的监管要求的落实， 关注传媒、网络及其他平台对公司的相关报道，对公司规范高效运作提出积极建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）作为公司独立董事，本年度积极参加公司相关会议，认真研读各项议案，主动深入 了解各项议案的相关情况，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，勤 勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（二）关注各级监管部门最新颁布的规范性文件在公司的宣传及落实工作，尤其是在2015 年度资本市场出现大幅度波动期间，及时与公司董事会成员及董办工作人员保持密切联系，积 极督促公司落实已公告的资本市场稳定的各项措施。

（三）关注公司信息披露情况，持续督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管 理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公平地开展信息披露工作。

（四）对公司内幕信息管理工作强化监督检查。任职以来严格执行《内幕信息知情人登记 管理制度》，尤其是在公司筹划和实施重大事项期间，比如员工持股计划实施、开展投资活动 等，自觉遵守内幕信息保密制度并督促公司董事会办公室强化对内幕信息知情人教育和管理， 确保相关人员自觉遵守规章制度，杜绝内幕交易，以保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

（五）加强对公司年度经营计划达成情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议 执行情况等事项的监督检查。通过现场调查以及与公司相关人员的日常沟通，及时了解公司的 管理活动、生产经营、规范运作、财务状况等情况，尤其对审计部以及董事会办公室的日常工 作进行了及时沟通和指导，了解存在的问题、可能面临的困难和风险，获取做出决策所需的资 料，并提出工作程序和风险控制的建议，有效履行了独立董事职责。

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（六）在任职期间，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，持续提升自身专业水平； 并及时对公司董事会办公室、审计部以及公司管理层在日常工作中存在的财务问题提供指导和 建议，确保公司各项经营活动合规合法，提高了相关人员的内控意识和工作水平，促进了公司 规范运作，切实保护广大投资者的合法权益。

六、其他工作情况

（一）2015年度积极参加四川证监局、中国上市协会、四川上市协会、深交所以及会计行 业协会组织的活动，不断提升本人的专业水平和综合素质，以更好地履行独立董事的职责；

（二）2015年度本人任职期间，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

（三）2015年度本人任职期间，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（四）2015年度本人任职期间，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

感谢公司董事会、经营团队以及公司相关工作人员对本人的信任，对本人工作的理解和积 极配合与支持，本人在2016年将继续勤勉尽职，利用自己的财务专业知识和丰富投资管理以及 企业规范运作管理经验为公司的经营管理活动献计献策，为董事会的专业、科学决策提供参考 意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕。谢谢！

独立董事：陈维亮 二○一六年三月二十日

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