Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 23, 2015

2014 年监事会工作报告

四川依米康环境科技股份有限公司

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四川依米康环境科技股份有限公司

2014 年度监事会报告

2014 年度，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称公司）监事会全体成员，严格 遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法独立履行 职责，以维护公司和广大中小股东权益为原则，认真履行法律和股东所赋予监督职权和职责， 及时召开了监事会会议，监事会成员列席或出席了报告期内所有董事会和股东大会，对公司依 法运作、财务情况、募集资金存放与使用、对外投资、关联交易、对外担保、利润分配、定期 报告、内幕信息知情人管理、内部控制等事项以及对公司董事、高级管理人员和其他经理履行 职务职责的合法、合规性进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了应有 的作用，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，现将公司监事会2014 年 度履职情况报告如下：

一、报告期内监事会工作情况：

报告期内公司监事会共召开了六次监事会议，全体监事均出席并一致表决通过了各项会议 议案，具体情况如下：

序号	召开时间	会议名称	审议通过的议案
1	2014 年3 月22 日	第二届监事会 第十一次会议	1) 《2013 年度监事会工作报告》 2) 《2013 年度财务决算报告》 3) 《2013 年度利润分配预案》 4) 《2013 年年度报告》（全文及摘要） 5) 《关于2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 6) 《2013 年度内部控制自我评价报告》 7) 《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构的议案》 8) 《2014 年度银行授信额度》 9) 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
2	2014 年4 月8 日	第二届监事会 第十二次会议	1) 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》 2) 《关于本次交易构成关联交易的议案》 3) 《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

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			的议案》 4) 《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签 署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发 行股份的方式购买资产的协议>的议案》 5) 《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司股东宋正 兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等 四方签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公 司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议>的议案》 6) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 7) 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 8) 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》 9) 《关于本次交易募集配套资金用于标的公司江苏亿金环保 股份有限公司项目建设的议案》 10) 《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告和盈利预 测审核报告的议案》
3	2014 年4 月22 日	第二届监事会 第十三次会议	《关于审议2014 年第一季度报告的议案》
4	2014 年6 月18 日	第二届监事会 第十四次会议	《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久 补充流动资金的议案》
5	2014 年8 月22 日	第二届监事会 第十五次会议	1) 《关于公司2014 年半年度报告全文及摘要的议案》 2) 《关于公司2014 年半年度、江苏亿金环保科技股份有限公 司相关期间审计报告以及相关盈利预测审核报告的议案》 3) 《关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》
6	2014 年10 月23 日	第二届监事会 第十六次会议	《关于审议2014 年第三季度报告的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年 修订）》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司 依法运作情况、财务状况、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、重大交易事项、定期 报告编制、募集资金使用和管理、内幕信息知情人管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，

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根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014 年度，监事会依法列席或出席了公司所有的董事会和股东大会，并通过查阅公司资 料、现场检查及与公司人员会谈等方式对公司依法运作情况进行核查，认为：报告期内，公司 决策程序符合《公司法》、《证劵法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会、股 东大会的召集、召开程序符合相关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系并有效运行， 信息披露及时、准确，公司运作规范、决策合理。公司董事会认真执行股东大会的各项决议； 公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章 程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的独立意见

2014 年度，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等方面进行了认真细致的检 查、监督。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，各期 财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。2014 年度财务报告真实、客观和 公允地反映了公司2014 年度的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）监事会对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

2014 年度监事会对公司募集资金存放与使用情况实施了全面的监督和检查，监事会认为： 2014 年度，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求以及《公司章程》、《募集资金管理 制度》、《募集资金使用管理实施细则》等内部规章的相关规定，对募集资金的存放和使用进行 有效的管理，不存在违规存放和使用募集资金的行为；公司募集资金实际投入项目与承诺投入 项目一致，未发生投向和用途变更的情况。

报告期内，经2013 年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，同意公司使用部分超募资金25,545,506.28 元（其中含扣除相关银行费用后的利息 5,364,006.28 元）永久性补充流动资金。本次超募资金的使用计划履行了必要的审议程序， 符合相关法律法规的规定。

报告期内，经2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于对募集资金投资项目结项并用 剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将 “精密机房空调生产技术改造项 目”、“技术研发中心技术改造项目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运 资金项目”进行结项，并将结余的募集资金共计约37,423,507.75 元（含利息收入3,815,714.37

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元、应付未付金额2,846,405.34 元）永久性补充流动资金。公司本次对募集资金投资项目结 项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规 定。

以上举措有效缓解了公司面临的资金需求压力，降低了财务费用，提高了公司经营效益， 充分发挥了募集资金的使用效率，且上述举措均按照相关法律法规及公司内控制度执行，严格 履行了决策程序，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合公司和股东的共 同利益。

（四）监事会对公司收购、出售资产交易情况的意见

1、收购资产

2014年度，监事会对公司收购资产交易情况进行全面审议、监督检查，监事会认为：公司 收购资产的事项均按照相关法律法规及公司依法制定的内控制度的规定，严格履行决策程序且 交易价格合理，未发现利用收购资产事项进行内幕交易的行为，无损害股东合法权益或造成公 司资产流失的情况。具体情况如下：

报告期内，公司完成了使用自有资金949,875.68澳元（按照2013年12月18日的汇率，中国 人民银行中间价为1澳元对人民币5.4429元，折合成人民币约517.01万元）收购澳大利亚RFT 公司189,975,136股股份（占RFT总股份的17.69%，2014年12月24日RFT定向增发股份68,460,000 股，公司持股比例下降为16.35%）的对外投资项目。

报告期内，公司完成了经董事会、监事会、股东大会审议通过《关于公司本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意以发行股份的方式向宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福 兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司等八方购 买其合计持有的江苏亿金环保科技有限公司53%的股份并募集配套资金。

2、出售资产交易的情况

监事会对2014 年度公司出售资产交易情况进行核查，认为：报告期内，公司未发生出售 资产的交易情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的意见

监事会对报告期的关联交易情况进行了核查，报告期内，公司在发行股份购买江苏亿金环 保科技有限公司资产并募集配套资金暨关联交易事项中，实行了独立董事事前认可、关联董事 回避表决，严格按照相关法律法规履行了决策程序。公司除发生上述重大关联交易行为外未发

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生其它重大关联交易，仅有少量经营性的关联交易。监事会经核查后认为：报告期内公司的关 联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，定价公 允，符合公司实际生产经营、发展的需要，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）监事会对公司对外担保情况的意见

监事会对报告期内的对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，公司不存在为本公司的 股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司向全资、控股公司、 参股公司提供对外担保履行了相关董事会、股东大会审议程序，符合中国证监会及深圳证券交 易所相关法规要求。截至2014 年12 月31 日，公司为控股公司及参股公司提供对外担保总额 为5,600 万元。

（七）监事会对公司《2014年年度报告》发表的核查意见

监事会根据相关法律法规的有关要求，对董事会编制的《2014年年度报告》进行认真严格 的审核，董事会认为：董事会编制、审核《2014年年度报告》的程序符合法律、法规和《公司 章程》、公司依法制定的相关内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券 交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的意见

2014 年度，监事会在日常工作中加强了对公司内幕信息管理工作的监督和检查，监事会 认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法 规要求以及公司实际经营管理实际需要，公司重视宣贯工作，相关制度得了到有效的执行。报 告期内未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交 易等情形，，维护了公司信息披露的公开、公平、公正的原则，保护了广大投资者特别是中小 投资者的合法权益。

（九）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认真审阅了公司董事会出具的《2014 年度内部控制自我评价报告》，认为：公司的 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司已根据中 国证监会、四川证监局以及深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营情况建立健全了内部控 制体系和内部控制制度，并得到了有效执行；能够对公司经营业务关键环节起到良好的管理控 制和风险防范作用，确保资产的安全和完整，保证公司的持续健康发展。2014 年度公司内部

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控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。 三、2015 年度监事会工作计划

2015 年，监事会将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定履行监事会职能职责，依法列席 或出席董事会和股东大会，及时全面地了解公司重大事项，并监督各项决策程序的合法合规， 切实维护股东的权益；强化对董事会、高级管理人员的履职情况的日常监督检查，督促其勤勉 尽责，以提高公司规范运作水平和经营效率；加强对分子公司内控管理的监督检查，提升公司 的整体规范运作水平；加强与内部审计和外部审计的工作沟通，以财务监督、重大经营事项为 核心，强化资金的管控以及经营风险的识别和控制，维护公司和股东利益。为此，我们将加强 日常对法律法规及规范的收集、学习和消化，加强与公司管理层及各级经理、各岗位人员的沟 通，积极参加与履职相关的培训和学习活动，从维护公司利益和股东权益出发，忠实履行自己 的职责，促进公司的规范运作水平的提升，推动公司持续、稳定的发展。

四川依米康环境科技股份有限公司监事会

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