Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 10, 2018

证券简称：依米康 证券代码： 300249

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

依米康科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一期解除限售事项 之

独立财务顾问报告

2018 年 8 月

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目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划所获授权与批准 ............................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 （一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ............ 8 （二）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数及可解除 限售的限制性股票数量 .......................................................................................... 10 （三）结论性意见 .................................................................................................. 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、依米康：指依米康科技集团股份有限公司。

2. 限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》： 指《四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 依米康股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的高级管理人员、 中层管理人员及核心骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票股权登记之日起 至该限制性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.《公司章程》：指《依米康科技集团股份有限公司章程》。

15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由依米康提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所 依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚 假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对依米康股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对依米康的任何投资 建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任 何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次解除限售事项所 必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划所获授权与批准

1、2017 年 6 月 18 日，依米康第三届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过 了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核实公司 2017 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对本激励计划拟 首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟 激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本激励 计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发 表独立意见。

2、2017 年 7 月 4 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议并通过了《关 于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会 被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2017 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会 第二十一次会议审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司 股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《四川依米康环境科技 股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发 表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合 相关规定。

4、2017 年 8 月 23 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予

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完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2017 年 8 月 24 日。

5、2018 年 5 月 4 日，公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会 第二十八次会议审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分 激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对 此发表了独立意见，认为限制性股票预留部分授予条件已经成就，激励对象主 体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018 年 6 月 21 日，公司发布了《2017 年限制性股票激励计划预留部分 授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 22 日。

7、2018 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会 第三十次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 限制性股票回购价格的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根 据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）的相关规定、公司 2017 年第四次临时股东大会的授权及已实施完毕 的 2017 年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票 的回购价格进行调整，并对因 6 名激励对象离职而不再具备激励资格、82 名因 业务单元层面业绩考核结果和或个人层面绩效考核结果未能满足相关 100%解除 限售条件等情形所涉共计 131.394 万股予以回购注销。公司独立董事对相关事 项发表了独立意见。

8、2018 年 8 月 10 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 131.394 万股不符合解除限售 条件的限制性股票回购注销。

9、2018 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会 第三十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，依米康本 次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的达 成情况说明

1、首次授予部分第一个限售期届满的说明

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起 12 个月、 24 个月、36 个月，具体解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后 的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后 的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后 的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

经核查，本独立财务认为，本激励计划首次授予部分的限制性股票上市日 期为 2017 年 8 月 24 日，首次授予部分第一个限售期将于 2018 年 8 月 24 日届 满。

2、解除限售条件已达成

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列 条件方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司未 发生前述情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次解 除限售的激励对象均未发生前述情形。

（3）公司层面业绩考核要求

根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 “《考核管理办法》”），首次授予部分的第一个解除限售期公司层面业绩考核 条件为：以 2016 年扣除非经常性损益的净利润为基数，2017 年净利润增长率 不低于 350%，且以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对依米康 2017 年财务数据进 行审计所出具的 XYZH/2018CDA40095 号《审计报告》，以 2016 年扣除非经常 性损益的净利润 17,039,610.50 元为基数，公司 2017 年未扣除当期股份支付费 用的扣除非经常性损益的净利润为 84,344,373.69 元，实际达成的净利润增长率 约为 395%，已满足本激励计划所规定的首次授予部分的第一个解除限售期公司 层面业绩考核指标。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司业 绩已达到首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件。

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（4）业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年 度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的系数（M）， 具体业绩考核要求按照公司与各业务单元的激励对象签署的《股权激励协议书》 执行。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：

个人层面上一年度考核结果	个人层面系数(N)
优秀	100%
良好	80%
合格	60%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=业 务单元层面系数(M)×个人层面系数(N)×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

公司相关部门依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象 在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结 果予以审核，确认本次 6 名激励对象因离职不再具备激励对象资格；48 名激励 对象业务单元层面及个人绩效层面考核结果均为优秀，本期综合可解除限售比 例（MN）为 100%；40 名激励对象业务单元层面考核结果为不合格，4 名激 励对象个人绩效层面考核结果为不合格，上述合计 44 名激励对象本期综合可解 除限售比例（MN）为 0；38 名激励对象业务单元层面及个人绩效层面考核结 果综合可解除限售比例（M*N）介于 0 和 100%区间。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，86 名激 励对象所持 208.566 万股限制性股票已达到解除限售条件。

（二）首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励 对象人数及可解除限售的限制性股票数量

本次申请解除限售的激励对象人数为 86 名，解除限售的限制性股票数量 为 208.566 万股，占当前公司股本总额的 0.47%。

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				第一期实际 可解除限售 的限制性股 票数量（万 股）
			第一期可解 除限售的限 制性股票数 量（万股）		剩余未解除 限售的限制 性股票数量 （万股）
		获授的限制 性股票数量 （万股）
姓名	职务
黄建军	财务总监	45	13.5	13.5	31.5
王倩	技术总监	45	13.5	13.5	31.5
李华楠	董事会秘书	20	6	4.8	14
中层管理人员及核心骨干(127人)		938.2	281.46	176.766	656.74
合计（130人）		1048.2	314.46	208.566	733.74

注：1、公司高级管理人员黄建军、王倩、李华楠获授的限制性股票中均无已解除限售 的限制性股票。根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求， 其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

2、本次不予解除限售的限制性股票合计为 131.394 万股（包括 6 名离职激励对象共持 25.5 万股限制性股票及 82 名激励对象因其业务单元层面或个人绩效层面考核未满足当批次 股份 100%解除限售条件的 105.894 万股限制性股票），由公司在履行相关审议程序后进行 回购注销。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，依米康和本期解除限售的激励对象均符合 《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的 批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规 定。公司本期解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的 相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于依米康科技集团 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之 独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2018 年 8 月 10 日

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