Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 4, 2018

泰和泰律师事务所

关于依米康科技集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的

法律意见书

（2018）泰律意字（依米康）第01 号

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中国成都高新区天府大道中段199 号棕榈泉国际中心16-17 楼，邮编：610041 16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), Hi-Tech District, Chengdu 610041, China 电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335 网址/Website: www.tahota.com

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目 录

第一部分 正文...................................................... 2 一、本次授予预留部分限制性股票事项的批准和授权 ..................................... 2 二、 本次预留部分限制性股票授予的具体情况 ............................................... 4 （一）本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件 .................. 5 （二）本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日 ...................... 6 （三）本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予数量及价格 ...... 7 四、结论性意见 ..................................................................................................... 7 第二部分 结尾..................................................... 8 一、法律意见书的出具 ......................................................................................... 8 二、法律意见书的正本、副本份数 ..................................................................... 8

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释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

依米康、公司、本公 司、上市公司		依米康科技集团股份有限公司，及更名前的四川依米康环境科技 股份有限公司
	指
本计划、本激励计划、 本次股权激励计划、 《激励计划（草案）》
		《四川依米康环境科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计 划（草案）》
	指
		《四川依米康环境科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》
《考核办法》	指
		激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受 到限制的本公司股票
限制性股票	指
		按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中 层管理人员及核心骨干
激励对象	指
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
		激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间
限售期	指
		本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售期	指
		根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件
解除限售条件	指
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《依米康科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
泰和泰、本所	指	泰和泰律师事务所
元	指	人民币 元

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泰和泰律师事务所

关于依米康科技集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的 法律意见书

致：依米康科技集团股份有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或者“泰和泰”）接受贵公司委托， 作为贵公司实施2017 年限制性股票激励计划特聘的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办 法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《依米康科技集团股份有限公司章 程》、《激励计划（草案）》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声 明

为出具本法律意见书，泰和泰作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、泰和泰仅就与公司将2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授 予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依 据任何中国境外法律发表法律意见。泰和泰不对本激励计划所涉及的标的股票价 值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本 法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，泰和泰已履行了必要的注意义

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1

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务，但该等引述不应视为泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰 依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明/声明/确认文件做出判断。

4、公司保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面文件、 副本、复印件、扫描件、确认函或其他书面证明，并保证提供给本所的资料是真 实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、 复印件或扫描件的，与原件内容一致。

5、泰和泰同意公司在其为实施 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性 股票授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，且泰和泰有权对上述相关文件的相 应内容再次审阅并确认。

6、泰和泰同意将本法律意见书作为公司实施2017 年限制性股票激励计划预 留部分限制性股票授予的必备法律文件，提交深圳证券交易所予以公开披露，并 愿意依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司为实施 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制 性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

泰和泰根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

第一部分 正文

一、本次授予预留部分限制性股票事项的批准和授权

1、2017年 6月 18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了

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2

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《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就 本激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续 健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。

2、2017年 6月 18日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案， 并对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，认为该等激励对 象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对 象的主体资格合法、有效 。

3、2017 年 7 月 4 日，依米康召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通 过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

4、2017 年 8 月 9 日，依米康召开第三届董事会第三十三次会议，审议通 过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名 单及授予权益数量的议案》、《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年8 月 9 日为授予日，授予136 名 激励对象 1073.70 万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股权激励计划 的调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

5、2017 年 8 月 9 日，依米康召开第三届监事会第二十一会议，审议通过 了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单 及授予权益数量的议案》、《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象

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授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了核实，认为：本次 授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《四川依米康环境科技股份有限 公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》规定的激励对象条件，其 作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

6、2017 年8 月23 日，依米康发布了《关于2017 年限制性股票激励计划授 予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017 年8 月24 日。

7、2018 年5 月4 日，依米康召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票 的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票的授予条件已 经成就，同意确定2018 年5 月4 日为预留授予日，向符合授予条件的25 名激励 对象授予120 万股限制性股票，授予价格为4.07 元/股。公司独立董事于当日就 公司2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发表了同意 的独立意见。

8、2018 年5 月4 日，依米康召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票 的议案》，公司监事会就本次激励计划预留部分限制性股票授予激励对象所涉相 关事项的合规性发表了相应的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，依米康就其向公司2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要 的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草 案）》的相关规定。

二、 本次预留部分限制性股票授予的具体情况

根据《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第四十二次会议决议，本 次预留部分限制性股票授予的具体情况如下：

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（一）本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件

经本所律师核查，本次向激励对象授予预留部分限制性股票已满足下列条 件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

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本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，依米康与本次授予的激 励对象均满足上述情形，本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，依米康 向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 《激励计划（草案）》的有关规定。

（二）本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日

1、根据依米康 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，依米康股东大会已授权董事会确 定本次股权激励计划的授予日。

2、2018 年5 月4 日，依米康召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票 的议案》，确定2018 年5 月4 日为预留授予日，向激励对象授予预留限制性股 票。

经核查并经公司确认，依米康向激励对象授予预留限制性股票的授予日为交 易日，且不属于以下期间：

（1）定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本所律师认为，依米康董事会确定的本次向激励对象授予预留部分限制性股 票的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

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• （三）本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予数量及价格

1、激励对象

根据公司第三届董事会第四十二次会议决议以及本次预留部分限制性股票 激励对象名单，本次授予预留部分限制性股票的激励对象共25 名。经合理查验， 本次授予预留部分限制性股票的激励对象均为公司的中层管理人员及核心骨干， 不存在《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励 对象的情形。

2、授予数量及价格

根据《激励计划（草案）》的规定、根据依米康 2017 年第四次临时股东大 会的授权以及公司第三届董事会第四十二次会议决议，本次预留部分限制性股票 的授予数量为 120 万股，授予价格为每股4.07 元，该授予价格符合《激励计划 （草案）》规定的预留限制性股票授予价格的确定方法。

综上，本所律师认为，本次授予预留部分限制性股票的激励对象、授予数量 及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的 有关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留 部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，本次预留部分限制性股票的 授予对象、授予数量、授予价格等事宜符合《管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，公司本次预留部分 限制性股票授予条件已经成就，且本次预留部分限制性股票授予的相关事项合 法、有效。公司本次预留部分限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证 券交易所有关规定进行信息披露，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司申请办理登记手续。

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第二部分 结尾

一、法律意见书的出具

本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为林忠群律师、许志远律 师。

二、法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式四份，无副本。

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法律意见书

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（本页为《泰和泰律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划预留部分限制性股票授予的法律意见书》的签字盖章页，无正文）

泰和泰律师事务所（盖章）

负责人： 程守太 经办律师：林忠群 许志远

二零一八年 五 月 四 日

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