Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

海际证券有限责任公司关于

四川依米康环境科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金2015 年度

业绩承诺实现情况的核查意见

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为四川依米康环境技术股份有限公 司（以下简称“公司”、“依米康”）发行股份购买江苏亿金环保科技有限公司（以下简称“亿 金环保”）53%股份的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第10 号：定期报 告披露相关事项》，对宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司（以下简称 “立业投资”）做出的关于亿金环保2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺情况

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报[2014]31号）， 预测亿金环保2014年、2015年、2016年三年净利润以及宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承 诺净利润如下表：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年	2015 年	2016 年	合计
亿金环保预测净利润数	2,941.19	3,362.52	4,003.69	10,307.40
补偿方承诺的净利润	2,941.19	3,458.81	4,100.00	10,500.00

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环 保2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19 万元，2014 年和2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于6,400.00 万元， 2014 年、2015 年及2016 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。

补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照比例分担，如亿金环保实际净利润不 满足约定的承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56% 比例向依米康补偿净利润差额。补偿方式如下：

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亿金环保在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立 业投资应向依米康进行股份补偿。依米康应在其年度报告披露后的10 个工作日内发出召开董 事会和股东大会的通知，并做出以下选择：

1、以人民币1.00 元总价回购并注销宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资当年应补偿的股 份数量；

2、由于客观原因（包括但不限于债权人原因等）导致无法和/或难以回购注销的，依米康 有权终止回购注销方案，书面通知宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，要求其履行无偿划转 义务。宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将其当年应补偿的股份数量无偿划转给依米康审议 本事项的股东大会股权登记日在册的除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资之外的其他股东， 其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 立业投资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年 应予补偿的股份数量：

补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补 偿期限内各年的承诺净利润数之和×依米康本次向亿金环保全体股东发行股份总数－已补偿 股份数。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；宋 正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例计算亿金环保53% 股份的补偿股份数。

若当年的累计应补偿股份数额大于宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资本次认购依米康的 股份数，不足部分免除宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资的补偿义务。

在承诺年度期限届满时，依米康将对本次购买的亿金环保全体股东持有亿金环保53%的股 份进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资方应向依米康另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末 减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。

用于补偿的股份数量不超过宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资因本次交易而获得的标的 股份总数（包括转增或送股的股份）。假如依米康在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿 股份数进行相应调整。如依米康在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得 的分红收益，应随之无偿赠予依米康。

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二、2015 年度业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《发行股份购买资产事宜盈利预测实现 情况鉴证报告》（XYZH/2016CDA40074），亿金环保2015 年度实现扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润为3,575.81 元，2014 年度实际实现扣除非经常损益后归属于母公司股东 所有者的净利润为3,068.20 万元，2014 年和2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润之和为6,644.01 万元。

宋正兴、叶春娥、宋丽娜及立业投资承诺2014 年和2015 年实现扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润之和不低于6,400.00 万元。2015 年业绩承诺已实现。

2015 年度江苏亿金实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,575.81 万元， 较宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四方承诺的亿金环保2015 年 净利润3,460.46 万元超出115.35 万元，完成比例为103.33%。因此，江苏亿金2015 年度实 际实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润；2015 年度的业绩承 诺已经实现，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资无需对公司进行补偿

三、海际证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

本独立财务顾问通过与亿金环保及依米康高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告，对 上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：亿金环保2015 年度实际实现扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润超过承诺净利润，业绩承诺已经实现，宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投 资无需对上市公司进行补偿。

财务顾问主办人 ：

倪卫华 于越冬

海际证券有限责任公司

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