Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 21, 2016

海际证券有限责任公司关于

四川依米康环境科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”），作为四川依米康环境科 技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行股票持续督导 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定 和要求，对依米康 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如 下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1104 号文《关于核准四川依米康 环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2011 年 7 月首次公开发行普通股（A 股）1,960 万股，每股面值 1 元，每股发行 价格人民币 17.50 元，募集资金总额 343,000,000.00 元，扣除各项发行费用后， 实际募集资金净额为 297,248,800.00 元。

信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2011 年 7 月 28 日对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》 （XYZH/2011CDA4005）。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司 制定了《四川依米康环境科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募 集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专 户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。

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公司及海际证券（前身为“海际大和证券有限责任公司”）分别与天津银行 股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、浙商银行成都分 行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订《募集资金三方监管协议》； 公司全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司、海际证券和中国民生银行股 份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。以上各协议均明确了各 方的权利和义务。

2015 年度，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协 议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务， 未发生违法违规的情形。

三、募集资金存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：元

				金额单位：元
开户 单位	开户银行	银行账号	账户类别	年末余额
	天津银行成都分行	241101201020016449	募集资金专项账 户	181,519.35
		小计		181,519.35
	中国民生银行成都		募集资金专项账
	神仙树支行	2010014210002413	户	225,535.02
四川依米		小计		225,535.02
康环境科 技股份有	浙商银行成都分行	6510000010120100340539	募集资金专项账 户	1,769,907.22
限公司		小计		1,769,907.22
	中国建设银行股份 有限公司成都第一 支行	51001416108051507934	募集资金专项账 户	789,025.55
		小计		789,025.55
四川桑瑞	中国民生银行成都		募集资金专项账
		2010014210002569		930.58
思环境技	神仙树支行		户
术工程有 限公司		小计		930.58
		合计		2,966,917.72

四、募集资金的使用情况

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（一）以前年度募集资金使用情况

1、2011 年募集资金使用情况

（1）以募集资金直接投入募投项目 7,735,223.47 元。其中：以募集资金 365,640.00 元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 400,000.00 元投 入营销服务网络建设技术改造项目；以募集资金 6,969,583.47 元投入工程承包业 务营业资金项目。

（2）以超募资金偿还银行借款 21,000,000.00 元。

（3）募集资金专户 2011 年累计收到的利息（扣除银行手续费）812,028.49 元， 其中超募资金专用账户 2011 年度利息净收入（扣除银行手续费及账户维护 管理费）为 508,033.60 元。

2、2012 年募集资金使用情况

（1）以募集资金直接投入募投项目 56,737,935.62 元。其中：以募集资金 13,753,567.38 元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 8,895,922.80 元投入技术研发中心技术改造项目；以募集资金 9,849,603.83 元投入营销服务网 络建设技术改造项目；以募集资金 24,238,841.61 元投入工程承包业务营业资金 项目。

（2）以超募资金 33,150,000.00 元收购深圳市龙控计算机技术有限公司 51% 股权；另外收购费用（律师费）60,000.00 元。

（3）以超募资金4,500,000.00元收购上海虹港数据信息有限公司30%股权； 另外收购费用（评估费）25,000.00元。

（4）以超募资金6,000,000.00元对上海虹港数据信息有限公司进行增资。

（5）以超募资金10,000,000.00元用于永久性补充流动资金。

（ 6 ）募集资金专用账户 2012 年度累计利息收入（扣除银行手续费） 5,493,661.99元, 其中超募资金专用账户2011年度利息净收入（扣除银行手续费及 账户维护管理费）为3,085,982.47元。

3、2013 年募集资金使用情况

（1）以募集资金直接投入募投项目 39,185,398.24 元。其中：以募集资金 13,861,814.28 元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 4,209,463.27 元投入技术研发中心技术改造项目；以募集资金 6,566,069.34 元投入营销服务网

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络建设技术改造项目；以募集资金 14,548,051.35 元投入工程承包业务营业资金 项目。

（2）以超募资金 42,330,000.00 元收购西安华西信息智能工程有限公司 51.07%股权；另外支付中介费（审计费和资产评估费）192,000.00 元。

（3）以超募资金5,000,000.00元对上海虹港数据信息有限公司进行增资。

（4）以超募资金4,392,100.00元对西安华西信息智能工程有限公司进行增 资。

（5）募集资金专用账户 2013 年度累计利息收入（扣除银行手续费及账户维 护管理费）3,549,356.57 元，其中超募资金专用账户 2013 年度利息净收入（扣除 银行手续费及账户维护管理费）为 1,769,990.21 元。

4、2014 年募集资金使用情况

（1）以募集资金直接投入募投项目 3,712,495.72 元。其中：以募集资金 1,264,361.90 元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 2,159,476.70 元投入技术研发中心技术改造项目；以募集资金 288,657.12 元投入营销服务网络 建设技术改造项目。

（2）“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项目”、 “营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募投项 目结项后节余募集资金 30,761,388.04 元及利息净收入 4,684,680.08 元用于永久性补 充流动资金。

（3）以超募资金 25,545,506.28 元用于永久性补充流动资金。

（4）募集资金专用账户 2014 年度累计利息收入（扣除银行手续费及账户维 护管理费）1,646,336.63 元，其中超募资金专用账户 2014 年度利息净收入（扣除 银行手续费及账户维护管理费）为 619,178.08 元。

（二）本年度募集资金使用情况

（1）以募集资金直接投入募投项目 532,617.60 元。其中：以募集资金 44,800.00 元投入精密机房空调生产技术改造项目；以募集资金 487,817.60 元投 入技术研发中心技术改造项目；

（2）以超募资金 10,418,200.00 元对西安华西信息智能工程有限公司进行增 资。

（3）募集资金专用账户 2015 年度累计利息收入（扣除银行手续费及账户维

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护管理费）179,279.09 元，其中超募资金专用账户 2015 年度利息净收入（扣除 银行手续费及账户维护管理费）为 169,847.47 元。

（三）募集资金使用情况对照表

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募集资金使用情况对照表

单位 : 元

									单位:元	单位:元
募集资金总额				297,248,800.00		本年度投入募集资金总额			10,950,817.60
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额			305,962,545.05
累计变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
精密机房空调生产 技术改造项目	否	40,000,000.00	40,000,000.00	44,800.00	29,290,183.56	100.00	2013 年6 月		注1	否
技术研发中心技术 改造	否	30,000,000.00	30,000,000.00	487,817.60	15,752,680.37	100.00	2013 年10 月		注2	否
营销服务网络建设 技术改造	否	25,000,000.00	25,000,000.00		17,104,330.29	100.00	2013 年8 月	5,934,607.87	注3	否
工程承包业务营运 资金	否	45,000,000.00	45,000,000.00		45,756,476.43	100.00	2013 年12 月		注4	否
上述募投项目结项 后节余募集资金永 久性补充流动资金					35,446,068.12
承诺投资项目小计		140,000,000.00	140,000,000.00	532,617.60	143,349,738.77			5,934,607.87
超募资金投向
1.归还银行贷款				21,000,000.00

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2.收购深圳市龙控智能技术有限公司51%股权	33,210,000.00
3.收购上海虹港数据信息有限公司30%股权	4,525,000.00
4.上海虹港数据信息有限公司增资款	6,000,000.00
5.永久性补充流动资金	10,000,000.00
6.收购西安华西信息智能工程有限公司51.07%股权	42,522,000.00
7.支付上海虹港数据信息有限公司增资款	5,000,000.00
8.支付西安华西信息智能工程有限公司增资款	4,392,100.00
9.永久性补充流动资金	25,545,506.28
10.西安华西信息智能工程有限公司第二期增资款	10,418,200.00
超募资金投向小计	162,612,806.28
合计	305,962,545.05
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	注1 至注4
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	1、本公司募集资金净额297,248,800.00 元，与初始预计募集资金140,000,000.00 元相比，超募资金为 157,248,800.00 元。
	2、2011 年8 月29 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨 超募资金使用计划>的议案》，同意将存储于建行第一支行的超募资金中的2,100.00 万元归还银行贷款。2011 年8 月29 日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了《<关于使用部分超募资金偿还银行贷款暨超募资金 使用计划>的议案》，同意公司使用部分超募资金2,100.00 万元用于偿还银行贷款。公司独立董事及保荐机 构对该议案发表了同意意见。
	3、2011 年12 月21 日公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于四川依米 康环境科技股份有限公司使用超募资金收购深圳市龙控计算机技术有限公司51%股权的议案》，2012 年1 月 4 日公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于四川依米康环境科技股份有 限公司使用超募资金收购深圳市龙控智能技术有限公司51%股权收购定价的议案》，2012 年1 月31 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过上述两个议案；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核

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查意见均同意上述事项。2012 年2 月使用33,150,000.00 元超募资金用于收购深圳市龙控智能技术有限公 司51%股权，律师费60,000.00 元。 4、2012 年4 月10 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000,000.00 元永久性补充流动资金；公司监事会对该事项进行了 审议、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。 5、2012 年7 月11 日公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过《四川依米 康环境科技股份有限公司关于使用超募资金收购上海虹港数据信息有限公司30%股权的议案》，同意公司使 用超募资金4,500,000.00 元收购上海虹港30%股权；公司独立董事发表独立意见、保荐人发表了专项核查 意见均同意上述事项。另外，评估费用25,000.00 元。 6、2012 年11 月7 日公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，公司4 名董事（关联 董事孙屹峥先生回避了本次董事会议案的表决）和全体3 名监事全票通过《关于使用超募资金增资上海虹港 数据信息有限公司的议案》，同意公司使用超募资金6,000,000.00 元对上海虹港进行增资；公司独立董事发 表独立意见、保荐人发表了专项核查意见，一致同意该事项。 7、2013 年1 月召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议以及2013 年2 月召开的2013 年 度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购西安华西智能信息工程有限公司的议案》，依米 康独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构海际证券有限责任公司出具了专项核查意见。同意公司使用 超募资金42,330,000.00 元收购深圳市西秦商贸有限公司持有的西安华西信息智能工程有限公司51.07%股 权，并在依米康对西安华西收购完成后，西安华西达到增资计划的实施条件时各股东按持股比例共同对西安 华西进行增资，增资后西安华西的股本从2,150 万元增至5,050 万元，依米康应支付增资款1,481.03 万元。 1） 2013 年2 月使用21,165,000.00 元超募资金、2013 年5 月使用21,165,000.00 元超募资金用于收购西 安华西51.07%股权，并使用超募资金支付评估、审计费用192,000.00 元；2）2013 年9 月5 日，使用 4,392,100.00 元超募资金与高峰共同对西安华西按持股比例进行第一期增资,增资后西安华西股本从2,150 万元增至3,010 万元。累计已使用超募资金46,914,100.00 元。

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	8、2013 年6 月20 日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过公司使用超募资金 500 万元单方面向上海虹港增资的议案，2013 年7 月2 日公司使用5,000,000.00 元超募资金对上海虹港进 行增资，增资后上海虹港的股本将从3000 万元变更为3,500 万，公司持股比例将从30%上升到40%。
	9、2014 年3 月22 日公司第二届董事会第十五次会议"十、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流 动资金的议案》",使用超募资金25,545,506.28 元永久性补充流动资金。公司监事会对该事项进行了审议、 独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。
	10、2015 年10 月16 日使用超募资金10,418,200.00 元与高峰、郭倩、深圳市前海汇金天源数字技术股份 有限公司和上海乐长长投资有限公司对西安华西进行第二期增资，增资后西安华西股本从3,010 万元增至 5,050 万元。增资后依米康对西安华西持股比例仍为51.07%。
募集资金投资项目实施地点变更情况	在募投项目的实施过程中，为了充分实现项目建设的目的，经审慎分析、反复调研、充分论证，公司对相关 募集资金投资项目的部分子项目的具体实施场地做了微调，具体情况如下： 1、将“精密机房空调生产技术改造项目”中蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线的建设地点由公司所在地 （成都市科园南二路二号）变更至位于成都市高新西区西区大道599 号公司租用的厂房内。该事项经2012 年4 月10 日公司第一届董事会第十七次会议审议通过，第一届监事会第十二次会议进行了审议、独立董事 发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同意该事项。 2、将 “技术研发中心技术改造项目”中实验室的建设地点从“第一层生产车间，面积约为838 平方米”变 更为“新扩建厂房内，面积约2700 平方米”，该事项经2012 年5 月29 日公司第一届董事会第二十次会议审 议通过，第一届监事会第十四次会议审议通过、独立董事发表了独立意见、保荐人发表了核查意见，一致同 意该事项 。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	1、精密机房空调生产技术改造项目节余资金1,053.61 万元，主要原因是公司对现有资源进行了整合，严格 控制了各项费用支出。

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	2、技术研发中心技术改造项目节余资金1,255.12 万元，主要原因是项目实施过程中经综合考察评定，向合 肥通用环境控制技术有限责任公司采购综合性焓差实验室设备，与公司新建焓差实验室工程配套使用，达到 目前公司研发需求，其他实验室设备根据公司未来实际情况，再另行购买。
	3、营销服务网络建设技术改造项目节余资金767.41 万元，主要原因是本项目建设过程中，为了应对市场变 化，并有效利用现有资源并节约成本，依米康对现有资源进行了整合，严格控制了在装修、办公设备、车辆、 ERP 系统上的支出。
	4、2014 年6 月18 日公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于 对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立 意见《关于公司对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见》、海际证 券有限责任公司《关于四川依米康环境科技股份有限公司募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永 久补充流动资金的保荐意见》，同意公司对“精密机房空调生产技术改造项目”、“技术研发中心技术改造项 目”、“营销服务网络建设技术改造项目”、“工程承包业务营运资金项目”四个募集资金投资项目进行结项， 并将剩余募集资金（30,761,388.04 元）及专户账户的利息收入永久补充流动资金；公司于2014 年7 月7 日召开的二〇一四年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金 及利息永久补充流动资金的议案》。
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专项账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：精密机房空调生产技术改造项目 已完成库房及生产现场适应性改造工程、精密机房空调生产线建设、蒸发器和冷凝器生产线建设、钣金生 产线建设及产品检测线建设并正式投入使用，已完成扩大产能所需的主要设备购买并按项目需求完成了人力资源队伍的建设。公司2014 年度精密空调设 备总产能已达到5,640 台（套），超过原募投项目计划年总产能3,500 套的建设目标。该募投项目建设已达到预期目的，2014 年结项报告已经董事会审 议通过。

注2：技术研发中心技术改造项目 于2013 年1 月完成项目建设所需厂房的新建工程，于2013 年11 月完成大功率综合焓差实验室的建设并投入使用；

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已完成中试车间建设及流场仿真、盘管设计软件、平行流换热器计算软件、产品数据管理PDM、三维设计软件等研发软件的实施；已按计划基本完成重 点研发项目的研究；已按项目需求完成了人力资源队伍建设及办公设备的添置。该募投项目建设已达到预期目的，2014 年结项报告已经董事会审议通过。 该项目的建成对公司保持持续创新能力提供强有力支持，该项目不直接产生经济效益。

注3：营销服务网络建设技术改造项目 已完成2 个客户服务中心升级为营销中心、新建2 个营销中心、9 个客户服务点升级为服务中心、新建6 个 服务中心及5 个服务站，已初步建成由8 个营销中心和15 个服务中心以及5 个服务站组成的覆盖全国主要城市的营销服务网络；基本完成了各级营销服 务网点的固定资产投资、营销服务人力资源队伍的建设、备件库建设、市场动态的研究、营销和售后服务效率的提升等。该募投项目建设已达到预期目 的，2014 年结项报告已经董事会审议通过。

注4：工程承包业务营运资金项目 计划投资总额已使用完毕；该项目资金通过对桑瑞思增资后全部用于精密环境工程业务开展所需的异地市场备案 保证金、前期市场开拓方案设计所发生的相关咨询费/差旅费/业务费、项目投标保证金/履约保证金、工程项目施工的开办费用/人工费用/设备和材料采 购费用以及工程后期服务所需的保修费用/质量保证金等。该募投项目建设已达到预期目的，2014 年结项报告已经董事会审议通过。

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五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对依米康关于募集资金 2015 年度 存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》（XYZH/2016CDA40073）。报告认为，依米康募集资金年度存放 与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了依米康公司 2015 年度募集资金的实际存放与使用情况。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对依米康募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括： 查阅依米康募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报 告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员进行沟 通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：依米康遵循募集资金专户存储制度，有效执行《募 集资金三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形；截至 2015 年 12 月 31 日，依米康不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使 用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。海际 证券对依米康在 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。

保荐代表人 ：陈永阳 计静波

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