Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 1, 2015

海际证券有限责任公司 关于

四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 2014 年度持续督导报告

独立财务顾问

海际证券有限责任公司

H a i J i S ecu r i t i e s C o m p a n y L i m i t ed （上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼） 签署日期：二〇一五年三月

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重要声明

独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等 由四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”、“上市公司”或 “公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本 独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2014 年 10 月 29 日，中国证监会出具证监许可[2014]1139 号《关于核准四 川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2014]1139 号），核准公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立 业投资发展有限公司（以下简称“立业投资”）、上海添惠投资管理有限公司（以 下简称“添惠投资”）、张家港市福兴投资管理咨询有限公司（以下简称“福兴投 资”）、张家港市嘉明商贸有限公司（以下简称“嘉明商贸”）、上海同航投资管理 有限公司（以下简称“同航投资”）发行股份购买资产，同时非公开发行不超过 6,000,000 股新股募集配套资金。

公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商 贸、同航投资分别发行 827.0823 万股、73.9667 万股、73.9667 万股、166.0889 万股、248.1247 万股、94.1395 万股、67.2425 万股、60.5182 万股股份购买江苏 亿金环保科技股份有限公司（以下简称“亿金环保”）合计 53.00%股权。

同时，依米康向财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、第一创业 证券股份有限公司（以下简称“第一创业”）和安信证券股份有限公司（以下简 称“安信证券”）共 3 名投资者非公开发行 3,061,484 股股份募集配套资金，募集 配套资金总额为 48,065,298.80 元，募集配套资金未超过本次交易总额的 25%。 本次非公开发行募集资金扣除本次交易费用后，用于对亿金环保增资，主要用于 亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。

海际证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海际证券”）担任依 米康本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律法规的有关规定，对依米康进行持续督导。2014 年度，本独立财 务顾问通过现场和非现场的方式对依米康重组进行了持续督导，经过审慎核查， 结合上市公司 2014 年年度报告，出具本期持续督导意见。

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本独立财务顾问提请投资者认真阅读依米康发布的关于依米康本次发行股 份购买资产的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、 法律意见书、独立财务顾问报告、2014 年年度报告等文件。

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一、标的资产的交付及过户情况

（一）标的资产过户情况

亿金环保依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商 变更登记手续，并于 2014 年 11 月 26 日领取了无锡市江阴工商行政管理局核发 的营业执照。亿金环保的资产过户手续已办理完成，亿金环保的股东由宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资变更为 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投 资、依米康，依米康已持有亿金环保 53.00%的股权。

2014 年 11 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》 （XYZH/2014CDA4033-1），经其审验认为：亿金环保公司原股东宋正兴、叶春 娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资已将其持有 的亿金环保公司 27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99% 的股权过户给依米康公司，并在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更 的工商登记手续。

（二）募集配套资金的股份发行情况

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及依米康有关本 次配套发行的董事会、股东大会决议，依米康非公开发行人民币普通股（A 股） 共计 3,061,484 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 15.70 元。截 至 2014 年 12 月 9 日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。

发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	认购股数 (股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	15.70	1,700,000	26,690,000.00
2	第一创业证券股份有限公司	15.70	600,000	9,420,000.00
3	安信证券股份有限公司	15.70	761,484	11,955,298.80
	合计		3,061,484	48,065,298.80

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2014 年 12 月 11 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就依米康本 次非公开发行募集资金到账事项出具 XYZH/2014CDA4033-3 号《关于四川依米 康环境科技股份有限公司非公开发行股票新增注册资本验资报告》。根据该验资 报告，截至 2014 年 12 月 10 日，依米康非公开发行普通股 3,061,484 股，募集资 金总额为 48,065,298.80 元，扣除各项发行费用 6,554,932.78 元，实际募集资金净 额为 41,510,366.02 元。

截至 2014 年 12 月 10 日，依米康变更后的累计注册资本为人民币 175,972,779.00 元，股本为人民币 175,972,779.00 元。

（三）证券发行登记及新增股份上市等事宜的办理状况

2014 年 12 月 17 日，依米康收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未 到账结构表》，公司向宋正兴发行 8,270,823 股股票、向叶春娥发行 739,667 股股 票、向宋丽娜发行 739,667 股股票、向立业投资发行 1,660,889 股股票、向添惠 投资发行 2,481,247 股股票、向福兴投资发行 941,395 股股票、向嘉明商贸发行 672,425 股股票、向同航投资发行 605,182 股股票、向财通基金发行 1,700,000 股 股票、向第一创业发行 600,000 股股票、向安信证券发行 761,484 股股票。上述 股份已办理完毕股份登记手续。

2014 年 12 月 31 日经深交所审核同意，公司发布《依米康发行股份购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，上述新增股份共计 19,172,779 股于 2015 年 1 月 5 日发行上市。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与依米康已经完成亿金环保53%股 权的交付与过户，亿金环保已经完成相应的工商变更，亿金环保已经完成相关的 工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，募集的全部资金已经收到并经验资。 亿金环保本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的 19,172,779 股股份已经 在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所 创业板上市。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于锁定期和限售期的承诺

1、本次发行股份购买资产所涉及股份的锁定期和限售期

本次重大资产重组交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》，做出如下承 诺：

本次依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等 四方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次依米康向上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限 公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司等四方发行的股 份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明 商贸、同航投资无违反该承诺的情况。

2、本次发行股份募集配套资金所涉及股份的锁定期和限售期

根据本次非公开发行的《认购邀请书》，本次交易中配套融资认购方股份锁 定期安排如下：

配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束 之日起十二个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和安信证券股 份有限公司无违反该承诺的情况。

（二）交易对方关于标的资产盈利预测的承诺

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报 [2014]31号），预测亿金环保2014年、2015年、2016年三年净利润以及宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺净利润如下表：

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单位：万元

				单位：万
项目	2014 年	2015 年	2016 年	合计
亿金环保预测净利润数	2,941.19	3,362.52	4,003.69	10,307.40
补偿方承诺的净利润	2,941.19	3,458.81	4,100.00	10,500.00

宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资保证，在本次交易实施完毕当年度起三 年内，亿金环保 2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不 低于 2,941.19 万元，2014 年和 2015 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润之和不低于 6,400.00 万元，2014 年、2015 年及 2016 年实现扣除非经 常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于 10,500.00 万元。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《发行股份购买资产 事宜盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2014CDA4027-1-4），亿金环 保 2014 年度实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 30,681,986.14元，较亿金环保2014年承诺的净利润2,941.19万元超出127.01万元， 完成比例为104.31%。

经核查，本独立财务顾问认为：亿金环保 2014 年度实际实现扣除非经常损 益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润，业绩承诺已经实现，宋正兴、 叶春娥、宋丽娜、立业投资无需对上市公司进行补偿。

（三）关于减少或避免关联交易的承诺

本次重大资产重组交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 做出如下承诺：

1、本次交易完成之后，将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司所控 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与依米康及其子公司之间发生关联交 易。

2、本次交易完成之后，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、 分公司、合营或联营公司不以显失公允的价格与依米康进行交易。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明 商贸、同航投资无违反该承诺的情况。

依米康控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同出具了《放弃竞争与利益冲

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突承诺函》，做出如下承诺：

1、本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间 接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何 业务活动。

2、本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括 但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围 内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机 会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会 安排将上述商业机会让予股份公司。

3、本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章 程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的 公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责 任。

4、本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股 份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司 的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本 人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和 正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

5、本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协 议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股 东或实际控制人的地位为止。

8、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的 声明、承诺和保证。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人孙屹峥、张菀无违反该承诺的情况。

（四）关于避免同业竞争的承诺

本次重大资产重组交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出如

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下承诺：

（1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与亿 金环保、依米康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本人/本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与依米康及其子 公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与依米康及其子公司的 生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与依米康及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。

（3）本人/本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如 果将来承诺人及相关企业的产品或业务与依米康及其子公司的产品或业务出现 相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：

①依米康认为必要时，本人/本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有 的有关资产和业务；

②依米康认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相关企业 持有的有关资产和业务；

③如承诺人及相关企业与依米康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无 条件将相关利益让与依米康；

④无条件接受依米康提出的可消除竞争的其他措施。

（4）任何本人/本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿依米康及其子 公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人/本公司及相关企业从事与依米康 及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归依米康所有。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明 商贸、同航投资无违反该承诺的情况。

依米康控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同出具了《放弃竞争与利益冲 突承诺函》，做出如下承诺：

（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或 间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任 何业务活动。

（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包

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括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人 会安排将上述商业机会让予股份公司。

（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司 章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司 的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉 责任。

（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就 股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公 司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与 本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的 和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易 协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。

（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股 股东或实际控制人的地位为止。

（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出 的声明、承诺和保证。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人孙屹峥、张菀无违反该承诺的情况。

（五）关于从业承诺及竞业限制的承诺函

宋正兴出具了《关于从业承诺及竞业限制的承诺函》，做出如下承诺：

在本次发行股份购买资产完成后五年内服务于亿金环保，不以任何方式从事 与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他 参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任 何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。

亿金环保其他核心人员出具了《关于从业承诺及竞业限制的承诺函》，做出

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如下承诺：

在本次发行股份购买资产完成后三年内服务于亿金环保，不以任何方式从事 与亿金环保业务相竞争的业务，但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他 参股或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金环保两年之内不参与任 何与依米康及其参股或控股公司有竞争的业务。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，上述承诺仍在履行过 程中，承诺人宋正兴及亿金环保其他核心人员无违反该承诺的情况。 （六）关于股权及资产的承诺函

本次重大资产重组交易对方出具了《关于目标资产权属之承诺函》，做出如 下承诺：

• 1、本人 / 本公司已履行了亿金环保《公司章程》规定的全额出资义务；

• 2、本人 / 本公司依法合计拥有亿金环保至少 53% 的股份有效的占有、使用、

• 收益及处分权；

• 3、本人 / 本公司所持有的亿金环保股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，

• 亦不存在其他法律纠纷；

4、本人 / 本公司持有的亿金环保股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方 权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有亿 金环保股份之情形；

• 5、本人/本公司持有的亿金环保 53%拟转让股份过户或者转移不存在法律障

• 碍。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，承诺人宋正兴、叶春 娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资无违反该承 诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测数

1、标的公司盈利预测数

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》 （XYZH/2014CDA4004-3），亿金环保 2014 年度盈利预测数列示如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年度
归属于母公司股东所有的净利润	2,984.86

2、上市公司盈利预测数

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测审核报 告》（XYZH/2014CDA4004-4），依米康 2014 年度备考合并盈利预测数列示如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年度
备考合并归属于母公司股东所有的净利润	3,213.52

（二）盈利预测实现情况

• 1、标的公司 2014 年度盈利预测实现情况

单位：万元

项目	盈利预测数	盈利实现数	差异数	完成率
归属于母公司股东 所有的净利润	2,984.86	3,168.52	183.66	106.15%
扣除非经常损益后 归属于母公司股东 所有的净利润	2,984.86	3,068.20	83.34	102.79%

2、上市公司 2014 年度备考合并盈利预测实现情况

单位：万元

项目	盈利预测数	盈利实现数	差异数	完成率
备考合并归属于母公司 股东所有的净利润	3,213.52	2,282.93	-930.59	71.04%

注：公司购买亿金环保股权的购买日确定为 2014 年 12 月 31 日，公司在编制 2014 年度财务报告时，未将亿金环保 2014 年度的利润表纳入公司合并报表范围。但公司在 编制 2014 年度备考合并盈利实现数时，按照上述《备考盈利预测审核报告》的编制基 础及假设将亿金环保 2014 年度的利润表纳入备考合并盈利实现数的编制范围进行编制。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：亿金环保 2014 年度盈利实现数高于盈利预 测数，亿金环保 2014 年度盈利预测已经实现；依米康 2014 年度备考合并盈利预 测实现数完成率 71.04%，未达到 2014 年度备考合并盈利预测数。

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四、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金基本情况

经中国证劵监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向 宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1139 号) 核准，依米康非公开发行人民币普通股 3,061,484 股新股用于募集发行股票购买 资产的配套资金，分别由第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司及 安信证券股份有限公司以现金按人民币15.7 元/股认购，募集资金总额为人民币 48,065,298.80 元，扣除本次发行费后，募集资金净额为人民币 41,510,366.02 元。 以上募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并于 2014 年 12 月 11 日出具了《依米康非公开发行股票新增注册资本验资报告》 （XYZH/2014CDA4033-3）。

（二）配套募集资金存放和管理情况

1、配套募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，公司 制定了《四川依米康环境科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募 集资金管理制度》），并在2012年7月进行了修订。根据《募集资金管理制度》 规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募 集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2014年12月31日公司与亿金环保、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、 海际证券共同签署《募集资金四方监管协议》，协议约定公司的控股子公司亿金 环保在该支行开设募集资金专项账户（账号为92010154740020533），本次非公 开发行股票募集资金存储于该支行，该专户仅用于亿金环保的“新建除尘、脱硫、 脱硝设备生产与研发基地项目”募集资金的存储和使用，四方共同对该资金进行 专户管理。

2、配套募集资金存放情况

截止到 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金账户余额为人民币 44,070,011.34元，具体情况如下：

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开户单位	开户银行	银行账号	账户类别	年末余额
四川依米 康环境科 技股份有 限公司	中国建设银行 股份有限公司 成都第一支行	51001416108051560319	募集资金专 项账户	44,070,011.34
合计				44,070,011.34

截止到 2014 年 12 月 31 日，募集资金账户余额与实际募集资金净额的差异 金额为人民 2,559,645.32 元，其中尚未从募集资金专户转出前期已由公司自有资 金支付的相关发行费用为人民币 2,554,932.78 元；募集资专户利息收入为 4,712.54 元为。

（三）配套募集资金的实际使用情况

截止 2014 年 12 月 31 日，依米康本年度尚未使用上述募集资金。

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2014 年非公开发行股票募集资金使用情况表

单位:除特别注明外，均以人民币元列示

募集资金总额	募集资金总额		41,510,366.02	41,510,366.02	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			0
报告期内变更用途的募
				0
集资金总额
累计变更用途的募集资 金总额		0			已累计投入募集资金总额					0
累计变更用途的募集资
金总额比例
承诺投资 项目和超 募资金投 向	是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投 资总额			调整后投资总额 （1）	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益		是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资
项目
新建除尘、
脱硫、脱硝 设备生产 与研发基	否	41,510,366.02		41,510,366.02	0	0	0	2015 年10 月				否
地项目
承诺投资
项目小计		41,510,366.02		41,510,366.02	0	0	0
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					无

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（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金使用合规，未发生变更 募集资金情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司报告期内总体经营情况

2014 年，公司面对机遇和挑战，通过有效利用上市公司融资平台，实施了“在 巩固和提升传统业务的基础上，开展创新业务和环保业务”的发展规划；紧紧围绕 信息、医疗、环保三大业务，采用“收入和效益并重、精细化管理”经营管理模式， 推行了“从传统营销模式向创新商业模式转变”的营销举措，执行“高质量成本控 制战略”以及“战略性和创新型业务”的投资策略。

2014 年，公司实现营业总收入 48,921.42 万元，比去年同期增长 26.57%；实现 归属于上市公司股东的净利润为 1,114.67 万元，比去年同期增长 49.95%。

通过与亿金环保的重组，公司将进入大气治理环保行业，对原有精密环境业务 进行了补充，公司由原有的室内环境治理向室外环境治理业务拓展，主营业务范围 进一步扩大，提升了服务能力。同时，双方将充分发挥资源整合效应，公司将在发 展规划、创新、产品开发、生产布局、销售渠道等方面对亿金环保提供支持，确保 其保持行业内的领先地位，逐渐扩大市场，提升业绩，进一步增强公司的盈利能力。 本次收购对公司业务连续性、管理层稳定性发挥了重大的作用。

（二）上市公司2014 年度财务数据

公司实现营业收入 48,921.42 万元，比去年同期增长 26.57%；实现营业利润 2,708.82 万元，比去年同期增长 52.79%；归属于上市公司股东的净利润 1,114.67 万元，比去年同期增长 49.95%；截止报告期末，公司资产总额为 143,592.77 万元， 负债总额为 60,835.04 万元, 归属于母公司的股东权益总额为 67,301.05 万元，资产 负债率为 42.37% 。具体如下：

	2014 年	2013 年	本年比上年增减(%)
营业收入（元）	489,214,248.83	386,512,009.99	26.57%
营业利润（元）	27,088,158.21	17,728,947.24	52.79%
归属于上市公司普通股股 东的净利润（元）	11,146,687.46	7,433,458.12	49.95%

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每股收益（元）	0.07	0.05	40.00%
加权平均净资产收益率 （%）	2.31%	1.56%	0.75%
	2014 年末	2013 年末	本年末比上年末增 减(%)
期末总股本（股）	175,972,779.00	156,800,000.00	12.23%
资产总额（元）	1,435,927,655.23	698,488,306.11	105.58%
负债总额（元）	608,350,416.32	183,738,503.59	231.10%
归属于上市公司普通股股 东的所有者权益（元）	673,010,481.85	476,756,942.58	41.16%
归属于上市公司普通股股 东的每股净资产（元/股）	3.8245	3.0405	25.79%
资产负债率（%）	42.37%	26.31%	16.06%

公司购买亿金环保公司股权的购买日确定为2014年12月31日，在编制2014年度 财务报告时，未将亿金环保2014年度的利润表纳入公司合并报表范围。

（三）亿金环保 2014 年度主要财务报表数据

	2014 年	2013 年	本年比上年增减(%)
营业收入（元）	297,761,360.99	266,229,371.03	11.84%
营业利润（元）	34,992,879.41	31,016,334.08	12.82%
归属于母公司股东的 净利润（元）	31,685,157.48	26,112,575.79	21.34%
	2014 年末	2013 年末	本年末比上年末增 减(%)
股东权益（元）	159,044,456.15	126,720,010.67	25.51%
资产总额（元）	519,620,651.31	469,434,791.57	10.69%
负债总额（元）	360,576,195.16	342,714,780.90	5.21%

（四）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，依米康的主营业务状况和财务状 况明显改善，亿金环保的主营业务状况和财务状况良好。依米康发行股份购买亿金 环保将有利于提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力。

六、治理结构与运行情况

2014 年，依米康按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理

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结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续开展公司治理活动，促进公司规范 运作，提高公司治理水平。2014 年度督导期间，依米康公司治理的实际状况符合 《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。

（一）独立性

依米康 2014 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互 独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能 力。

（二）关于股东与股东大会

依米康按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及制 度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平 等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利。

（三）关于公司与控股股东

依米康按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处 理与控股股东的关系。依米康控股股东依法行使其权利并承担相应义务，未超越股 东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市 公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（四）关于董事和董事会

依米康董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出 席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。

（五）关于监事和监事会

依米康监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。

（六）关于信息披露与透明度

依米康制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接 待股东来访和咨询。依米康在指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网作为

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上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（七）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：依米康积极开展上市公司治理活动，公司治理 的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规 范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产方案 履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异 的其他事项。

（以下无正文）

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（以下无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 2014 年度持续督导报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

倪卫华 于越冬

海际证券有限责任公司 2015 年 3 月 31 日

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