Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 30, 2014

四川依米康环境科技股份有限公司

发行股份购买资产 2014 年11 月26 日 验 资 报 告

索引	页码
验资报告
- 附件1. 新增注册资本实收情况明细表	1
- 附件2. 注册资本及股本变动情况前后对照表	2
- 附件3. 验资事项说明	3-5

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信永中和会计师事务所

北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

关于四川依米康环境科技股份有限公司 发行股份购买资产 验资报告

XYZH/2014CDA4033-1

四川依米康环境科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称依米康公司） 发行股份购买资产截至2014 年11 月26 日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以 及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整 是全体股东及依米康公司的责任。我们的责任是对依米康公司新增注册资本的实收情况 发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》进行 的。在审验过程中，我们结合依米康公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

依米康公司原注册资本为人民币156,800,000.00 元，股本为156,800,000.00 元。 根据依米康公司第二届董事会第十六次会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准 四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2014]1139 号)文核准，同意依米康公司向江苏亿金环保科技股份有限公 司（以下简称亿金环保公司）股东宋正兴发行8,270,823 股、向叶春娥发行739,667 股、 向宋丽娜发行739,667 股、向张家港市立业投资发展有限公司发行1,660,889 股、向上 海添惠投资管理有限公司发行2,481,247 股、向张家港市福兴投资管理咨询有限公司发 行941,395 股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行672,425 股、向上海同航投资管理有 限公司发行605,182 股；同意依米康公司非公开发行不超过6,000,000 股新股募集本次 发行股票购买资产的配套资金。

依米康公司本次向亿金环保公司股东宋正兴等特定对象发行股票的发行价格为依 米康公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即 8.95 元/股；发行数量为16,111,295 股，其中向宋正兴发行8,270,823 股、向叶春娥发 行739,667 股、向宋丽娜发行739,667 股、向张家港市立业投资发展有限公司发行 1,660,889 股、向上海添惠投资管理有限公司发行2,481,247 股、向张家港市福兴投资 管理咨询有限公司发行941,395 股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行672,425 股、向 上海同航投资管理有限公司发行605,182 股，用于收购亿金环保公司股东宋正兴、叶春 娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市 福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司

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所持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99% 的股权。

根据我们的审验，截止2014 年11 月26 日，亿金环保公司股东宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴 投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司分别 以其持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99% 的股权用于认购本次依米康公司发行的股份，其中宋正兴认购8,270,823 股、叶春娥认 购739,667 股、宋丽娜认购739,667 股、张家港市立业投资发展有限公司认购1,660,889 股、上海添惠投资管理有限公司认购2,481,247 股、张家港市福兴投资管理咨询有限公 司认购941,395 股、张家港市嘉明商贸有限公司认购672,425 股、上海同航投资管理有 限公司认购605,182 股，合计16,111,295 股。

依米康公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添 惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公 司、上海同航投资管理有限公司等特定对象发行的股份尚未在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司办理股权变更登记。

2014 年11 月26 日，亿金环保公司原股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业 投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、 张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司已将其持有的亿金环保公司 27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权过户给依米康公 司，并在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。

本验资报告仅供依米康公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向股东 签发出资证明时使用，不应被视为是对依米康公司验资报告日后资本保全、偿债能力和 持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本 会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表

2.注册资本及实收股本变更前后对照表

• 3.验资事项说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫

中国注册会计师：王 莉

中国 北京 二○一四年十一月二十六日

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附件1

新增注册资本实收情况明细表

截至2014 年11 月26 日止

被审验单位名称：四川依米康环境科技股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增注 册资本						新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识 产权	土地 使用 权	资本 公积 转增	长期股权投 资	合计		其中：实收资本
									金额	占新增注 册资本比 例(%)	其中：货币出资
											金额	占新增注 册资本比 例(%)
宋正兴	8,270,823.00						8,270,823.00	8,270,823.00	8,270,823.00	51.34
叶春娥	739,667.00						739,667.00	739,667.00	739,667.00	4.59
宋丽娜	739,667.00						739,667.00	739,667.00	739,667.00	4.59
张家港市立业投资发展有限公司	1,660,889.00						1,660,889.00	1,660,889.00	1,660,889.00	10.31
上海添惠投资管理有限公司	2,481,247.00						2,481,247.00	2,481,247.00	2,481,247.00	15.40
张家港市福兴投资管理咨询有限 公司	941,395.00						941,395.00	941,395.00	941,395.00	5.84
张家港市嘉明商贸有限公司	672,425.00						672,425.00	672,425.00	672,425.00	4.17
上海同航投资管理有限公司	605,182.00						605,182.00	605,182.00	605,182.00	3.76
合 计	16,111,295.00						16,111,295.00	16,111,295.00	16,111,295.00	100.00

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫 中国注册会计师：王 莉

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附件2

新增注册资本实收情况明细表

截至2014 年11 月26 日止

被审验单位名称：四川依米康环境科技股份有限公司 货币单位：人民币元

	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本				实收资本（股本）	实收资本（股本）	实收资本（股本）
	变更前		变更后		变更前			变更后
股东名称		出资比		出资		占注册资	本次增加额		占注册资
	金额	例%	金额	比例%	金额	本总额比 例%		金额	本总额比 例%
一、有限售条件股份	80,099,800.00	51.08	96,211,095.00	55.64	80,099,800.00	51.08	16,111,295.00	96,211,095.00	55.64
1.国家持股
2.国有法人股
3.其他内资持股	80,099,800.00	51.08	96,211,095.00	55.64	80,099,800.00	51.08	16,111,295.00	96,211,095.00	55.64
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	80,099,800.00	51.08	96,211,095.00	55.64	80,099,800.00	51.08	16,111,295.00	96,211,095.00	55.64
二、无限售条件流通股份	76,700,200.00	48.92	76,700,200.00	44.36	76,700,200.00	48.92		76,700,200.00	44.36
1.人民币普通股	76,700,200.00	48.92	76,700,200.00	44.36	76,700,200.00	48.92		76,700,200.00	44.36
合计	156,800,000.00	100.00	172,911,295.00	100.00	156,800,000.00	100.00	16,111,295.00	172,911,295.00	100.00

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫 中国注册会计师：王 莉

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附件 3

验资事项说明

一、公司基本情况

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称依米康公司）是根据2009年8月31日公 司创立大会决议，将四川依米康制冷设备有限公司截止2009年7月31日经审计后的净资产 折合股份整体变更设立的，注册资本5,800.00万元，于2009年9月21日取得成都市工商行 政管理局核发的510100400013149号企业法人营业执照。根据依米康公司2010年1月5 日第1次临时股东会决议，依米康公司申请增加注册资本人民币80万元，于2010年1月29 日取得变更后的企业法人营业执照，变更后依米康公司注册资本为5,880.00万元。

2011年7月经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1104号）核准，公开发行人 民币普通股（A股）1,960.00万股，并于2011年8月3日在深圳证券交易所上市交易，公开 发行后股本总额为7,840万股。

2013 年5 月17 日，根据依米康公司2012 年度股东大会决议和修改后章程的规定， 依米康公司申请增加注册资本人民币7,840.00 万元，由资本公积转增股本，转增基准日 期为2013 年5 月17 日，转增对象为2013 年5 月16 日下午深圳证券交易所收市后，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的依米康公司全体股东，变更后的注册 资本为人民币15,680.00 万元。

根据依米康公司2014 年4 月8 日第二届董事会第十六次会议决议及2014 年10 月29 日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1139 号)，核准依米康公 司向江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称亿金环保公司）股东宋正兴发行8,270,823 股、向叶春娥发行739,667 股、向宋丽娜发行739,667 股、向张家港市立业投资发展有限 公司发行1,660,889 股、向上海添惠投资管理有限公司发行2,481,247 股、向张家港市福 兴投资管理咨询有限公司发行941,395 股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行672,425 股、 向上海同航投资管理有限公司发行605,182 股；同意依米康公司非公开发行不超过 6,000,000 股新股募集本次发行股票购买资产的配套资金。

公司注册地为成都高新区科园南二路二号，法定代表人为张菀。

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二、发行股份购买资产的规定

根据2014 年4 月8 日依米康公司与亿金环保公司股东宋正兴等签订的《四川依米康 环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》及2014 年4 月8 日依米康公 司第二届董事会第十六次会议决议，依米康公司向亿金环保公司股东宋正兴等特定对象发 行股票购买其持有的亿金环保公司53.00%股份，发行股票的价格为依米康公司第二届董 事会第十六次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即8.95 元/股；标的资 产的价格，按四川天健华衡资产评估有限公司以2013 年12 月31 日评估基准日出具的川 华衡评报〔2014〕31 号《评估报告》为基础，并经依米康公司与交易对方协商确定的交 易价格为144,196,100 元。

根据交易标的交易价格144,196,100 元与发行价格8.95 元/股，依米康公司向宋正兴 发行8,270,823 股、向叶春娥发行739,667 股、向宋丽娜发行739,667 股、向张家港市立 业投资发展有限公司发行1,660,889 股、向上海添惠投资管理有限公司发行2,481,247 股、 向张家港市福兴投资管理咨询有限公司发行941,395 股、向张家港市嘉明商贸有限公司发 行672,425 股、向上海同航投资管理有限公司发行605,182 股，合计16,111,295 股，用 于收购亿金环保公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上 海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限 公司、上海同航投资管理有限公司所持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、 8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权。

三、审验结果

经我们审验，截止2014 年11 月26 日，亿金环保公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、 张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨 询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司分别以其持有的亿 金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权用于认 购本次依米康公司发行的股份，其中宋正兴认购8,270,823 股、叶春娥认购739,667 股、 宋丽娜认购739,667 股、张家港市立业投资发展有限公司认购1,660,889 股、上海添惠投 资管理有限公司认购2,481,247 股、张家港市福兴投资管理咨询有限公司认购941,395 股、 张家港市嘉明商贸有限公司认购672,425 股、上海同航投资管理有限公司认购605,182 股， 合计16,111,295 股。

依米康公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠 投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、 上海同航投资管理有限公司等特定对象发行的股份尚未在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司办理股权变更登记。

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2014 年11 月26 日，亿金环保公司原股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业 投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、 张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司已将其持有的亿金环保公司 27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权过户给依米康公司， 并在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。

四、其他事项

江苏亿金环保科技股份有限公司已于 2014 年 11 月 26 日更名为江苏亿金环保科技有 限公司。

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