Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 12, 2014

海际大和证券有限责任公司 关于四川依米康环境科技股份有限公司 2014 年上半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：海际大和证券有限责任公司	被保荐公司简称：依米康
保荐代表人姓名：陈永阳	联系电话：021-38582060
保荐代表人姓名：计静波	联系电话：021-38582061

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	1
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是

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（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	见“二、保荐机构发现公 司存在的问题及采取的 措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6 次 《海际大和证券有限责 任公司关于四川依米康 环境科技股份有限公司 使用部分超募资金永久 性补充流动资金的核查 意见》、《海际大和证券有 限责任公司关于四川依 米康环境科技股份有限 公司2013 年度内部控制 自我评价报告的核查意 见》、《海际大和证券有限 责任公司关于四川依米 康环境科技股份有限公 司2013 年度募集资金存 放与使用情况的专项核 查意见》、《海际大和证券 有限责任公司关于四川 依米康环境科技股份有 限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关 联交易之独立财务顾问 报告》、《海际大和证券有 限责任公司关于四川依 米康环境科技股份有限 公司本次交易产业政策 和交易类型之独立财务 顾问核查意见》、《海际大 和证券有限责任公司关 于四川依米康环境科技 股份有限公司募集资金 投资项目结项并用剩余 募集资金及利息永久补 充流动资金的保荐意见》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

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（1）向本所报告的次数	1
（2）报告事项的主要内容	持续督导跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度 的建立和执行	须进一步加强子 公司内部管理制 度执行效率	公司已梳理和完善子公司内部管理制度， 尤其在信息披露、关联交易、对外担保、 对外投资、重大事项内部管理报告等方面 将严格执行统一制度，董事会办公室负责 制度执行情况的日常跟踪和检查。
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实 际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放 及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资 产	无	不适用
9.其他业务类别	无	不适用

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重要事项（包括 对外投资、风险 投资、委托理财、 财务资助、套期 保值等） 10．发行人或者 发行人或者其聘 不适用 其聘请的中介机 请的中介机构积 构配合保荐工作 极配合保荐工作 的情况 （1）公司应收账 （1）公司已组织制定了详细的收款任务 11.其他（包括经 款、预付账款管理 和工作计划，按月下达收款指标并进行考 营环境、业务发 需继续改进，尤其 核。母公司应收账款回收情况有所改善， 展、财务状况、 需要加强子公司 子公司应收账款管理需进一步加强。 管理状况、核心 应收账款、预付账 （2）公司对会计纸质凭证的归档工作已 技术等方面的重 款管理。 有改善，但需继续完善，如交易相关的合 （2）会计原始凭 同复印件需及时附至凭证后面。 大变化情况） 证的归档工作需 （3）公司已积极组织公司销售和售后服 继续完善。 务部门强调了《到货签收单》、《开机调试 （3）部分收入单 验收报告》必须取得客户盖章的要求并形 据缺少客户盖章。 成相关的操作制度，有客户签名的同时需 要留下签收人联系电话。公司需进一步落 实执行已制定的收入确认单据相关操作 制度。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
1、公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀股份自愿 锁定的承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司 股份。	是	不适用
2、公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀关于董监 高股东的承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不超过 其直接或间接所持公司股份总 数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股	是	不适用

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票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接 所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二 个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转 让直接或间接所持公司股份。

3、公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀放弃竞争 与利益冲突承诺：（1）本人及本人控股或参股的子公 司（"附属公司"）目前并没有直接或间接地从事任何 与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务 存 在竞争的任何业务活动；（2）本人及附属公司在今后 的任何时间不会直接或间 接地以任何方式（包括但不 限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业 执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争 的任何业务活动。凡本人及 附属公司有任何商业机会 可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营 构 成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股 份公司；（3）本人将充分尊重 股份公司的独立法人地 位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独 立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及 股份公司的《公司章程》规定， 促使经本人提名的股 份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；（4） 本人将 善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用 该股东地位，就股份公司与本人或 附属公司相关的任 何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东 大会或董 事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如 果股份公司必须与本人或附属公司发 生任何关联交 易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正 常商业交易条 件进行。本人及附属公司将不会要求或 接受股份公司给予比在任何一项市场公平 交易中第 三者更优惠的条件；（5）本人及附属公司将严格和善 意地履行与股份公 司签订的各种关联交易协议。本人 承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议 规定 以外的利益或收益；（6）如果本人违反上述声明、保 证与承诺，本人同意给 予股份公司赔偿；（7）本声明、 承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份 公司 的控股股东或实际控制人的地位为止；（8）本声明、 承诺与保证可被视为对 股份公司及其他股东共同和 分别作出的声明、承诺和保证。

是 不适用

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4、公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀住房公积 是 不适用 金缴纳事项承诺：若经有关主管部门认定公司及其全 资子公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被 任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将 无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴 的全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何 利益相关方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款 项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有 相关费用。 5、上海亨升投资管理有限公司放弃竞争与利益冲突承 是 不适用 诺：（1）本公司目前不存在直接或间接从事与股份公 司及其控股企业相同或相似的业务的企业投资，且不 直接或间接从事、参与或进行与股份公司及其控股企 业生产、经营相竞争的任何活动；（2）在本公司持有 股份公司股份期间亦不将直接、间接从事或者为他人 从事与股份公司及控股企业的经营业务相同或相似的 经营活动，也不将向与股份公司及其控股企业经营业 务相同或相似的 企业投资；（3）本人将充分尊重股份 公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的 公司章 程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格 按照《公司法》以及 股份公司的《公司章程》规定， 促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚 信和勤勉责任；（4）本声明、承诺与保证将持续有效， 直至本公司不再持有股份公司 5%以上（含 5%）的股 份为止；（5）本声明、承诺与保证可被视为对股份公 司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 6、周良丽放弃竞争与利益冲突承诺：（1）本人及本人 是 不适用

6、周良丽放弃竞争与利益冲突承诺：（1）本人及本人 控股或参股的子公司（"附属公司"）目前并没有直接 或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营 范围内的业务存在 竞争的任何业务活动；（2）本人及 附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何 方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行 与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在 直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属 公司 有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股 份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述 商业机会让予股份公司；（3）本人将充分尊重股份 公 司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，

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保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照 公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人提 名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责 任；（4）本人将善意履行作为 股份公司大股东的义务， 不利用该股东地位，就股份公司与本人或附属公司相 关 的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司 的股东大会或董事会作出侵犯 其他股东合法权益的 决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何 关联交 易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理 的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会 要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易 中第三 者更优惠的条件；（5）本人及附属公司将严格 和善意地履行与股份公司签订的各 种关联交易协议。 本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规 定以外的 利益或收益；（6）如果本人违反上述声明、 保证与承诺，本人同意给予股份公司 赔偿。（7）本声 明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有股份 公司 5%以上（含 5%）的股份为止；（8）本声明、承 诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别 作出的声明、承诺和保证。 7、作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并 是 不适用 在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、 周淑兰、佃海燕、黄建军、宋斌、李念、邹少平、林 俊峰股份自愿锁定承诺：自公司股票上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接新增股份，也不由公司收购该部分股份。 8、实际控制人及控股股东或大股东以外的其他公司内 是 不适用 部股东 王倩、周淑兰、黄建军、李念、宋斌关于董监 高股东的承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不超过其 直接或间接所持公司股份总 数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让直接或间接所持公司 股份；在首次公开发行股 票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接 所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二 个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转

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让直接或间接所持公司股份。

让直接或间接所持公司股份。
9、拟实施的发行股份购买资产的重组项目交易对方宋 正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限 公司股份限售、自愿锁定承诺：本次重组获得的上市 公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转 让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行 回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。	是	不适用
10、拟实施的发行股份购买资产的重组项目交易对方 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有 限公司关于避免同业竞争承诺：（1）本人/本公司及本 人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”） 目前均未从事任何与亿金环保、依米康及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本人/ 本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与依 米康及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从 事、参与或进行与依米康及其子公司的生产经营构成 竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与依 米康及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。 （3）本人/本公司将对自身及相关企业的生产经营活 动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产 品或业务与依米康及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解 决：①依米康认为必要时，本人/本公司及相关企业将 减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；②依米 康认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公 司及相关企业持有的有关资产和业务；③如承诺人及 相关企业与依米康及其子公司因同业竞争产生利益冲 突，则无条件将相关利益让与依米康；④无条件接受 依米康提出的可消除竞争的其他措施。（4）任何本人/ 本公司或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿依米康 及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人/ 本公司及相关企业从事与依米康及其子公司竞争业务 所产生的全部收益均归依米康所有。	是	不适用
11、拟实施的发行股份购买资产的重组项目交易标的 实际控制人宋正兴关于从业承诺及竞业限制承诺：在	是	不适用

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本次发行股份购买资产完成后五年内服务于亿金环 保，不以任何方式从事与亿金环保业务相竞争的业务， 但亿金环保的参股和控股公司、依米康及其其他参股 或控股公司不在上述限制范围之内；本人在离开亿金 环保两年之内不参与任何与依米康及其参股或控股公 司有竞争的业务。

12、拟实施的发行股份购买资产的重组项目交易对方 是 不适用 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有 限公司关于业绩补偿承诺：依米康与亿金环保在本次 重大资产重组事项中签署《利润补偿协议》，主要承诺 如下：在本次交易实施完毕当年度起三年内，亿金环 保2014 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有 者的净利润不低于2,941.19 万元，2014 年和2015 年 实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 之和不低于6,400.00 万元，2014 年、2015 年及2016 年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利 润之和不低于10,500.00 万元。若上述承诺业绩未达 成，补偿义务由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资 按照比例分担，如亿金环保实际净利润不满足约定的 承诺，则宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资按照 72.48%、6.48%、6.48%、14.56%比例向依米康补偿净 利润差额。具体补偿方式见双方签署的协议的约定。 13、拟实施的发行股份购买资产的重组项目交易对方 是 不适用 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有 限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴 投资管理咨询有限公司、上海同航投资管理有限公司、 张家港市嘉明商贸有限公司关于减少和规范关联交易 的承诺：（1）本次交易完成之后，将尽量避免或减少 本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分 公司、合营或联营公司与依米康及其子公司之间发生 关联交易；（2）本次交易完成之后，本人/本公司及本 人/本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司不以显失公允的价格与依米康进行交易。 14、拟实施的发行股份购买资产的重组项目交易对方 是 不适用 上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理 咨询有限公司、上海同航投资管理有限公司、张家港 市嘉明商贸有限公司关于股份限售、自愿锁定承诺：

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自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之 后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无

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【此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司2014 年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人签名： 陈永阳

计静波

海际大和证券有限责任公司

2014 年9 月12 日

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