Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 10, 2014

独立董事独立意见

四川依米康环境科技股份有限公司

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四川依米康环境科技股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

独立意见

四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），整体方案如下：

1、发行股份购买资产。公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限 公司、上海添惠投资管理有限公司（以下简称“添惠投资”）、张家港市福兴投资管理咨询有限 公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司等八方发行股份收购其合计持 有的江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称“亿金环保”）53%的股份；最终交易价格将由 交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定；本项交易完 成后公司将持有亿金环保53%的股份。

2、发行股份募集配套资金。公司将通过询价方式向10 名符合条件的特定对象非公开发行 不超过600 万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53 万元，拟募集配套 资金不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要 用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。

上述交易“1”不以交易“2”为前提；本次交易完成后，按发行上限计算，公司将持有亿 金环保59.16%的股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014 年4月8日召开的第二届董事会第十六次会议，本着认真、严谨、负责的态度，认真审议了《四 川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案，我们同意公司的本次重组方案。现基于独立判断的立场，对公司本次重组发表如 下意见：

1、本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第十六次会议审议前已经我们事先认可。 2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议 案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中

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华人民共和国公司法》、《四川依米康环境科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合 法、有效。

3、公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，有利 于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和 公司全体股东的利益。

4、公司本次编制的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以及与交易对方签署的附条件生效《以发行股份的方式购买资产的协议》、与宋正兴、叶春娥、 宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四方签署附条件生效的《以发行股份的方式购买资 产的利润补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相 关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。

5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业 资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间 以及相关方除正常的业务往来关系外，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见， 不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见 书符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、评估机构对亿金环保53%的股份的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估， 本次发行股份购买资产双方协商确定以标的资产截至2013 年12 月31 日收益法评估结果为主 要定价参考依据，并综合考虑亿金环保的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因 素确定本次发行股份购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假 设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数 取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股 东的利益。综上所述，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。公司本次重组标的资产的 最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合 理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的 评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评

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四川依米康环境科技股份有限公司

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• 估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  • 7、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  • 8、本次重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重组的相关议

• 案提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

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赵洪功 黄兴旺

2014 年 4 月 8 日

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