Yimikang Tech. Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 10, 2014

海际大和证券有限责任公司 关于四川依米康环境科技股份有限公司 2013 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：海际大和证券有限责任公司	被保荐公司简称：依米康
保荐代表人姓名：陈永阳	联系电话：021-38582060
保荐代表人姓名：计静波	联系电话：021-38582061

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12 次，每月查阅募集资金 银行对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	3
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	见“二、保荐机构发现公 司存在的问题及采取的 措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	5 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	未发表非同意意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2013 年8 月13 日
（3）培训的主要内容	上市公司再融资相关法 律法规、主要方式、流程 及关注问题
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	（1）临时公告信息披 露不准确，依米康与深 圳龙控签署的《股权收 购协议》业绩承诺与补	（1）公司公告《关于<2013 年年度报告> 中深圳市龙控计算机技术有限公司相关 事项的补充说明》对依米康与深圳龙控签 署的《股权收购协议》业绩承诺与补偿条 款进行了补充披露。

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	偿条款披露不完整。 （2）对于收购子公司 深圳龙控取得的无形 资产披露不完善。	（2）公司在2013年半年报、三季报和 2013年年报中完善了深圳龙控无形资产 的披露。 公司公告《关于<2013 年年度报告>中深圳 市龙控计算机技术有限公司相关事项的 补充说明》对依米康收购深圳龙控时取得 无形资产的公允价值确认方法进行了补 充披露。
2.公司内部 制度的建立 和执行	（1）公司公章、合同 专用章、财务专用章、 法人代表章等印鉴及 定期存单等均有相同 人管理；内部重大事项 报告未按公司制度报 送纸质报告；董事会各 专委会记录基本以决 议代替。 （2）对外投资授权不 够规范，存在授权经理 层决策的规定。 （3）未统一母子公司 财务管理系统；子公司 内部管理制度有待进 一步完善。	（1）建议公司对不相容职务分离；内部 重大事项需报送纸质文件；为董事会专委 会配置专用会议记录本。公司已基本完成 整改。 （2）督促公司对上述内部控制管理制度 进行整改，要求依米康董事会组织对上述 文件的相关条款进行修订。2013年12月 19日召开的第二届董事会第十五次会议 审议通过了《公司章程》等内部制度中对 授权的修订，待2013年度股东大会审议 通过。 （3）督促公司组织梳理现有子公司的内 部管理制度，修订并完善子公司的内部管 理制度，公司及子公司统一使用金蝶财务 软件。
3．“三会”运 作	（1）2012 年第二届董 事会第三次会议审议 上海虹港增资事项时， 关联董事孙屹峥进行 了回避，而关联董事张 菀未进行回避。	（1）公司已在日常工作检查时发现该问 题，并在以后审议关联事项时进行了纠 正。
4.控股股东 及实际控制 人变动	不适用	不适用
5.募集资金 存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售 资产	无	不适用

9.其他业务 类别重要事 项（包括对外 投资、风险投 资、委托理 财、财务资 助、套期保值 等）	无	不适用
10．发行人或 者其聘请的 中介机构配 合保荐工作 的情况	发行人或者其聘请的 中介机构积极配合保 荐工作	不适用
11.其他（包 括经营环境、 业务发展、财 务状况、管理 状况、核心技 术等方面的 重大变化情 况）	（1）收入、成本确认 有待进一步规范。 （2）个别应收账款利 息收入未按期确认。 （3）公司应收账款金 额较大且增长较快，公 司未制定计提坏账准 备的具体流程和应收 账款、预付账款的定期 核对制度。 （4）公司咨询费相关 合同未明确具体用途。 （5）会计凭证管理和 存档工作不完善，未及 时将纸质工作底稿归 档。	（1）督促公司加强收入、成本确认工作， 确保收入确认符合会计制度和公司会计 政策。 （2）已督促公司对应收账款利息收入进 行了账务处理。 （3）已对公司进行督促整改。公司已制 定了期末计提坏账准备的操作细则和详 细的收款任务和工作计划。 （4）已督促公司，要求业务部门在以后 对外签订咨询合同时，明确约定提供咨询 服务的对方具体义务、应完成的工作内容 等条款。 （5）已督促公司及时对会计纸质凭证进 行归档。

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、 张菀（任董事总经理）（持股合计49.74%）关于股份 自愿锁定的承诺：自公司股票在证券交易所上市交易	是否履 行承诺	未履行承诺 的原因及解 决措施
	是	不适用

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之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的 公司股份。 2、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、 是 不适用 张菀（任董事总经理）（持股合计49.74%）关于董监高 股东的承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年 转让的股份不超过 其直接或间接所持公司股份总数 的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不 转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持 公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月 后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直 接或间接所持公司股份。 3、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、 是 不适用

3、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、 张菀（任董事总经理）（持股合计49.74%）关于放弃竞 争与利益冲突承诺：（1）本人及本人控股或参股的子 公司（"附属公司"）目前并没有直接或间接地从事任 何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务 存在竞争的任何业务活动；（2）本人及附属公司在今 后的任何时间不会直接或间 接地以任何方式（包括但 不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营 业 执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接 竞争的任何业务活动。凡本人及 附属公司有任何商业 机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产 经营构 成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让 予股份公司；（3）本人将充分尊重 股份公司的独立法 人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公

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司独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》 以及股份公司的《公司章程》规定， 促使经本人提名 的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任； （4）本人将 善意履行作为股份公司大股东的义务， 不利用该股东地位，就股份公司与本人或 附属公司相 关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司 的股东大会或董 事会作出侵犯其他股东合法权益的 决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发 生任何 关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理 的和正常商业交易条 件进行。本人及附属公司将不会 要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平 交 易中第三者更优惠的条件；（5）本人及附属公司将严 格和善意地履行与股份公 司签订的各种关联交易协 议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协 议 规定以外的利益或收益；（6）如果本人违反上述声 明、保证与承诺，本人同意给 予股份公司赔偿；（7） 本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于 股份 公司的控股股东或实际控制人的地位为止；（8） 本声明、承诺与保证可被视为对 股份公司及其他股东 共同和分别作出的声明、承诺和保证。 4、公司控股股东及实际控制人孙屹峥（任董事长）、 是 不适用 张菀（任董事总经理）（持股合计49.74%）住房公积金 缴纳事项承诺：若经有关主管部门认定公司及其全资 子公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被任 何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无 条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的 全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何利 益相关方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款项， 以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关

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费用。
5、上海亨升投资管理有限公司（持股 12.76%）关于 放弃竞争与利益冲突承诺：（1）本公司目前不存在直 接或间接从事与股份公司及其控股企业相同或相似的 业务的企业投资，且不直接或间接从事、参与或进行 与股份公司及其控股企业生产、经营相竞争的任何活 动； （2）在本公司持有股份公司股份 期间亦不将直接、 间接从事或者为他人从事与股份公司及控股企业的经 营业务相 同或相似的经营活动，也不将向与股份公司 及其控股企业经营业务相同或相似的 企业投资；（3） 本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守 股份公司的 公司章程，保证股份公司独立经营、自主 决策。本人将严格按照《公司法》以及 股份公司的《公 司章程》规定，促使经本人提名的股份公司董事依法 履行其应尽的诚信和勤勉责任；（4）本声明、承诺与 保证将持续有效，直至本公司不再持有股份公司 5% 以上（含 5%）的股份为止；（5）本声明、承诺与保证 可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声 明、承诺和保证。	是	不适用
6、周良丽（持股 5.06%）关于放弃竞争与利益冲突承 诺：（1）本人及本人控股或参股的子公司（"附属公司 "）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业 执照上所列明经营范围内的业务存在 竞争的任何业 务活动；（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会 直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资 或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经 营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活 动。凡本人及附属 公司有任何商业机会可从事、参与 或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业	是	不适用

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务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司；（3） 本人将充分尊重股份 公司的独立法人地位，严格遵守 股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主 决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的公司章 程规定，促使经本人提 名的股份公司董事依法履行其 应尽的诚信和勤勉责任；（4）本人将善意履行作为 股 份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公 司与本人或附属公司相关 的任何关联交易采取任何 行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵 犯 其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本 人或附属公司发生任何关联交 易，则本人承诺将促使 上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。 本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三 者更优惠的条件；（5） 本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订 的各 种关联交易协议。本人承诺将不会向股份公司谋 求任何超出上述协议规定以外的 利益或收益；（6）如 果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股 份公司 赔偿。（7）本声明、承诺与保证将持续有效， 直至本人不再持有股份公司 5%以上（含 5%）的股份 为止；（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司 及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 7、实际控制人及控股股东或大股东以外的其他公司内 是 不适用 部股东王倩、周淑兰、黄建军、李念、宋斌关于董监 高股东的承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不超过其 直接或间接所持公司股份总 数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股

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票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接 所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二 个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转 让直接或间接所持公司股份。 8、作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并 是 不适用 在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、 周淑兰、佃海燕、黄建军关于股份自愿锁定承诺：自 公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收 购该部分股份。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无

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【此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有 限公司2013 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人签名： 2014 年 4 月 10 日

陈永阳

2014 年 4 月 10 日 计静波

保荐机构： 海际大和证券有限责任公司 2014 年 4 月 10 日

（加盖公章）

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